联诚精密：北京市中伦律师事务所关于公司2020年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书2023-04-18
北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相
关事项的
法律意见书
二〇二三年四月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
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北京市中伦律师事务所
关于山东联诚精密制造股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的
法律意见书
致：山东联诚精密制造股份有限公司
山东联诚精密制造股份有限公司（以下简称“公司”、“联诚精密”，依上
下文而定）实施 2020 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”或“激
励计划”），与北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）签订了《专项法律
顾问合同》，本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员
会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简
称“《管理办法》”）等有关法律、法规、规章、规范性文件的规定以及公司与
本所签订的《专项法律顾问合同》，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售
条件未成就及回购注销已授予但尚未解除限售的限制性股票相关事项出具《关于
山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期
解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》（以下
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法律意见书
简称“本法律意见书”）。
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、行政法规、规范性文件的规
定和本所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对《山东联诚精密制造股份
有限公司 2020 年限制性股票激励计划》（以下简称“《2020 年限制性股票激励计
划》”）等与本激励计划有关的文件资料和事实进行了核查和验证。就公司提供的
文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：
－文件上所有的签名、印鉴都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
－所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；
－该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
1.本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，根
据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具；
2.本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖于公
司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所律师
保证了其真实性、完整性和准确性；
3.本法律意见书仅对本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对公司本
次激励计划所涉及的考核标准等方面的合理性以及会计、财务等非法律专业事项
发表意见。本法律意见书中涉及会计审计事项等内容时，均为严格按照有关中介
机构出具的专业文件和联诚精密的说明予以引述；
4.本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗
漏；
5.本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次激励计划所必备的
法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意就本法律意见书承担相应的法律责任；
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6.本所及本所律师同意公司在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上
的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认；
7.本法律意见书仅供公司为本次激励计划之目的使用，非经本所及本所律师
书面同意，不得用作任何其他目的；
8.公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事实部
分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次激励计划有关法律事项发表法律意见如下：
一、 激励计划已履行的相关审批程序
1. 2020 年 1 月 21 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关于<山东
联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》，公司独立董事就本次激励计划相关事宜发表独立意见。
2. 2020 年 1 月 21 日，公司第二届监事会第八次会议审议通过《关于<山东
联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》《关于核实<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制
性股票激励计划之激励对象名单>的议案》。
3. 2020 年 1 月 22 日至 2020 年 2 月 1 日，公司对本次激励计划拟激励对象
姓名、职务在公司官方网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到任何关于本
次拟激励对象的异议，并于 2020 年 2 月 7 日出具《山东联诚精密制造股份有限
公司监事会关于公司 2020 年限制性股票激励计划授予激励对象名单的公示情况
说明及核查意见》，认为本次拟激励对象的主体资格符合相关法律、法规、规范
性文件及《公司章程》《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激
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法律意见书
励计划（草案）》所规定的条件，其作为公司本次激励计划的激励对象主体资格
合法、有效。
4. 2020 年 2 月 12 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过
《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）>
及其摘要的议案》《关于<山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》《关于授权董事会办理 2020 年限制性股票激
励计划相关事宜的议案》。
5. 根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2020 年 5 月 11 日，公司第二届董事会第十二次会议审议通过《关于调整公司
2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限制性股
票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制性股票
激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，确定以 2020 年 5 月 12 日为授予
日，向 54 名激励对象授予 160 万股限制性股票，授予价格为 8.9 元/股。公司独
立董事就本次授予及相关调整发表独立意见。
6. 2020 年 5 月 11 日，公司第二届监事会第十二次会议审议通过《关于调
整公司 2020 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于调整公司 2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司 2020 年限制
性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，同意本次授予及相关调整。
7. 2021 年 5 月 26 日，公司第二届董事会第十九次会议、第二届监事会第
十九次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
8. 2022 年 5 月 30 日，公司第二届董事会第三十次会议、第二届监事会第
二十九次会议审议通过《关于 2020 年限制性股票激励计划限制性股票第二个解
除限售期解除限售条件成就的议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意见。
9. 2022 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第三十四次会议、第二届监
事会第三十三次会议审议通过《关于调整限制性股票回购价格以及回购注销部分
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已授予但尚未解锁的限制性股票的议案》，公司独立董事就上述议案发表独立意
见。
二、 本次回购注销部分限制性股票事项已履行的相关审批程序
1. 根据公司股东大会对董事会关于办理本次激励计划相关事项的授权，
2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议通过了《关于 2020
年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注 销已授
予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司业绩考核指标未达 到公司
《2020 年限制性股票激励计划》第三个解除限售期的解除限售条件，公司董事
会同意对 2020 年限制性股票激励计划的所有激励对象对应当期已授予但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。本次因第三期解除限售条件未成就而回购注
销的限制性股票合计 779,999 股，约占公司当前股本总额 131,643,847 股 的
0.5925%。
2. 公司独立董事对本次回购注销事项发表了独立意见：鉴于公司 2020 年限
制性激励股票计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，根据公司《2020 年
限制性股票激励计划》的相关规定，由于授予的限制性股票各年度业绩考核目标
未实现，导致公司回购尚未解除限售的限制性股票的，公司按授予价格及银行同
期存款利率回购并注销。本次回购注销符合《管理办法》等法律、法规及公司《2020
年限制性股票激励计划》的有关规定，同意公司回购注销 2020 年限制性股票激
励 计 划 第 三 个 解 除 限 售 期对 应 的已 授 予但 尚 未解 除 限 售的 限 制性 股票共计
779,999 股。本次回购注销在公司 2020 年第一次临时股东大会对公司董事会授权
范围内，董事会审议相关议案时作为激励对象的关联董事已回避表决，审议程序
合法、合规，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施，不影响公司的持续经
营，不会影响公司管理团队与核心骨干的勤勉尽职，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
3. 2023 年 4 月 17 日，公司召开第三届监事会第四次会议，审议通过了《关
于 2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销已授予但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司监事会认为：公司本次因
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2020 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就，回购注销
已授予但尚未解除限售的限制性股票，符合《上市公司股权激励管理办法》《2020
年限制性股票激励计划》等相关规定，本次回购注销的已授予但尚未解除限售的
限制性股票激励对象人员准确，应回购注销股票数量无误，不存在损害公司及全
体股东的利益的情形。监事会同意本次回购注销 779,999 股限制性股票。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分已授予
但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的批准和授权。
三、 本次回购注销限制性股票的原因、数量及价格
1. 限制性股票回购注销的原因
根据《2020 年限制性股票激励计划》的规定，第三个解除限售期的解除限售
条件为“公司以 2018 年和 2019 年营业收入平均值为基数，2022 年营业收入增
长率不低于 100%；或者以 2018 年和 2019 年净利润平均值为基数，2022 年净利
润增长率不低于 50%”。
根据和信会计事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 4 月 17 日出具的和信审字
（2023）第 000566 号《山东联诚精密制造股份有限公司审计报告》，公司 2022
年度实现营业收入 1,229,792,918.33 元，实现归属于上市公司 股东 的 净 利 润
25,775,588.38 元。经测算，公司 2022 年营业收入相比 2018 年和 2019 年营业收
入平均值 706,611,969.38 元增长率为 74.04%，2022 年净利润相比 2018 年和 2019
年净利润平均值 45,629,265.06 元增长率为-43.51%。因此，公司两项业绩指标均
未满足考核要求，需要对已授予但第三个解除限售期的解除限售条件未成就的限
制性股票进行回购注销。
2. 限制性股票回购注销的数量
资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0*（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
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法律意见书
本次回购注销限制性股票的数量＝600,000×（1＋0.2999998）=779,999 股，
占目前公司总股本的 0.5925%。
因此，公司本次拟回购并注销的限制性股票数量合计 779,999 股。
3. 限制性股票回购注销的价格
根据《2020 年限制性股票激励计划》”）第十一章“回购注销的原则”的相关
规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等影响公司股本总量或公司
股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相 应的调
整。”
根据公司公告的《山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年度权益分派实施
公告》，公司以权益分派前总股本 81,600,450 股为基数，向全体股东每 10 股派
3.999997 元人民币现金（含税）；同时 2020 年度送红股 0 股，以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 2.999998 股。
根据公司公告的《山东联诚精密制造股份有限公司 2021 年度权益分派实施
公告》，公司以分配预案实施时股权登记日的股本总额为基数，向全体股东每 10
股派 3.50 元人民币现金（含税）。
根据《2020 年限制性股票激励计划》第十一章“回购注销的原则”的相关规
定，回购价格的调整方法如下：
1、派息 P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；V 为每股的派息额。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据《2020 年限制性股票激励计划》第八章“公司与激励对象的权利和义
务”的相关规定，“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取
得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，公司代为收取；若该部
分限制性股票未能解除限售，则该等代为收取的现金分红不予返还，公司将回购
该部分限制性股票后注销，并做相应会计处理。”
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2、资本公积转增股本 P＝P0/（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格；P0 为每股限制性股票授予价
格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股
票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。
本次回购注销限制性股票的价格=8.90÷1.2999998=6.8462 元/股。
4. 回购资金总额及来源
公司用于本次回购限制性股票的资金总额初步预计为 5,340,029 元（未计算
利息，最终结果以实际情况为准），资金来源为公司自有资金。
本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符
合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的有
关规定。
四、 本次回购注销部分限制性股票尚需履行的程序
公司本次回购注销部分限制性股票尚需按照《管理办法》《2020 年限制性股
票激励计划》及深圳证券交易所有关规范性文件的规定，履行信息披露义务，并
向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理本次回购注销的 相关手
续。
本次回购注销完成后，公司股份总数将减少，由于公司公开发行的可转换公
司债券已于 2021 年 1 月 25 日进入转股期，最终股本结构变动情况以本次回购注
销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结 构表为
准。公司将于本次回购完成后依法履行相应的减资程序。
五、 结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销
部分已授予但尚未解除限售的限制性股票事项已经取得了现阶段必要的 批准和
授权；本次回购注销部分限制性股票的数量及价格的确定符合《管理办法》等法
律法规、规范性文件及《2020 年限制性股票激励计划》的有关规定；就本次回购
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注销，公司尚需根据《公司法》等法律法规的规定办理本次回购注销部分限制性
股票的注销登记程序及相关的减资程序，履行相应的法定程序及信息披露义务。
本法律意见书本文一式三份，无副本，经本所盖章及经办律师签字后生效。
（以下无正文）
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于山东联诚精密制造股份有限公司 2020 年
限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限
制性股票相关事项的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 冯泽伟
经办律师：
耿佳祎
2023 年 4 月 17 日
