润都股份：2019年第一次临时股东大会的法律意见书2019-03-19
广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
二零一九年三月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
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广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会的
法律意见书
（2019）粤广信君达法字第 1004-1 号
致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派魏海莲、郑洁欣律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2019 年第一次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”），
并获授权依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民
共和国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会
网络投票实施细则》和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章
程》）的有关规定出具本法律意见书。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公开，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不
得用于其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查、验证及现场见证，
据此出具法律意见如下：
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法律意见书
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1.公司于 2019 年 2 月 28 日召开的第三届董事会第十六次会议审议并通过
《关于召开公司 2019 年第一次临时股东大会的议案》。
2.公司董事会于 2019 年 3 月 1 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了关于召
开本次股东大会的通知（《珠海润都制药股份有限公司关于召开公司 2019 年第
一次临时股东大会的通知》（公告编号：2019-015），以下称“会议通知”），
该公告载明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或者委托代
理人出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、公司联
系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议
案的内容进行了充分披露。
3.公司董事会于 2019 年 3 月 7 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《珠海
润都制药股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案暨股东大
会补充通知的公告》（公告编号：2019-018）(以下亦称“会议通知”)，该公告
载明了将本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或者委托代理人
出席股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、公司联系地
址及联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的
内容进行了充分披露。
（二）本次股东大会的召开
1.本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召开。
现场会议于2019年3月18日下午14:30在珠海市金湾区三灶镇机场北路6号公
司会议室召开，由董事长陈新民先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2019年3月18日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时
间为：2019年3月17日下午15:00至2019年3月18日下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于本次股东大会召开前 15
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日以公告方式通知各股东。
2.根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2019年3月12日（星期二），
股权登记日与会议日期的间隔不多于7个工作日，符合《上市公司股东大会规则》
规定。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关
事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《上
市公司股东大会规则》、 深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、独立董事征集投票权
根 据 公 司 2019 年 3 月 1 日 在 中 国 证 监 会 指 定 信 息 披 露 网 站 巨 潮 资 讯 网
（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事公开征集委托投票权报告书》（公告
编号：2019-013），公司独立董事杨德明作为征集人按照《上市公司股权激励管
理办法》的有关规定和其他独立董事的委托，就本次股东大会中审议的股权激励
计划相关议案向公司全体股东征集投票权。经公司确认，截至征集结束时间（2019
年3月17日17时），无股东向征集人委托投票。本次股东大会委托独立董事投票
的股东 0 名，代表有表决权的股份为 0 股，占公司有表决权股份总数的
0.0000 %。
本所律师认为，本次独立董事征集投票权的上述程序符合《上市公司股权激
励管理办法》第四十条关于“上市公司召开股东大会审议股权激励计划时，独立
董事应当就股权激励计划向所有的股东征集委托投票权”的规定。
三、参加本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人和通过网络投票
的股东共 14 名，合计持有公司股份 78,112,000 股，占公司有表决权股份总
数的 65.0933 %。其中中小投资者共 8 名,合计持有公司股份 149,500 股，
占公司有表决权股份总数的 0.1246 %。
1.根据会议通知，截至2019年3月12日下午收市时，在中国证券登记结算有
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法律意见书
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人均有权出席
本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东
大会现场会议的公司股东及股东代理人共 9 名，合计持有公司股份
78,076,900 股，占公司有表决权股份总数的 65.0641 %。其中中小投资者共3
名，合计持有公司股份 114,400 股，占公司有表决权股份总数的 0.0953 %。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票
的股东共 5 名, 合计持有公司股份 35,100 股，占公司有表决权股份总数的
0.0293 %。其中中小投资者共 5 名,合计持有公司股份 35,100 股，占公司有
表决权股份总数的 0.0293 %。
（二）出席公司本次股东大会人员除公司股东及股东授权委托代表外，公司
董事、监事、高级管理人员、公司聘请的见证律师以及根据相关法规应当出席、
列席股东大会的其他人员也参加了本次股东大会。
经本所律师查证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的资
格符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《公司章程》的规定，合法有
效。
四、本次股东大会的提出临时提案的股东资格和提案程序
1.公司董事会于 2019 年 3 月 5 日收到股东陈新民先生（截至股权登记日，
持有公司 36,947,250 股，占公司总股本的 30.79%）递交的《关于增加珠海润都
制药股份有限公司 2019 年第一次临时股东大会临时提案的函》，股东陈新民先
生提请将《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》《关于使用部分闲
置自有资金进行现金管理的议案》作为临时提案，提交公司 2019 年第一次临时
股东大会审议。
2.公司董事会于 2019 年 3 月 6 日召开第三届董事会第十七次会议，审议通
过了上述新增的临时提案，同意提交本次股东大会审议。
3.公司董事会于 2019 年 3 月 7 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上
海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了
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《珠海润都制药股份有限公司关于 2019 年第一次临时股东大会增加临时提案暨
股东大会补充通知的公告》（公告编号：2019-018）。
本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的规定，合法有效。
五、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）根据会议通知，公司本次股东大会的投票表决方式为现场投票与网络
投票的方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表
决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；公司本次股东大会就通
知中列明的议案现场参会的股东及代理人以现场记名投票方式进行了表决，并按
《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公布表决结果。公司通过深圳证
券交易所交易系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平
台，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统
计数据。
（二）本次股东大会审议的事项为：
1.关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；
2.关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；
3.关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案；
4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案；
5.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案。
（三）根据《公司法》《公司章程》的有关规定，上述议案1、议案2、议案
3均为涉及关联股东回避表决的议案，应回避表决的关联股东名称：卢其慧、周
爱新、石深华、莫泽艺、邱应海；上述议案1、议案2、议案3均为特别决议议案，
须经出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以
上通过。根据《上市公司股东大会规则》、《珠海润都制药股份有限公司股东大
会议事规则》、 珠海润都制药股份有限公司中小投资者单独计票机制管理办法》
及其他相关规定，上述5个议案均属于影响中小投资者利益的重大事项，公司对
中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。
（四）经本所律师核查，本次股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经
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合并统计的表决结果为：
1.关于公司《2019年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案
关联股东回避表决。非关联股东表决结果：同意 73,897,000 股，占出席本
次股东大会有效表决股份总数的 99.9533 %；反对 34,500 股，占出席本次股东
大会有效表决股份总数的 0.0467 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0000 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 2,500 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决股份总数的 6.7568 %；反对 34,500 股，占出席本次股东大会中
小投资者有效表决股份总数的 93.2432 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0000 %。
2.关于公司《2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案
关联股东回避表决。非关联股东表决结果：同意 73,897,000 股，占出席本
次股东大会有效表决股份总数的 99.9533 %；反对 34,500 股，占出席本次股东
大会有效表决股份总数的 0.0467 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0000 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 2,500 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决股份总数的 6.7568 %；反对 34,500 股，占出席本次股东大会中
小投资者有效表决股份总数的 93.2432 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0000 %。
3.关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案
关联股东回避表决。非关联股东表决结果：同意 73,897,000 股，占出席本
次股东大会有效表决股份总数的 99.9533 %；反对 34,500 股，占出席本次股东
大会有效表决股份总数的 0.0467 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0000 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 2,500 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决股份总数的 6.7568 %；反对 34,500 股，占出席本次股东大会中
小投资者有效表决股份总数的 93.2432 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃
权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0000 %。
4.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案
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法律意见书
表决结果：同意 78,081,200 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.9606 %；反对 30,800 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0394 %；
弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有效表决股份
总数的 0.0000 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 118,700 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的 79.3980 %；反对 30,800 股，占出席本次股东大会
中小投资者有效表决股份总数的 20.6020 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0000 %。
5.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案
表决结果：同意 78,081,200 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.9606 % ； 反 对 30,800 股 ， 占 出 席 本 次 股 东 大 会 有 效 表 决 股 份 总 数 的
0.0394 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认弃权0股），占出席本次股东大会有
效表决股份总数的 0.0000 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 118,700 股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的 79.3980 %；反对 30,800 股，占出席本次股东大会
中小投资者有效表决股份总数的 20.6020 %；弃权 0 股（其中，因未投票默认
弃权0股），占出席本次股东大会中小投资者有效表决股份总数的 0.0000 %。
根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序符合《公司法》《上市公司股东
大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》及《公司章
程》等有关规定，表决结果合法、有效。
六、结论意见
综上，经本所律师审查并现场见证，本所律师认为，公司2019年第一次临时
股东大会的召集、召开程序，出席本次股东大会人员及召集人资格，会议表决程
序和表决结果均符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上
市公司股东大会网络投票实施细则》等法律法规、规范性文件和《公司章程》的
规定，本次股东大会作出的决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，公司持有贰份，本所留存壹份，具有同等法律
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法律意见书
效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会法律意见书》的签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：
魏海莲
负责人：
王晓华
郑洁欣
年 月 日
9
