广东广信君达律师事务所
       关于珠海润都制药股份有限公司
      2019 年限制性股票激励计划调整
首次授予激励对象、数量及首次授予事项
                        之法律意见书




                           二零一九年三月




地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
               邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
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第一部分 律师声明事项................................................................................................... 2
第二部分 法律意见书正文.............................................................................................. 4
一、关于公司本次激励计划实施情况暨本次调整首次授予激励对象、数量及首次
授予的批准和授权............................................................................................................. 4
二、关于公司本次激励计划调整首次授予激励对象和数量的具体情况................. 6
三、关于本次激励计划首次授予的授予条件............................................................... 6
四、本次激励计划首次授予的授予日............................................................................ 7
五、关于本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格..................... 8
六、关于公司本次激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予限制性股票
的其他事项.......................................................................................................................... 9
七、结论意见...................................................................................................................... 9
第三部分 结尾................................................................................................................. 10
                     广东广信君达律师事务所
                 关于珠海润都制药股份有限公司
                2019 年限制性股票激励计划调整
           首次授予激励对象、数量及首次授予事项
                            之法律意见书
                                        （2019）粤广信君达法字第 708-2 号


致：珠海润都制药股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“润都股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。
   本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理
办法》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激励》
等有关法律、法规及规范性文件的规定及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以
下简称《公司章程》）《珠海润都制药股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的规定，现对公司本次激励计划调整首次授予
激励对象、数量及首次授予事项出具本法律意见书。




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                     第一部分 律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。
    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。
    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
    七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。

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    八、本法律意见书仅供公司实行本次激励计划之目的使用，非经本所书面同
意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                    第二部分 法律意见书正文


一、关于公司本次激励计划实施情况暨本次调整首次授予激励对象、
数量及首次授予的批准和授权

    2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。由于本次激励计划已确定的激励对象不
包含公司董事或与公司董事存在关联关系，因此，此次董事会决议不存在需要回
避表决的情形。
    2019 年 2 月 28 日，公司独立董事发表了《珠海润都制药股份有限公司独立
董事对第三届董事会第十六次会议相关事项的独立意见》，认为《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展，符合规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
    2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2019 年
限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。监事会认为《激励计划（草
案）》有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。公
司监事会亦对本次激励计划首次授予激励对象名单发表了核查意见，确认列入本
次激励计划首次授予的激励对象的主体资格合法、有效。
    2019 年 3 月 1 日，公司在巨潮资讯网上公告了《珠海润都制药股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》。因减少了激励对象
人数，公司在巨潮资讯网上再次公告了《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》,与 2019 年 3 月 1 日
公告的激励对象名单相比，没有新增激励对象。公司于 2019 年 3 月 12 日公告了
监事会发表的《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况的说明》（公告编号：2019-025），确认公司于
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2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日通过公司内部系统公示了《2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示；在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。
    2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司关联股东在审议
前述议案时回避了表决，前述议案经非关联股东表决通过。公司股东大会已批准
本次激励计划，并授权董事会办理本次激励计划的有关事宜。
    2019 年 3 月 19 日，公司在巨潮资讯网上披露了《珠海润都制药股份有限公
司关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对
象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-027），公司对内幕信息知情
人及首次授予部分激励对象在公司 2019 年限制性股票激励计划公告前 6 个月内
买卖公司股票等情况进行自查，未发现相关内幕信息知情人存在利用与本次激励
计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为，所有激励对象的行为均符合《管理办
法》的规定，均不存在构成内幕交易的行为。
    2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议
案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。由于本次激励计划已确定的激励对象不包含公司董事或与公司董事存在关
联关系，因此，此次董事会决议不存在需要回避表决的情形。
    2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届监事会第十五次会议，审议通过了《关
于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议
案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。监事会认为本次调整符合《管理办法》《激励计划（草案）》的有关规定，
不存在损害公司及全体股东利益的情况，首次授予条件已成就，同意相关调整及
授予事项。监事会发表了《监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单（授予日）的核查意见》，确认列入本次激励计划首次授予
的激励对象的主体资格合法、有效。

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    2019 年 3 月 21 日，独立董事发表了《珠海润都制药股份有限公司独立董事
对第三届董事会第十八次会议相关事项的独立意见》，认为此次调整及首次授予
符合《管理办法》《激励计划（草案）》相关规定，不存在损害公司及全体股东利
益的情形，同意相关调整及授予事项。
    综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划
调整首次授予激励对象、数量及向激励对象首次授予限制性股票已经取得现阶段
必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范
性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、关于公司本次激励计划调整首次授予激励对象和数量的具体情况

    根据 2019 年 3 月 21 日公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于调
整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予数量的议案》，
本次激励计划确定的 2 名激励对象因个人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的
限制性股票 4.1 万股，根据公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，董事会同
意对本次激励首次授予激励对象和授予数量进行调整。调整后，公司首次授予的
限制性股票激励对象人数由 117 名变更为 115 名，首次授予的限制性股票数量由
365.40 万股变更为 361.30 万股。
    调整后的激励对象均为公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《2019
年限制性股票激励计划（草案）》中确定的人员。调整后的名单详见《珠海润都
制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授
予日）》。
    除上述调整之外，本次授予的激励对象及其所获授限制性股票的数量、价格
与公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划（草案）》的内容一致。
    综上，本所律师认为，公司本次激励计划调整首次授予激励对象和数量之相
关事项符合《公司法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
三、关于本次激励计划首次授予的授予条件

    根据《管理办法》《激励计划（草案）》等有关规定，公司和激励对象需同时
满足下列条件，公司方可依据本激励计划向激励对象进行限制性股票的授予：
    （1）公司未发生以下任一情形：
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    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
   根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字[2018]005237 号标
准无保留意见的《审计报告》和大华核字[2018]002089 号标准无保留意见的《内
部控制鉴证报告》及巨潮资讯网等网站的公开信息，以及公司第三届董事会第十
八次会议文件、第三届监事会第十五次会议文件以及公司独立董事的独立意见，
经公司确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划
的首次授予条件均已成就。
   综上，本所律师认为，公司本次激励计划的首次授予条件已成就，公司向激
励对象首次授予限制性股票符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规
和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
四、本次激励计划首次授予的授予日

    2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，会议审议通过
了《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，
授权董事会确定本次激励计划的授予日。
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    2019 年 3 月 21 日，根据公司股东大会就本次激励计划给予董事会的授权，
公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《关于向 2019 年限制性股票
激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，确定本次激励计划首次授予限
制性股票的授予日为 2019 年 3 月 21 日。
    2019 年 3 月 21 日，公司独立董事依据公司实施本次授予的相关事项发表了
《珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第十八次会议相关事项
的独立意见》，同意本次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月
21 日。
    2019 年 3 月 21 日，公司召开的第三届监事会第十五次会议，审议通过《关
于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，同意本
次激励计划首次授予限制性股票的授予日为 2019 年 3 月 21 日。
    经核查，公司董事会确定的首次授予日为交易日，在公司股东大会审议通过
本次激励计划后的 60 日内，且不为《激励计划（草案）》规定的不得授予限制性
股票的下列期间：（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告
公告日期的自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；（2）公司业绩预告、
业绩快报公告前 10 日内；（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较
大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
（4）中国证监会及证券交易所规定的其它时间。
    综上，本所律师认为，公司董事会确定的首次授予限制性股票的授予日及其
确定过程符合《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》
的规定，合法、有效。
五、关于本次激励计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格

    1.激励对象
    根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》等文件，本
次授予限制性股票的激励对象共 115 名。根据公司监事会发表的核查意见及公司
独立董事发表的独立意见，上述激励对象均符合《管理办法》规定的激励对象条
件，符合公司股权激励计划规定的激励对象范围，其作为公司限制性股票激励计
划激励对象的主体资格合法、有效。
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    2.授予数量及授予价格
    根据公司第三届董事会第十八次会议决议及《珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单（授予日）》等文件，本
次限制性股票授予数量为 361.3 万股，授予价格为 12.03 元/股。授予价格不低
于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：（一）股权激励计划草案公布前 1
个交易日的公司股票交易均价的 50%；（二）股权激励计划草案公布前 20 个交易
日的公司股票交易均价之一的 50%。
    综上，本所律师经核查后认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励
计划首次授予的激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理
办法》及《激励计划（草案）》的规定。
六、关于公司本次激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予
限制性股票的其他事项

    公司本次激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项尚需向中国
证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。
七、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    1. 公司调整首次授予激励对象、数量及首次授予相关事项已经取得必要的
批准和授权，公司与激励对象均未发生不得授予限制性股票的情况，授予条件已
成就，授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《公司法》《证券法》《管理
办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的
相关规定，合法、有效。
    2. 公司本次激励计划首次授予的相关事项尚需向中国证券登记结算有限责
任公司深圳分公司申请办理确认、登记手续。




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                         第三部分 结尾


   本法律意见书仅供润都股份本次激励计划首次授予激励对象、数量及首次授
予限制性股票有关事项之目的使用，任何人不得将其用于任何其他目的。
   本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
   本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
   本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
   （以下无正文）




                                 10
（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划调整首次授予激励对象、数量及首次授予事项的法律
意见书》的签署页。）




广东广信君达律师事务所（盖章）


负责人：_______________                  经办律师：________________
         王晓华                                           石其军




                                                   ________________
                                                          林绮红




                                                     年     月     日




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