珠海润都制药股份有限公司
                          2018年度独立董事述职报告
                                        （杨德明）


            本人作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会独立
        董事，严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规以及《公司章程》、
        《独立董事工作制度》的规定，本着客观、公正、独立的原则，认真、勤勉、谨
        慎履行职责，积极出席公司董事会会议、列席公司股东大会，对各项议案进行认
        真审议，对公司重大事项发表了独立客观的意见，切实维护公司和中小股东的合
        法权益，充分发挥独立董事的独立作用。现将本人 2018 年度履行独立董事职责
        情况总结如下：
            一、出席会议情况
            1．出席董事会会议情况
            2018 年度，公司共计召开 11 次董事会，本人全部亲自出席。作为独立董事，
        本人对董事会各项议案及相关事项均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟
        通，也提出了一些合理建议，并以谨慎的态度行使表决权。本人认为公司董事会
        的召集召开及表决符合法定程序，合法有效，故对 2018 年度公司董事会各项议
        案均投了赞成票，未提出异议，也没有反对、弃权的情形。

           本报告期应参   现场出席董   以通讯方式参   委托出席董   缺席董事   是否连续两次未亲
 姓名
           加董事会次数     事会次数   加董事会次数   事会次数       会次数   自参加董事会会议

杨德明         11            4            7              0            0          否

            2．出席股东大会情况
            报告期内，公司共召开股东大会共6次，本人现场列席2次股东大会。出席
        会议时，认真审议议案，维护全体股东的合法权益。
            二、发表独立意见的情况
            根据《公司章程》、《独立董事工作制度》及其他法律法规的有关规定，报告
        期内，本人认真了解公司日常经营情况，并仔细阅读和分析议案内容，依据自身
        专业知识作出独立、客观的判断，对下列有关事项发表了独立意见：
序号     会议时间           会议名称          发表独立意见的事项                       独立意
                                                                                      见
                           第三届董事会第
1    2018 年 1 月 18 日                     关于聘任公司副总经理的议案                同意
                           四次会议
                           第三届董事会第   关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的
2    2018 年 1 月 29 日                                                               同意
                           五次会议         议案
                                            1.关于使用部分闲置募集资金进行现金管理
                           第三届董事会第   的议案
3     2018 年 2 月 9 日                                                               同意
                           六次会议         2.关于使用部分闲置自有资金进行现金管理
                                            的议案
                           第三届董事会第   关于公司对外投资在美国设立全资子公司的
4    2018 年 2 月 27 日                                                               同意
                           七次会议         议案
                           第三届董事会第
5     2018 年 4 月 3 日                     关于公司会计政策变更的议案                同意
                           八次会议

                                            1.关于续聘公司 2018 年度审计机构的事前
                                            认可事项


                                            2.关于续聘公司 2018 年度审计机构的事项

                                            3.关于 2017 年度利润分配预案
                           第三届董事会第   4.关于 2017 年度内部控制自我评价报告的
6    2018 年 4 月 20 日                                                               同意
                           九次会议         事项

                                            5.关于 2018 年度董事及高级管理人员薪酬
                                            方案

                                            6.关于公司使用募集资金置换预先投入募投
                                            项目自筹资金的事项
                                            7.关于控股股东及其他关联方资金占用情况
                                            和对外担保事项
                           第三届董事会第   关于公司调整募集资金投资项目部分设备的
7    2018 年 5 月 15 日                                                               同意
                           十次会议         事项
                                            1.关于控股股东及其他关联方占用公司资
                           第三届董事会第   金、公司对外担保情况
8    2018 年 8 月 22 日                                                               同意
                           十一次会议       2. 关于 2018 年半年度募集资金存放与使用
                                            情况
                           第三届董事会第   关于公司拟对外投资设立全资子公司的独立
9    2018 年 9 月 20 日                                                               同意
                           十二次会议       意见
                                            1.关于选举第三届董事会董事长的独立意见
                           第三届董事会第   2.关于补选第三届董事会董事的独立意见
10   2018 年 10 月 21 日                                                              同意
                           十三次会议       3.关于解除公司总经理并聘任新总经理的独
                                            立意见
                                            1.关于公司对外投资设立全资子公司并签署
                           第三届董事会第
11   2018 年 11 月 29 日                    投资协议的独立意见                        同意
                           十四次会议
                                            2. 关于变更部分募集资金投资项目的议案
    三、任职董事会专门委员会工作情况
    1．在审计委员会中的履职情况
    报告期内，共召开了 7 次审计委员会，本人作为审计委员会主任委员，严格
按照相关法律法规和议事规则勤勉尽责，在积极了解公司的生产经营情况及行业
发展状况的同时，对公司内部控制、财务信息等进行监督、检查和评价，履行了
审计委员会委员的职责。对 2018 年公司定期报告、募集资金和自有资金的使用
和保存情况、内部控制定期报告和计划及执行情况做了详细的审核，并进行评价。
本人对以上审议内容均投了赞成票，认真、负责地履行了审计委员会的职责。
    2．在薪酬考核委员会中的履职情况
    2018 年度，公司第三届董事会薪酬考核委员会审议了《关于 2018 年度董
事、高级管理人员薪酬方案的议案》。本人仔细审阅了该议案的详细内容，认为
该方案是根据《公司章程》、《董事会薪酬考核委员会工作细则》等规章制度的
规定，并结合公司经营规模等实际情况并参照行业薪酬水平合理制定的，完善了
公司对董事和高级管理人员的激励体制，有利于提高公司核心竞争力，本人投了
赞成票。
    四、实地履职情况
    作为公司独立董事，本人在 2018 年度担任独立董事期间勤勉尽责，忠实履
行独立董事职务，对公司进行现场调查和了解，认真听取相关人员对公司生产经
营、财务管理等情况的汇报，运用自身财务专业知识为公司提出相关意见和建议；
了解公司的日常经营状况和可能产生的经营风险，提醒公司管理层规范日常运作，
避免各类经营管理风险；在公司董事会上独立、客观、审慎地行使表决权并发表
意见，积极有效地履行独立董事的职责，监督公司高管的履职情况，维护公司和
中小股东的合法权益。
    五、保护投资者权益方面所做的其他工作
    持续关注公司的信息披露工作，为提高信息披露质量提出专业建议，时刻关
注国家医药行业政策及行业竞争等影响，掌握公司运作情况，及时为公司提供有
利市场信息和管理建议。同时本人始终坚持谨慎、勤勉、忠实的原则，定期参加
培训，积极学习最新的法律法规和规章制度，进一步提高专业水平，加强与其他
董事、监事及管理层的沟通，提高决策能力，客观公正地保护广大投资者特别是
中小股东的合法权益。

    六、上市公司存在的问题及建议

    公司能够严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定进行规
范运作，建立了良好的内控机制；公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资
金的情况，不存在违规对外担保的情况；各重大事项均履行了必要的程序，符合
《深圳证券交易所股票上市规则》的要求；信息披露内容真实、准确、完整、及
时且合法合规。本人对公司的治理结构、内部控制等暂无其他建议。
    七、其他工作
    1．报告期内，未提议召开董事会。
    2．报告期内，未向董事会提议聘用或解聘会计师事务所。
    3．报告期内，未独立聘请外部审计机构和咨询机构。
    作为公司的独立董事，本人忠实地履行自己的职责，积极参与公司重大事项
的决策，为公司的健康发展建言献策。2019 年，本人将继续勤勉尽职，利用专
业知识和经验为公司的发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供
参考意见。感谢公司领导和广大投资者对我的支持和信任！
    电子邮箱：yangdeming2001@sina.com


    特此公告。


                                             珠海润都制药股份有限公司
                                                   独立董事：杨德明
                                                   2019 年 4 月 22 日