珠海润都制药股份有限公司独立董事
  对第三届董事会第十九次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证
券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》
等法律、法规、规范性文件，及《珠海润都制药股份有限公司章程》的有关规定，
我们作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了
公司第三届董事会第十九次会议审议通过的相关事项后，基于独立判断的立场，发
表意见如下：
    一、关于2018年度利润分配预案的独立意见
    经审核，公司2018年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司
现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公
司章程》、《公司2017-2019年度未来分红回报规划》等规定，充分考虑了广大投
资者的合理投资回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹
配，符合公司的战略发展目标，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意公司董事会提议的2018年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东
大会审议。
    二、关于2018年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，公司已建立了较为完善的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符
合有关法律法规和证券监管规章的要求。公司内部控制制度能得到有效的执行，对
控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、促使公司规范运作和健康发展
起到了积极的促进作用。公司内部控制是有效的。
    同意公司编制并经董事会审核通过的《2018年度内部控制自我评价报告》。
    三、关于公司部分募投项目延期的独立意见
    经审核，公司本次延长部分募投项目实施期限是根据公司募投项目的实际实施
情况做出的审慎决定，不会对公司的正常经营产生重大影响，也不存在变更募集资
金投向以及损害公司股东利益的情形。
    公司本次部分募投项目延期事项履行了必要的决策程序，符合中国证监会、深
圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关法律、法规及《公司章程》的规定。
我们同意本次部分募投项目的延期。
    四、关于2018年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司2018年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关
于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有
关规定，不存在违规的情形。公司《2018年度募集资金存放与使用情况的专项报
告》如实反映了公司2018年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、
完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    同意关于2018年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案，同意将该议案
提交公司股东大会审议。
    五、关于续聘公司2019年度审计机构的独立意见
    经审核，大华会计事务所（特殊普通合伙）在公司审计项目中尽职尽责，客观
公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，
符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，符合公
司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，同
意将该议案提交公司股东大会审议。
    六、关于调整独立董事津贴的独立意见
    经核查，我们认为：本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津
贴水平，并综合考虑公司规模、实际工作量及工作的复杂程度做出的，有利于调动
公司独立董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的
需要。
    因此，我们同意本次调整独立董事津贴的议案，并同意将其提交公司股东大会
审议。
    七、关于2019年董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，公司董事及高级管理人员的薪酬方案是根据《公司章程》、董事会《薪
酬考核委员会工作细则》等规章制度的规定制定的，符合公司经营规模等实际情况
和行业薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司管理人员的工作积极性、激励管
理人员忠于职守、勤勉尽责，提高公司核心竞争力。公司董事会在审议上述议案时，
相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意本次董事和高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交公司股东
大会审议。
    八、关于公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022年）的独立意见

    公司制定《公司未来三年股东分红回报规划（2020-2022 年）》符合相关法律、
法规及《公司章程》的规定，充分考虑了公司可持续发展的的要求和和广大投资者
取得合理回报的的意愿，建立了持续、稳定、积极、合理的分红政策，更好地保护
了中小投资者的利益。
    我们同意该事项，并同意将该议案提交公司股东大会审议。
    九、关于补选公司第三届董事会独立董事的独立意见
    由于李高先生个人原因辞去第三届董事会独立董事职务，根据《公司法》等相
关法律法规及《公司章程》的有关规定应进行补选，董事会提出并审议该议案的程
序符合法律、法规及其他相关规定。该提名事项已征得被提名人（TAN WEN（谭
文））的同意，提名委员会对其任职资格进行了审议；独立董事候选人提名、聘任
程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，程序合法有效。
    被提名人任职资格符合担任上市公司独立董事的条件，未发现有《公司法》、
《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等法律法规
规定的不得担任独立董事的情形，不存在被中国证券监督管理委员会确定为市场禁
入者并且禁入尚未解除的情况，也未曾受到过中国证券监督管理委员会和深圳证券
交易所的任何处罚和惩戒。
    因此，我们一致同意公司董事会提名TAN WEN（谭文）为公司第三届董事会独
立董事候选人，并同意将该议案提交股东大会审议。
    十、关于控股股东及其他关联方资金占用情况和对外担保事项的独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若
干问题的通知》（证监发[2003]56号）、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》
（证监发[2005]120号）的相关规定，作为公司的独立董事，我们审阅了公司截至
2018年12月31日止控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明以及公司对外
担保情况等相关资料，发表独立意见如下：
    1. 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情况，不存
在损害公司及公司股东利益的情形。
    2. 公司对外担保余额为零，报告期内，公司不存在对外违规提供担保等情况。
独立董事：李高、杨德明、周兵

                               2019 年 4 月 22 日