珠海润都制药股份有限公司章程主要修订条款情况对照表
条款序号 原章程条款内容 修订后章程条款内容
第六条 公司注册资本为人民币 12,000.00 万元。 公司注册资本为人民币 123,613,000.00 元。
公司股份总数为 12,000.00 万股，其中公司首次公开发行股份前已发行的股
份 7,500.00 万股，首次向社会公开发行的股份 2,500.00 万股，资本公积转
第十八条 公司股份总数为 12,361.30 万股，全部为普通股。
增 2,000.00 万股。公司股份结构为：普通股 12,000.00 万股，其他种类股
票零股（0）股。
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程
公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，
的规定，收购本公司的股份：
收购本公司的股份：
（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
第二十三条 （三）将股份奖励给本公司职工；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购
公司收购其股份的。
其股份的。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件允许的其他情形。
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法
公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：
规和中国证监会认可的其他方式进行。
（一）深圳证券交易所集中竞价交易方式；
第二十四条 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
（二）要约方式；
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进
（三）中国证监会认可的其他方式。
行。
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公司因本章程第二十三条第（一）项、第（二）项规定的情形收购
本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条
公司因本章程第二十三条第（一）项至第（三）项的原因收购本公司股份的，
第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公
应当经股东大会决议。
司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分
公司依照本章程第二十三条规定收购公司股份后，属于第（一）项情形的，
之二以上董事出席的董事会会议决议。
应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当
第二十五条 公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于
在六个月内转让或者注销。
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）
公司依照本章程第二十三条第（三）项规定收购的本公司股份，不得超过本
项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）
公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支
项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份
出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。
数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或
者注销。
第二十七条 公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 公司不得接受本公司的股票作为质押权的标的。
公司股东承担下列义务： 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程； （一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金； （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规的情形外，不得退股； （三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用
第三十八条
独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股东滥用股东权利 公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任；公司股东滥用 东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔
公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益 偿责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债
的，应当对公司债务承担连带责任； 务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。 （五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地
公司召开股东大会的地点为公司住所或股东大会通知中确定的地点。
点。现场会议时间、地点的选择应当便于股东参加。
股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司可以提供网络等其他方
第四十五条 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视
票等其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参
为出席。
加股东大会的，视为出席。
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股东大会通知发出后，无正当理由的，股东大会现场会议召开地
点不得变更。确需变更的，召集人应当于现场会议召开日期的至
少二个交易日之前发布通知并说明具体原因。
股东大会会议通知包括以下内容：
（一）会议召开的时间、地点和方式、会议召集人；
股东大会会议通知包括以下内容：
（二）提交会议审议的事项和提案；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，
（二）提交会议审议的事项和提案；
并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是
（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以书
公司的股东；
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通
第五十五条 容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通
知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。公司应当同时
知时将同时披露独立董事的意见及理由。
在深交所指定网站披露有助于股东对拟讨论的事项作出合理判断
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或
所必需的其他资料。
其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时
股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明
间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，并不得迟于现场股东大
网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会网络或其他方式
会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午
投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午 3:00，
3:00。
并不得迟于现场股东大会召开当日上午 9:30，其结束时间不得早
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一
于现场股东大会结束当日下午 3:00。
旦确认，不得变更。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登
记日一旦确认，不得变更。
董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董 董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股东大会解除
事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
第九十七条
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事
满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法 任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
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规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董事职务。 法律、行政法规、部门规章、规范性文件和本章程的规定，履行董
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高 事职务。
级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者
其他高级管理人员职务的董事总计不得超过公司董事总数的二分之
一。
第三节 董事会专业委员会 董事会专门委员会
董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略委
第一百二十六条 董事会下设审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会、战略委员会。 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行
职责，提案应当提交董事会审议决定。
各专业委员会的职能 各专门委员会的职能
（一）审计委员会： （一）审计委员会：
（1）提议聘请或更换外部审计机构； （1）提议聘请或更换外部审计机构；
（2）监督公司的内部审计制度及其实施； （2）监督公司的内部审计制度及其实施；
（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通； （3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（4）审核公司的财务信息及其披露； （4）审核公司的财务信息及其披露；
（5）审查公司的内控制度。 （5）审查公司的内控制度。
（二）薪酬考核委员会： （二）薪酬与考核委员会：
（1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议； （1）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
第一百二十七条
（2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。 （2）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
（三）提名委员会： （三）提名委员会：
（1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议； （1）研究董事、经理人员的选择标准和程序并提出建议；
（2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选； （2）广泛搜寻合格的董事和经理人员的人选；
（3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。 （3）对董事候选人和经理人选进行审查并提出建议。
（四）战略委员会： （四）战略委员会：
（1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议； （1）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并 （2）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进
提出建议； 行研究并提出建议；
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（3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目 （3）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产
进行研究并提出建议； 经营项目进行研究并提出建议；
（4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议； （4）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（5）对以上事项的实施进行检查； （5）对以上事项的实施进行检查；
（6）董事会授权的其他事宜。 （6）董事会授权的其他事宜。
各专门委员会成员全部由董事组成。委员和召集人由董事会从董事
审计委员会、薪酬考核委员会、提名委员会各由三名董事(其中半数以上为
中选举产生。其中审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会各
独立董事)组成，委员和主任委员由董事会从董事中选举产生，审计委员会
第一百二十八条 由三名董事组成（独立董事占多数并担任召集人），审计委员会的
主任委员由具备会计专业的独立董事担任，战略委员会由五名董事组成，
召集人为会计专业人士。其中战略委员会由五名董事组成，战略委
战略委员会主任委员由公司董事长兼任。
员会召集人由公司董事长兼任。
第一百二十九条 专业委员会的具体工作规则由公司制定并报董事会批准实施。 董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员，不得担 在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，
第一百三十二条
任公司的高级管理人员。 不得担任公司的高级管理人员。
珠海润都制药股份有限公司 董事会
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