珠海润都制药股份有限公司独立董事

 对第三届董事会第二十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、深圳证券
交易所《中小企业板上市公司董事行为指引》《上市公司股权激励管理办法》（以
下简称“《管理办法》”）《中小企业板信息披露业务备忘录第4号：股权激励》
《深圳证券交易所独立董事备案办法》《深圳证券交易所中小板上市公司规范运作
指引》及《珠海润都制药股份有限公司章程》等有关规定，我们作为珠海润都制药
股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第三届董事会第二
十五次会议审议的相关事项后，对本次会议审议通过的《关于调整2019年限制性股
票激励计划预留部分授予数量的议案》《关于向激励对象授予2019年限制性股票激
励计划预留限制性股票的议案》《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》
《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》《关于公司及子公司向银行申请
综合授信及贷款的议案》《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》等相
关事项，在认真审阅有关文件后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
一、关于调整2019年限制性股票激励计划预留部分授予数量的独立意见
    经核查，公司2018年度利润分配方案已实施完毕，公司本次调整2019年限制性
股票激励计划预留部分授予数量的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办法》
等法律法规的规定，符合《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》
（以下简称“《激励计划》”）的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，且在
公司2019年第一次临时股东大会对董事会的授权范围，调整程序合法合规，本次调
整不会对公司的财务状况和经营情况产生实质性影响，不存在损害公司及全体股东
利益的情况；同意将预留限制性股票数量由34.60万股调整为51.90万股。
二、关于向激励对象授予2019年限制性股票激励计划预留限制性股票的独立意见
    1. 根据公司2019年第一次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划预留
限制性股票授予日为2020年3月12日，该授予日的确定符合《管理办法》及本次激
励计划中关于授予日的相关规定。
    2. 本次拟获授预留限制性股票的激励对象均符合公司2019年第一次临时股东
大会审议通过的《激励计划》中的激励对象条件，符合《管理办法》等相关法律、
法规和规范性文件规定的激励对象条件、范围，不存在《管理办法》和《激励计划》
规定的禁止获授限制性股票的情形，其作为公司限制性股票激励对象的主体资格合
法、有效。
    3. 公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司《激励计划》中
规定的向激励对象授予预留限制性股票的条件已成就。
    4.本次授予激励对象的认购限制性股票的资金全部为其自有资金或自筹资金。
公司不存在为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形
式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
    综上，我们认为本次授予已经履行了必要的审批程序，同意董事会确定的授予
日、授予数量、授予人数、授予价格等，同意公司董事会按照《激励计划》授予激
励对象预留限制性股票。
三、关于提名第四届董事会非独立董事候选人的独立意见
     公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，表决程序合法、有效。第四届董事会非独立董事候选人为陈新民先生、
李心湄女士、刘杰先生和由春燕女士共四人，本次提名的非独立董事候选人均具备
有关法律法规和《公司章程》所规定的上市公司董事任职资格，具备履行董事职责
所必需的工作经验，未发现其有《公司法》第一百四十六条、第一百四十八条规定
的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资
格符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。本次提名是在充分了解被提名人职
业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况基础上进行提名的，被提名人
具备担任公司董事的资质和能力，并已征得被提名人本人同意。
    综上所述，我们同意提名陈新民先生、李心湄女士、刘杰先生和由春燕女士为
公司第四届董事会非独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。
四、关于提名第四届董事会独立董事候选人的独立意见
     公司董事会换届选举的董事候选人提名和表决程序符合《公司法》和《公司章
程》的规定，表决程序合法、有效。第四届董事会独立董事候选人为TANWEN先生、
杨德明先生、周兵先生共三人，本次提名的独立董事候选人均具备《公司法》和《公
司章程》所规定的上市公司独立董事任职资格，并取得了独立董事资格证书，具有
独立性和履行独立董事职责所必需的工作经验，未发现有《公司法》《深圳证券交
易所独立董事备案办法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。本
次提名已征得被提名人本人同意。
    综上所述，我们同意提名TANWEN先生、杨德明先生、周兵先生为公司第四届
董事会独立董事候选人，并同意提交公司股东大会审议。公司需将独立董事候选人
资料报送深圳证券交易所，经深圳证券交易所审核无异议后提交股东大会审议表决。

五、关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的独立意见

    公司及子公司本次拟向银行申请综合授信额度，授信总额不超过人民币8亿元
，形式包括但不限于流动资金贷款、非流动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用
证等业务；综合授信期限自公司股东大会审议通过之日起不超过一年，实际综合授
信额度以银行实际审批额度为准，在授权期限内，授权额度可循环使用。

    经核查相关资料，本次公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的事项符合公
司经营需要，风险可控，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

    我们一致同意公司及子公司向银行申请综合授信及贷款事项，并同意提交公司
股东大会审议。
六、关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的独立意见
    公司使用不超过人民币25,000万元的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买由
银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资期限最长
不超过12个月的保本型理财产品（结构性存款、权益凭证等），符合《公司章程》
等有关规定，有利于在控制风险前提下提高公司自有资金的使用效率，增加公司自
有资金收益，不影响公司日常资金正常周转需要和公司主营业务的正常开展，符合
公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益的情
形，相关审批程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定。
   因此，我们同意公司使用不超过人民币 25,000 万元的暂时闲置自有资金进行
现金管理，并同意提交公司股东大会审议。
   （以下无正文）

                                         独立董事：TANWEN、杨德明、周兵
                                                     2020 年 3 月 12 日