证券代码：002923             证券简称：润都股份   公告编号：2020-007




                   珠海润都制药股份有限公司
           第三届董事会第二十五次会议决议公告


       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十五次会
议于2020年3月12日以通讯表决方式召开，会议通知以电子邮件、书面通知等方
式于2020年3月9日向各位董事发出。会议应到董事7人，实到董事7人，通讯出
席董事人数7人，全体董事均出席了本次会议。会议由董事长陈新民先生主持，
会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       1、审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《珠海润都制药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》（以下简称“激励计划”）等规定，在本激励计划公告当日
至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股
票总数将进行相应的调整。鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月
12 日实施完毕，董事会同意对公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数
量进行调整。经调整，预留限制性股票授予数量由原 34.60 万股调整为 51.90 万
股。
    除此之外，本次授予的激励对象及其所获授预留限制性股票的内容与公司
2019 年第一次临时股东大会审议通过的《珠海润都制药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》及其摘要中的预留限制性股票相关内容一致，不存在差异。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    2、审议通过《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制
性股票的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《上市公司股权激励管理办法》《珠海润都制药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划》的相关规定以及公司 2019 年第一次临时股东大会的授权，
董事会认为 2019 年限制性股票激励计划规定的预留部分限制性股票的授予条件
已成就，同意以 2020 年 3 月 12 日为预留限制性股票授予日，向符合授予条件
的 106 名激励对象授予 51.90 万股预留限制性股票。
    公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    3、审议通过《关于提名第四届董事会非独立董事候选人的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名陈新民先生、李心湄女士、刘杰先
生、由春燕女士为公司第四届董事会非独立董事候选人（4 名非独立董事候选人
的简历见附件）。
    董事会中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超
过公司董事总数的二分之一（根据《公司章程》，公司董事会不设由职工代表担
任的董事，因此由职工代表担任的董事人数可忽略不计）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，股东大会将
采用累积投票方式对公司第四届董事会各董事候选人进行逐项表决，其中非独立
董事与独立董事分开选举；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    4、审议通过《关于提名第四届董事会独立董事候选人的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    鉴于公司第三届董事会任期即将届满，根据《公司法》《公司章程》和《董
事会议事规则》等有关规定，公司董事会提名 TANWEN 先生、杨德明先生、周
兵先生为公司第四届董事会独立董事候选人（3 名独立董事候选人的简历见附
件）。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    根据有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》的相关规定，股东大会将
采用累积投票方式对公司第四届董事会各董事候选人进行逐项表决，其中非独立
董事与独立董事分开选举；任期三年，自股东大会审议通过之日起计算。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    5、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》。
    表决结果：7 票同意， 0 票反对，0 票弃权。
    同意公司及子公司向银行申请综合授信总额度不超过人民币 8 亿元。本综合
授信额度授权有效期自股东大会审议通过之日起一年，并授权公司法定代表人或
法定代表人指定的授权代理人签署上述综合授信额度内及贷款的各项法律文件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    6、审议通过《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    同意公司对不超过人民币 25,000 万元的闲置自有资金进行现金管理，公司
购买由银行及其他金融机构发行的安全性高、流动性好、风险低、单项产品投资
期限最长不超过 12 个月的保本型理财产品（结构性存款、权益凭证等）。在上
述期限及额度内，资金可滚动使用。该额度自公司股东大会审议通过之日起的
12 个月内有效。在额度范围内授权公司财务部负责办理相关事宜，并授权公司
法定代表人最终审定并签署相关实施协议或者合同等文件。
    公司独立董事发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司股东大会审议。

    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    7、审议通过《关于召开公司2020年第一次临时股东大会的议案》。
    表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
    公司定于2020年3月30日14:30在公司会议室召开公司2020年第一次临时
股东大会，对本次董事会、第三届监事会第二十一次会议审议通过的需提交股东
大会的议案进行审议。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    三、备查文件
    1、珠海润都制药股份有限公司第三届董事会第二十五次会议决议。
    2、珠海润都制药股份有限公司独立董事对第三届董事会第二十五次会议相
关事项的独立意见。
    3、广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划之预留部分调整及授予事项的法律意见书。



    特此公告。

                                         珠海润都制药股份有限公司
                                                       董事会
                                                2020 年 3 月 12 日
附：
一、第四届董事会非独立董事候选人简历
    1、陈新民先生，1966年出生，中国籍，无境外永久居留权，同济医科大学
药学本科学历、中山大学高级工商管理硕士。曾获中国专利 优秀奖、广东省科
技进步三等奖、珠海市科技进步二等奖、珠海市自主创新促进奖、珠海市优秀民
营企业家等荣誉。曾任珠海丽珠制药厂销售大区经理、珠海市民彤医药研究所所
长、珠海经济特区民彤制药厂总经理、珠海润都民彤制药有限公司总经理、珠海
市民彤医药有限公司执行董事、珠海润都制药股份有限公司董事兼总经理；2018
年10月至今，任珠海润都制药股份有限公司董事长。
    陈新民先生持有公司55,420,875股股份，占公司总股本的29.89%，为公司
控股股东、实际控制人之一。与本公司聘任和拟聘任的其他董事、监事及其他持
有公司5%以上股份的股东、其他控股股东、其他实际控制人之间不存在关联关
系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司
法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是“失信被执行人”。
    2、李心湄女士，1993年出生，中国籍，拥有澳门永久居留权，本科学历。
曾任广州莘蒂田服装有限公司品牌负责人，现任广东盛世润都股权投资管理有限
公司投资经理，2018年11月至今，任珠海润都制药股份有限公司董事。
    李心湄女士未持有本公司股份，为公司控股股东、实际控制人之一李希先生
的女儿，与本公司聘任和拟聘任的其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公
司5%以上股份的股东、其他公司控股股东、其他实际控制人之间不存在关联关
系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《深圳
证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第3.2.3条所规定、《公司法》《公
司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是“失信被执行人”。
       3、刘杰先生，1976 年出生，中国籍，无境外永久居留权，本科学历，曾
任浙江京新药业股份有限公司原料药质量保证部经理、上虞京新药业有限公司质
量受权人、浙江京新药业股份有限公司质量受权人、珠海润都制药股份有限公司
副总经理，现任珠海市民彤医药有限公司执行董事、润都制药（武汉）研究院有
限公司总经理、润都制药（荆门）有限公司执行董事兼总经理；2018 年 10 月至
今，任珠海润都制药股份有限公司总经理。
     刘杰先生持有公司股份 330,000 股，占公司总股本的 0.18%，与本公司聘
任和拟聘任的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、公司控股股东、
实际控制人之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证
券交易所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第
3.2.3 条所规定、《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不
是“失信被执行人”。
      4、由春燕女士，1976 年出生，中国国籍，药学化学专业，大学本科学历。
曾任珠海市民彤医药有限公司商务部经理、商务总监、商务总监兼普药事业部总
监、常务副总经理，现任珠海市民彤医药有限公司总经理；2018 年 1 月至今，
任珠海润都制药股份有限公司副总经理。
    由春燕女士持有公司股份 324,000 股，占公司总股本的 0.17%，与本公司
聘任和拟聘任的其他董事、监事及持有公司 5%以上股份的股东、实际控制人之
间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，
不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定、
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司董事的情形。不是“失信被执行人”。

二、第四届董事会独立董事候选人简历
     1、TANWEN 先生，1956 年出生，美国籍，博士学历，教授、博士生导师，
美国内布拉斯加大学医学中心博士、美国哈佛大学医学院博士后、美国哥伦比亚
大学医学院副研究员。曾任华南理工大学生命科学院院长。曾获世界卫生组织研
究学者奖；美国心脏学会及哈佛大学研究学者奖；第四届中国侨界贡献奖；国务
院侨办百名杰出华侨华人专业人士创业奖等。近年来以通讯作者发表高水平 SCI
论文百余篇，主持和参与国家、省部和市级科研项目 20 余项。广东省侨办华人
华侨创业促进会常务副会长，广东省化妆品学会副会长。现任广东工业大学生物
医药研究院院长；2019 年 5 月至今，任珠海润都制药股份有限公司独立董事。
     TAN WEN（谭文）先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制
人、公司聘任的其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司 5%以上股份的
股东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易
所惩戒，不存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3
条所规定、《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取
得中国证监会认可的独立董事资格证书。不是“失信被执行人”。
     2、杨德明先生，1975 年出生，博士，教授，博士生导师。历任韶关市农
业发展银行职员，华南理工大学工商管理学院讲师，云南财经大学会计学院副教
授，北京大学光华管理学院博士后，暨南大学管理学院会计学系副教授、教授、
博士生导师。现任暨南大学管理学院会计学系教授、博士生导师，广州发展集团
股份有限公司独立董事、一品红药业股份有限公司独立董事、广东芳源环保股份
有限公司独立董事、广东三和管桩股份有限公司独立董事；2017 年 4 月至今，
任珠海润都制药股份有限公司独立董事。
     杨德明先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司聘
任的其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司 5%以上股份的股东之间不
存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不
存在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定、
《公司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证
监会认可的独立董事资格证书。不是“失信被执行人”。
     3、周兵先生，1967 年出生，中国籍，无境外永久居留权，博士研究生学
历。曾担任广东诺言律师事务所主任、律师，广东华隧建设集团股份有限公司独
立董事；现任广东连越律师事务所高级合伙人和律师、广东省律师协会理事、广
州市律师协会常务理事、中国广州仲裁委仲裁员；2017 年 4 月至今，任珠海润
都制药股份有限公司独立董事。
     周兵先生未持有本公司股份，与本公司控股股东、实际控制人、公司聘任
的其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司 5%以上股份的股东之间不存
在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存
在《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》第 3.2.3 条所规定、《公
司法》《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。已取得中国证监会
认可的独立董事资格证书。不是“失信被执行人”。