润都股份：2019年年度股东大会的法律意见书2020-05-16
广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
二零二零年五月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
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广东广信君达律师事务所 法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年年度股东大会的法律意见书
（2020）粤广信君达法字第 958-2 号
致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派郑洁欣、魏海莲律师（以下简称“本所
律师”）出席公司 2019 年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”），并获
授权依据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和
国证券法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络
投票实施细则》和《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）
的有关规定出具本法律意见书。受新型冠状病毒感染肺炎疫情的影响，本所委派
律师通过视频方式对本次股东大会进行见证。
为出具本法律意见，本所律师审查了本次股东大会的有关文件和材料。本所
律师得到公司如下保证，即其已提供了本所律师认为出具本法律意见所必需的材
料，其所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、准确、
完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
本法律意见书中，本所律师仅对本次股东大会的召集和召开程序、出席会议
人员资格、召集人资格及会议表决程序、表决结果是否符合《公司法》等法律、
法规、规范性文件及《公司章程》的规定发表意见。
本所律师同意将本法律意见书作为本次股东大会的必备文件公开，并依法对
本所出具的法律意见承担责任。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不
得用于其他目的。
本所律师根据法律的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责的精神，对公司所提供的相关文件和有关事实进行了核查、验证及视频见证，
据此出具法律意见如下：
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一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）本次股东大会的召集
1. 公司于 2020 年 4 月 16 日召开的第四届董事会第二次会议，审议并通过
《关于召开公司 2019 年年度股东大会的议案》。
2.公司董事会于2020年4月17日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了关于召开
本次股东大会的通知（《珠海润都制药股份有限公司关于召开公司2019年年度股
东大会的通知》（公告编号：2020-033）（以下称“会议通知”）。该等公告载
明了本次股东大会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或者委托代理人出席
股东大会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、公司联系地址及
联系人等，会议通知同时列明了本次股东大会的审议事项，并对有关议案的内容
进行了充分披露。
3.公司董事会于2020年4月25日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券
报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《珠海润
都制药股份有限公司关于公司2019年年度股东大会增加临时提案暨股东大会补
充通知的公告》（公告编号：2020-041）(以下亦称“会议补充通知”)，该等公
告载明了本次股东大会新增关于增加注册资本并修订公司章程的议案，其他会议
时间、地点及会议事项等均不变。
（二）本次股东大会的召开
1.根据会议通知，本次股东大会采取现场表决与网络投票相结合的方式召
开。
现场会议于2020年5月15日（星期五）下午14:30在珠海市金湾区三灶镇机场
北路6号公司会议室召开，由董事长陈新民先生主持。
通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2020年5月15日
上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行
投票的具体时间为：2020年5月15日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。
本次股东大会由公司董事会召集，公司董事会已于本次股东大会召开前 20
日以公告方式通知各股东。
2.根据会议通知，本次股东大会的股权登记日为2019年5月11日（星期一），
股权登记日与会议日期的间隔符合《上市公司股东大会规则》不多于7个工作日
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的规定。
经本所律师核查，本次股东大会现场会议召开的实际时间、地点及其他有关
事项，与公告的会议通知内容一致。
本所律师认为，公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》
以及《公司章程》的有关规定；本次股东大会的召集人资格合法有效。
二、参加本次股东大会人员资格的合法有效性
（一）出席本次股东大会人员的股东及股东代理人
出席本次股东大会现场会议的公司股东及股东代理人和通过网络投票的股
东共 162 名，合计持有公司股份 120,017,100 股，占公司有表决权股份总数的
64.5467%。其中中小投资者共 155 名，合计持有公司股份 7,402,350 股，占公
司有表决权股份总数的 3.9811 %。
1.根据会议通知，截至2019年5月11日下午收市时，在中国证券登记结算有
限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东或其授权代理人均有权出席
本次股东大会。
本所律师依据证券登记结算机构提供的股东名册对股东资格的合法性进行
了验证，依据授权委托书对股东代理人资格的合法性进行了验证。出席本次股东
大会现场投票的股东及股东代理人共 9 名，合计持有公司股份115,491,000股，
占公司有表决权股份总数的62.1125%；其中中小投资者共 3 名，合计持有公司
股份3,200,250股，占公司有表决权股份总数的1.7211%。
2.根据深圳证券信息有限公司提供的统计数据，参加本次股东大会网络投票
的股东共 153 名, 合计持有公司股份4,526,100 股，占公司有表决权股份总数
的2.4342%。其中中小投资者共152名, 合计持有公司股份4,202,100股，占公司
有表决权股份总数的2.2599%。
（二）出席或列席本次股东大会的其他人员
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，公司董事、监事、高级管理人员、公司聘
请的见证律师以及根据相关法规应当出席股东大会的其他人员以现场或者视频
方式参加了本次股东大会。
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经本所律师查证，上述股东及股东授权委托代表参加公司本次股东大会的
资格符合《公司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》的规定，合法有
效。
三、本次股东大会的提出临时提案的股东资格和提案程序
1.公司董事会于 2020 年 4 月 23 日收到股东陈新民先生（提案当日持有公司
55,420,875 股，占公司总股本的 29.89%）递交的《关于增加珠海润都制药股份
有限公司 2019 年年度股东大会临时提案的函》，股东陈新民先生提请将《关于
增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》作为临时提案，提交公司 2019 年
年度股东大会审议。
2.公司董事会于 2020 年 4 月 24 日召开第四届董事会第三次会议，审议通过
了上述新增的临时提案，同意提交本次股东大会审议。
3.公司董事会于 2020 年 4 月 25 日在《中国证券报》《证券时报》《上海证
券报》《证券日报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）刊登了《珠海
润都制药股份有限公司关于公司 2019 年年度股东大会增加临时提案暨股东大会
补充通知的公告》（公告编号：2020-041）。
本所律师认为，本次股东大会提出临时提案的股东资格及提案程序符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》《公司章程》《股东大会议事规则》的规定，
合法有效。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
（一）本次股东大会表决程序
根据会议通知，公司本次股东大会的投票表决方式为现场投票与网络投票的
方式。公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出
现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准；公司通过深圳证券交易所交易
系统和深圳证券交易所互联网投票系统向股东提供了网络投票平台，网络投票结
束后，深圳证券信息有限公司提供了本次网络投票的投票结果统计数据。
公司本次股东大会就通知中列明的议案现场参会的股东及代理人以现场记
名投票方式进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，当场清点、公
布表决结果。
（二）本次股东大会审议的事项
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公司本次股东大会审议议案具体如下：
1.审议《2019年度董事会工作报告》；
2.审议《2019年度监事会工作报告》；
3.审议《2019年年度报告全文及其摘要》；
4.审议《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案》；
5.审议《2019年度利润分配预案》；
6.审议《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》；
7.审议《2020年公司董事及监事薪酬方案》；
8.审议《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的议案》。
除上述议案审议外，公司现任独立董事TANWEN、杨德明、周兵及已离任独立
董事李高在本次股东大会上作述职报告。
根据《公司法》《公司章程》的有关规定，议案1至7为普通决议事项，其应
经过出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有表决权的二分之一以上审议
通过，议案8为特别表决事项，其应经过出席本次股东大会的股东及股东代理人
所持有表决权的三分之二以上审议通过。其中，议案4至8涉及影响中小投资者利
益的重大事项，公司对中小投资者的表决情况实行单独计票并披露投票结果。
（三）本次股东大会表决结果
经本所律师核查，本次股东大会现场会议投票和网络投票结束后，经合并统
计的表决结果为：
1.《2019年度董事会工作报告》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
2.《2019年度监事会工作报告》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
3.《2019年年度报告全文及其摘要》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
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占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
4.《2019年度财务决算报告及2020年度财务预算方案》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意 7,402,350 股，占出席本次股东大会中
小投资者有效表决股份总数的 100 %；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投
资者有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有
效表决股份总数的 0 %。
5.《2019年度利润分配预案》
表决结果：同意119,976,600股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
99.9663%；反对40,500股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0.0337 %；
弃权 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,361,850股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的99.4529%；反对40,500股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的0.5471%；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资
者有效表决股份总数的 0 %。
6.《关于续聘公司2020年度审计机构的议案》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,402,350股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者
有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表
决股份总数的 0 %。
7.《2020年公司董事及监事薪酬方案》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
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其中，中小投资者表决结果：同意7,402,350股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者
有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表
决股份总数的 0 %。
8.《关于增加公司注册资本并修订<公司章程>的的议案》
表决结果：同意120,017,100股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的
100%；反对 0 股，占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，
占出席本次股东大会有效表决股份总数的 0 %，议案通过。
其中，中小投资者表决结果：同意7,402,350股，占出席本次股东大会中小
投资者有效表决股份总数的100%；反对 0 股，占出席本次股东大会中小投资者
有效表决股份总数的 0 %；弃权 0 股，占出席本次股东大会中小投资者有效表
决股份总数的 0 %。
根据以上表决结果，本次股东大会上述全部议案均获得通过。
经本所律师查证，本次股东大会的表决程序和网络投票程序符合《公司法》
《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施
细则》及《公司章程》等有关规定，表决结果合法、有效。
五、结论意见
综上，经本所律师审查并视频见证，本所律师认为，公司2019年年度股东大
会的召集、召开、出席本次股东大会人员资格、召集人资格及会议表决程序均符
合《公司法》《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司股东大会网
络投票实施细则》等法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的规定，本次
股东大会作出的决议真实、合法、有效。
本法律意见书正本壹式叁份，公司持有贰份，本所留存壹份，具有同等法律
效力。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限
公司 2019 年年度股东大会法律意见书》的签署页。）
广东广信君达律师事务所（盖章） 经办律师：
郑洁欣
负责人：
王晓华
魏海莲
2020 年 5 月 15 日
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