证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2020-057
珠海润都制药股份有限公司
关于调整限制性股票回购价格的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年6月29日召开第四届
董事会第四次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票
回购价格的议案》。鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案，
于2020年6月9日实施完成了2019年度权益分派方案，根据公司《2019年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”）的有
关规定，本次调整后的限制性股票回购价格为：2019年限制性股票激励计划首次授
予限制性股票的回购价格调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98
元/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项无需
再次提交公司股东大会审议。现就有关事项公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，通过公司内部系统公示了《2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行
了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2019
年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计
划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公司披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律
师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并
发表了核查意见。
5. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
6. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利
润分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至
185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元
（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在
本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量
及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权益分派完成
后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予
数量由 361.30 万股调整为 541.95 万股。
7. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，
公司 2019 年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万
股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价格向符合条
件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
8. 2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事
务所出具了相应的法律意见书。
9. 2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市
日期为 2020 年 4 月 29 日。
10. 公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；解
除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/股，预留授
予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的 27,000 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数
量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 4,500
股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出
具了相应的法律意见书。
二、本次限制性股票回购价格调整的说明
（一）回购价格调整的原因
1. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制
性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计
划首次授予登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为
2019 年 5 月 13 日，授予价格为 12.03 元。
2. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利
润分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至
185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元
（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在
本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量
及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权益分派完成
后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予
数量由 361.30 万股调整为 541.95 万股。
3. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，
公司 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万
股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价格向符合条
件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。
4. 公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019
年度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本 185,938,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.000000 元（含税），共计分配现金股利人民币
74,375,400.00 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分
配利润全额结转至下一年度。
5. 根据《上市公司股权激励管理办法》《股权激励计划》等规定，在激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细或缩股、配股等事项，已授予而未解除限售的限制性股票回购注销的数量
及回购价格将进行相应的调整。若激励对象取得的现金红利为解除限售前的由公司
代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制性股票时应
扣除代为收取的该部分现金分红。
6. 根据公司《股权激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁
员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”，鉴
于公司现有 3 名激励对象因个人原因辞职，因激励对象离职等原因不符合激励条件，
董事会同意对原激励对象刘伟、林建锋、鲁海霞 3 名激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票全部回购注销。
其中首次授予限制性股票的 1 名激励对象因个人原因辞职，其获授而未解除限
售的限制性股票数量为 22,500 股；预留授予限制性股票的 2 名激励对象因个人原
因辞职，其获授而未解除限售的限制性股票数量共计 4,500 股。上述已授予未解除
限售的股票数量共计 27,000 股，是已根据 2018 年度权益分派资本公积金转增股本
的情况调整后的股份数量。
（二）回购价格的调整情况
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》“激励对象
获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派
息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”
的规定，需对本次激励计划的首次授予部分限制性股票价格进行相应调整，具体调
整情况如下：
1. 限制性股票回购价格的调整方法
（1）资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派发股票红利、
股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）；P 为调
整后的授予价格。
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
2.调整方法如下：
（1）2018 年度权益分派情况
公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年
度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利润
分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全
体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至
185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元
（含税）。
（2）2019 年度权益分派情况
公司于 2020 年 5 月 15 日召开的 2019 年年度股东大会审议通过了《2019 年
度利润分配预案》，利润分配方案为：以公司现有总股本 185,938,500 股为基数，
向全体股东每 10 股派发现金红利 4.000000 元（含税），共计分配现金股利人民币
74,375,400.00 元（含税）；不以资本公积金转增股本，不送红股；公司剩余未分配
利润全额结转至下一年度。
（3）首次授予部分未解除限售的回购价格：
调整后的价格=（12.03-0.6）÷（1＋0.5）-0.4=7.22 元
因此，首次授予部分未解除限售的回购价格为 7.22 元。
（4）预留授予部分未解除限售的回购价格：
调整后的价格=8.98-0.4=8.58 元
因此，预留授予部分未解除限售的回购价格为 8.58 元。
（5）根据《股权激励计划》的规定，若激励对象取得的现金红利为解除限售
前的由公司代为收取；若该部分限制性股票未能解除限售的，公司回购该部分限制
性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红。
因此，对首次授予部分未解除限售的回购价格以及预留授予部分未解除限售的
回购价格重新进行调整如下：
①首次授予部分未解除限售的回购价格=7.22+0.6÷（1＋0.5）+0.4=8.02 元
因此，首次授予部分未解除限售的实际回购价格为 8.02 元。
②预留授予部分未解除限售的回购价格=8.58+0.4=8.98 元
因此，预留授予部分未解除限售的实际回购价格为 8.98 元。
3. 本次回购注销 2019 年限制股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调
整为 8.02 元/股，回购数量为 22,500 股；预留授予限制性股票的回购价格调整为
8.98 元/股，回购数量为 4,500 股。
三、本次调整限制性股票回购价格对公司的影响
公司本次调整限制性股票回购价格的事项，符合《股权激励计划》的规定，不
会对公司的财务状况和经营成果产生不利影响。
四、审核的程序
1. 董事会意见
鉴于公司实施完成了2018年度权益分派方案和2019年度权益分派方案，根据公
司《2019年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司2019年第一次临时股东
大会授权，董事会同意对2019年度限制性股票激励计划首次授予和预留授予限制性
股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次2019年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的回购价格调整为8.02元/股，预留授予限制性股票的回购价格为8.98元
/股。
2. 独立董事意见
经审核，独立董事认为：本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》及公司
《2019 年限制性股票激励计划（草案）》中关于限制性股票回购价格调整的规定，
且本次调整已取得公司 2019 年第一次临时股东大会授权，履行了必要的程序，不
存在损害公司和中小股东利益的行为；一致同意对公司本次回购注销部分限制性股
票价格进行调整。
3. 监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司本次调整限制性股票回购价格符合《上市公司
股权激励管理办法》等法律法规及公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的
相关规定，本次调整事项的程序合法、合规，不存在损害公司股东利益的情形，同
意公司对 2019 年限制性股票激励计划本次限制性股票回购价格进行调整。
4. 法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所律师认为：
（1）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
（2）公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（3）公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应
的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。
五、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事项
的独立意见。
3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第四次会议决议。
4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股
票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2020 年 6 月 29 日
