证券代码：002923           证券简称：润都股份      公告编号：2020-055




                   珠海润都制药股份有限公司
             第四届董事会第四次会议决议公告


    本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


    一、董事会会议召开情况
    珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第四次会议于
2020 年 6 月 29 日以现场结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知以电
子邮件、书面通知等方式于 2020 年 6 月 24 日向各位董事发出。会议应到董事
7 名，实到董事 7 名，现场出席会议董事 2 名，通讯出席会议董事 5 名。会议由
董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章程》的
有关规定。
    二、董事会会议审议情况
    1. 审议通过《关于调整限制性股票回购价格的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    鉴于公司实施完成了 2018 年度权益分派方案和 2019 年度权益分派方案，
根据公司《2019 年度限制性股票激励计划（草案）》的规定和公司 2019 年第
一次临时股东大会授权，董事会同意对 2019 年度限制性股票激励计划首次授予
和预留授予限制性股票的回购价格进行调整；经过调整后，本次 2019 年限制性
股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整为 8.02 元/股，预留授予限制
性股票的回购价格为 8.98 元/股。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法
律意见书。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    2. 审议通过《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票
的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，
公司拟对离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 27,000 股全
部回购注销，其中拟回购注销的首次授予限制性股票 22,500 股，回购价格为 8.02
元/股，拟回购注销的预留授予限制性股票 4,500 股，回购价格 8.98 元/股；本次
回购注销的限制性股票共计 27,000 股，占回购前公司股本总数的 0.015%；公
司应支付的回购价款总额为 220,860.00 元。公司完成此次回购注销后注册资本
将由 18,593.85 万元减少至 18,591.15 万元。本次回购注销完成后，公司限制性
股票激励计划将按照法规要求继续执行。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；律师事务所出具了相应的法
律意见书。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    3. 审议通过《关于终止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动
资金的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

    根据公司发展战略，结合市场环境的实际情况，为了充分发挥募集资金使用
效率，为公司和股东创造更大的效益，同意终止公司部分募集资金投资项目“营
销网络优化建设技术改造项目”，并将上述项目尚未使用的募集资金 4,438.00 万
元及利息净额（实际金额以资金转出当日专户余额为准）永久补充流动资金，用
于公司日常经营活动；并授权公司管理层办理本次募集专项账户余额划转至公司
其他账户并注销该项目募集资金专项银行账户等相关事宜。

    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见；保荐机构出具了同意的核查
意见。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    4. 审议通过《关于增加经营范围、变更注册资本暨修订<公司章程>部分条
     款的议案》。
           表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
           根据有关规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修
     订，具体情况如下：
           （1）由于公司业务发展需要，公司拟在经营范围中增加“干混悬剂”；
           （2）鉴于公司原 3 名激励对象因个人辞职原因不再符合激励条件，公司对
     其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计 27,000 股进行回购注销，本次回购
     注销完成后，公司股份总数由 185,938,500 股变更为 185,911,500 股，注册资本
     金由 185,938,500.00 元变更为 185,911,500.00 元。

           根据上述经营范围、注册资本的变更，对《公司章程》进行相应修订，具体
     修订内容如下：


条款序号                      修订前                                          修订后
第六条     公司注册资本为人民币 185,938,500.00 元。           公司注册资本为人民币 185,911,500.00 元。
           经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、销         经依法登记，公司的经营范围：研发、生产、
           售原料药（具体品种详见药品生产许可证）、小         销售原料药、小容量注射剂、片剂、硬胶囊
           容量注射剂、片剂、硬胶囊剂、制剂中间体（微         剂、干混悬剂、制剂中间体（微丸），药用
           丸），药用辅料（有效期至 2020 年 12 月 31 日），   辅料，医药中间体（不含危险品）。
           医药中间体（不含危险品）。
第十三条                                                 公司在经营范围内从事活动。依据法律、法
           公司在经营范围内从事活动。依据法律、法规和 规和国务院决定须经许可经营的项目，应当
           国务院决定须经许可经营的项目，应当向有关许 向有关许可部门申请后，凭许可审批文件或
           可部门申请后，凭许可审批文件或者许可证件经 者许可证件经营。公司的经营范围应当按规
           营。公司的经营范围应当按规定在珠海市商事主 定在珠海市商事主体登记许可及信用公示平
           体登记许可及信用公示平台予以公示。            台予以公示。
                                                         公司股份总数为 18,591.15 万股，全部为普
第十八条   公司股份总数为 18,593.85 万股，全部为普通股。
                                                         通股。
           具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。
           具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
     券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
           本议案需提交公司股东大会审议。
           5. 审议通过《关于聘任公司副总经理的议案》。
           表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
           公司董事会同意聘任石深华先生为公司副总经理，任期与公司第四届董事会
     任期一致，即自即日起至2023年3月29日止。本次聘任后，石深华先生将担任公
     司副总经理兼财务总监职务。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    6. 审议通过《关于召开公司 2020 年第二次临时股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2020 年 7 月 16 日在公司会议室召开公司 2020 年第二次临时股
东大会，对本次董事会、第四届监事会第四次会议审议通过的需提交股东大会的
议案进行审议。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券
日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

    三、备查文件
    1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第四次会议决议。
    2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第四次会议相关事
项的独立意见。
    3. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票回购注销相关事项的法律意见书。
    4. 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司终
止部分募投项目并将结余募集资金用于永久补充流动资金的核查意见。


    特此公告。

                                          珠海润都制药股份有限公司

                                                       董事会

                                                 2020 年 6 月 29 日