第一创业证券承销保荐有限责任公司
关于珠海润都制药股份有限公司
首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见
第一创业证券承销保荐有限责任公司（以下简称“一创投行”或“保荐机构”）
作为珠海润都制药股份有限公司（以下简称“润都股份”或“公司”）首次公开
发行股票并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证
券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关法
律、法规和规范性文件的要求，对润都股份首次公开发行股票限售股份上市流通
进行了审慎调查，核查情况如下：
一、首次公开发行股票及股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准珠海润都制药股份公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2017]2337 号）核准，公司首次向社会公开发行人民币
普通股（A 股）2,500 万股（每股面值人民币 1.00 元），并于 2018 年 1 月 5 日
在深圳证券交易所中小企业板上市交易。公司首次公开发行股票前公司总股本为
75,000,000 股，首次公开发行股票后公司总股本为 100,000,000 股。
（二）上市后股本变动情况
公司于2018年5月15日召开的2017年年度股东大会审议通过了《2017年度利
润分配预案》，公司以公司分配方案披露时的最新总股本100,000,000股为基数，
以资本公积金转增股本，向全体股东每10股转增2.000000股，转增后公司总股本
由100,000,000股增加至120,000,000股，该利润分配方案已于2018年6月20日实施
完毕，公司总股本增至120,000,000股。
公司于2019年3月18日召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司于2019年5月13日完成
了2019年限制性股票激励计划限制性股票首次授予登记工作，授予登记完成后，
公司股份总数由120,000,000股增加至123,613,000股。
公司于2019年5月23日召开的2018年年度股东大会审议通过了《2018年度利
润分配预案》，公司以公司分配方案披露时的总股本123,613,000股为基数，以资
本公积金转增股本，向全体股东每10股转增5.000000股，转增后公司总股本由
123,613,000股增加至185,419,500股；同时以公司现有总股本123,613,000股为基数，
向全体股东每10股派发现金红利6.000000元（含税），共计分配现金红利人民币
74,167,800.00元（含税）。该利润分配方案已于2019年6月12日实施完毕，公司
总股本增至185,419,500股。
公司于2020年4月29日完成了2019年限制性股票激励计划预留部分限制性股
票授予事项，授予登记完成后，公司股份总数由185,419,500股增加至185,938,500
股。
2020年7月16日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销2019年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司于2020年8月28日完成回购注销的限制性股票共计
27,000 股 ， 本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 由 185,938,500 股 变 更 为
185,911,500股。
截至本核查意见出具日，公司总股本为 185,911,500 股，其中：尚未解除限
售的股份数量为 123,940,275 股，占公司总股本的 66.67%（其中：首发前限售股
119,981,250 股，占公司总股本的 64.5368%）。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
（一）股东关于股份限制流通及自愿锁定承诺
本次申请解除股份限售的股东分别为李希、陈新民、周爱新、卢其慧、向阳、
黄敏、莫泽艺、石深华、邱应海、许发国，上述股东在公司《首次公开发行股票
招股说明书》及《首次公开发行股票上市公告书》做出的承诺一致，具体情况如
下：
1、股东关于股份限制流通及自愿锁定承诺
（1）公司共同实际控制人李希、陈新民及股东周爱新、卢其慧、向阳、石
深华、莫泽艺及邱应海承诺：
①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发
行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②前述锁定期满后，在其任职期间，每年转让的股份不超过其所持有公司股
份总数的 25%；
③离职后半年内，不转让所持有的公司股份，申报离任 6 个月后的 12 个月
内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司股份总数的比例
不超过 50%；
④若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价若
（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，
发行价应相应调整，下同），公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日
的收盘价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公
司股票的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履
行上述承诺；
（2）公司自然人股东许发国、黄敏承诺：
公司自然人股东许发国承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
公司自然人股东黄敏承诺：①自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让
或者委托他人管理其本次发行前所持有的公司股份，也不由公司回购该部分股份；
②若本人所持股票在锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价（若公司
股票在此期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，发行价应
相应调整，下同）；若公司上市后 6 个月内发生公司股票连续 20 个交易日的收盘
价均低于发行价，或者上市后 6 个月期末收盘价低于发行价，本人所持公司股票
的锁定期限自动延长 6 个月；本人不因职务变更、离职等原因，而放弃履行上述
承诺。
2、首次公开发行股票前持有 5%以上股份股东的持股意向及减持意向承诺
公司首次公开发行股票前，公司仅有共同实际控制人李希、陈新民持股在
5%以上，两人分别承诺如下：
①自锁定期满之日起两年内减持股份总数量不超过公司股份总数的 10%；
②通过证券交易所集中竞价交易系统、大宗交易系统或协议转让进行；
③减持价格不低于发行价（若公司股票在此期间发生派息、送股、资本公积
转增股本等除权除息事项的，发行价应相应调整）；
④每次减持均严格履行提前 3 个交易日公告及其他相关信息披露义务。
3、稳定股价的预案及其约束措施的承诺
公司股票自挂牌上市之日起三年内，出现连续 20 个交易日公司股票收盘价
均低于公司上一个会计年度末经审计的每股净资产情形时（若因派息、送股、资
本公积转增股本、股份拆细、增发、配股或缩股等除权除息事项导致公司净资产
或股份总数发生变化的，每股净资产需相应进行调整。下同），将启动公司稳定
股价预案。公司股票收盘价连续 10 个交易日高于公司上一个会计年度末经审计
的每股净资产时，稳定股价措施可以暂停实施。具体稳定措施及实施顺序为： 1）
公司回购股份，（2）共同实际控制人增持公司股份。选用前述方式时应考虑：（1）
不能导致公司不满足法定上市条件；（2）不能迫使共同实际控制人履行要约收购
义务。具体的稳定股价措施：
①公司回购股份：
公司将在有关稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内召开董事会讨论
稳定股价方案，并提交股东大会审议。具体实施方案将在股价稳定措施的启动条
件成就时，公司依法召开董事会、股东大会做出股份回购决议后公告。公司共同
实际控制人承诺对相关议案投赞成票。
在股东大会审议通过股份回购方案后，公司将依法通知债权人，并向证券
监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材料，办理审批或备案手续。
公司回购股份的价格不超过上一个会计年度末经审计的每股净资产，回购
股份的方式为集中竞价交易方式。使用的资金金额单一年度不超过上一年度经审
计的归属于母公司股东净利润的 50%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在
当年度不再继续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，公
司将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
②共同实际控制人增持公司股份
公司共同实际控制人将在有关稳定股价措施启动条件成就后 3 个交易日内
提出增持公司股份的方案（包括拟增持股份的数量、价格区间、时间等），并通
知公司，共同实际控制人应按照相关规定披露增持股份的计划。在公司披露增持
股份计划的 3 个交易日后，共同实际控制人将按照方案开始实施增持股份的计划。
共同实际控制人单一年度用于股份增持的资金不超过前一年度从公司所获
得现金分红金额的 20%。超过上述标准的，有关稳定股价措施在当年度不再继
续实施。但如下一年度继续出现需启动稳定股价措施的情形时，共同实际控制人
将继续按照上述原则执行稳定股价预案。
4、共同实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免同业竞争，公司共同实际控制人李希、陈新民已向公司出具《避免
同业竞争承诺函》，具体承诺如下：
“1、截至本承诺函签署之日，本人及其他直接或间接受本人控制的企业
所从事的业务与发行人及其子公司不存在相同或者相似情形，不构成同业竞争。
2、为避免将来与发行人及其子公司产生同业竞争，本人承诺，在本人持
有发行人股份、担任董事和高级管理人员期间：
（1）本人及其他直接或间接受本人控制的企业将不开展与发行人及其子
公司构成竞争或可能构成竞争的业务。
（2）本人及其他直接或间接受本人控制的企业亦不投资控股与发行人构
成竞争的实体或从事此类活动，任何此类投资、收购与兼并事项，都将通过发行
人或其子公司进行。
（3）如本人、本人直接或间接控制的其他企业违反上述承诺，致使发行
人及其子公司受到损失（含直接损失和间接损失）的，本人将给予发行人赔偿。
本承诺为不可撤销承诺。”
（二）本次申请解除股份限售的股东严格履行了做出的上述各项承诺，不存
在违反上述承诺的情形。
（三）本次申请解除股份限售的股东不存在非经营性占用上市资金的情形，
上市公司也不存在对本次申请解除股份限售的股东违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为 2021 年 1 月 5 日（星期二）。
2、本次解除限售股份的数量为 119,981,250 股，占公司总股本的 64.5368%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为 10 名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
序号 股东全称 所持限售股份总数（股） 本次解除限售数量（股） 备注
1 李希 55,420,875 55,420,875 注1
2 陈新民 55,420,875 55,420,875
3 周爱新 2,882,250 2,882,250 注1
4 卢其慧 2,882,250 2,882,250 注1
5 向阳 1,350,000 1,350,000
6 黄敏 1,350,000 1,350,000 注1
7 石深华 168,750 168,750
8 莫泽艺 168,750 168,750
9 邱应海 168,750 168,750
10 许发国 168,750 168,750
合 计 119,981,250 119,981,250
注 1：李希先生本次解除限售的股份数为 55,420,875 股，其中处于质押冻结状态的股份数量
为 33,615,000 股；周爱新先生本次解除限售的股份数为 2,882,250 股，其中处于质押冻结状
态的股份数量为 1,365,000 股；卢其慧先生本次解除限售的股份数为 2,882,250 股，其中处于
质押冻结状态的股份数量为 821,400 股；黄敏女士本次解除限售的股份数为 1,350,000 股，
其中处于质押冻结状态的股份数量为 1,000,000 股。
注 2：公司首次公开发行股票前，公司仅有共同实际控制人李希、陈新民持股在 5%以上，
两人分别承诺自锁定期满之日起两年内减持股份总数量不超过公司股份总数的 10%。股东
周爱新、卢其慧、向阳已于 2020 年 3 月 30 日，因任期届满离任公司董事或高级管理人员，
申报离任 6 个月后的 12 个月内通过证券交易所挂牌交易出售的公司股份占本人持有的公司
股份总数的比例不超过 50%。邱应海先生已于 2018 年因个人原因辞去公司监事职务，离任
时间已满 12 个月。
四、保荐机构的核查意见
经核查，保荐机构认为：润都股份本次限售股份上市流通符合《公司法》、
《证券法》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股
票上市规则》等相关法律法规和规范性文件的要求。润都股份本次限售股份解除
限售数量、上市流通时间符合有关法律、行政法规、部门规章、有关规则的要求。
润都股份本次申请解除限售的股份持有人均严格履行了首次公开发行股票并上
市时做出的承诺。保荐机构对润都股份本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药
股份有限公司首次公开发行股票限售股份上市流通的核查意见》之签章页）
保荐代表人签名： 付林、李兴刚
第一创业证券承销保荐有限责任公司
2020 年 12 月 23 日
