珠海润都制药股份有限公司
                             对外担保管理制度
                                   第一章 总则
    第一条 为了维护投资者的合法利益，规范公司的对外担保行为，控制公司资产运营
风险，促进公司健康稳定地发展，根据《中华人民共和国民法典》《关于规范上市公司
对外担保行为的通知》《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干
问题的通知》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深
圳证券交易所上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范运作指引》”）等相关法律、
法规、规范性文件及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的规定，结合公司实际情况，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供保证、抵押或质押的
行为，包括公司对控股子公司的担保。具体种类包括但不限于借款担保、银行开立信用
证和银行承兑汇票担保、开具保函提供担保和为其他债务提供担保。
    第三条 本制度所称“控股子公司”是指根据公司发展战略规划和突出业务、提高公
司核心竞争力需要而依法设立的、具有独立法人资格主体的公司。其设立形式包括：
    （一）独资设立的全资子公司；
    （二）与其他公司法人、非公司法人或自然人共同出资设立的，公司持有其 50%以上
的股权，或者持股比例虽然不足 50%但能够决定其董事会半数以上成员的组成，或者通过
投资关系、协议或其他安排能够实际控制的公司。
    第四条 公司对外担保管理实行多层审核监督制度。
    公司财务部门为公司对外担保的审核及日常管理部门，负责受理、审核所有被担保
方提交的担保申请以及对外担保的日常管理与持续风险控制。
    证券部为公司对外担保合规性复核及相关信息披露的负责部门，负责公司对外担保
的合规性复核、提请董事会或股东大会审批以及履行相关信息披露义务。
    第五条 股东大会和董事会是对外担保的决策机构，公司的一切对外担保行为，须按
本制度规定程序经公司董事会或股东大会批准。未经公司董事会或股东大会的批准，公
司不得对外提供担保。



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    第六条 任何单位和个人不得强令公司为他人提供担保，公司对强令其为他人提供担
保的行为有权拒绝。
    第七条 公司对外担保应要求被担保方提供反担保，并谨慎判断反担保提供方的实际
承担能力和反担保的可执行性。

                           第二章 对外担保的对象
    第八条 公司可以为具有独立法人资格且满足下列条件之一的企业担保：
    （一）因公司业务需要的互保单位；
    （二）与公司有现实或潜在重要业务关系的单位；
    （三）公司所属全资子公司、控股子公司、参股公司；
    （四）虽不符合上述所列条件，但公司认为需要发展与其业务往来和有合作关系的
被担保方，有较强的偿债能力和良好资信状况的，经公司董事会或股东大会同意，可以
提供担保。
    第九条 对于有下列情形之一的企业，公司不得为其提供担保。
    （一）不符合第八条规定的；
    （二）企业产权归属不清或有争议的；
    （三）资金投向不符合国家法律法规或国家产业政策的；
    （四）被担保方提供的资信资料和其他资料存在虚假现象的，被担保方在申请担保
时有欺诈行为，或被担保方与反担保方、债权人存在恶意串通情形的；
    （五）被担保方有银行借款逾期、拖欠利息、偷税、漏税等不良资信记录的；
    （六）被担保方申请本公司担保的债务存在违法、违规情形的；
    （七）被担保方的经营情况、财务状况等已经或将发生恶化，可能无法按期清偿债
务的；
    （八）被担保方在上一年度发生过重大亏损，或者预计当年度将发生重大亏损的；
    （九）反担保方提供的反担保不充分或者用作反担保的财产权属存在瑕疵的，或者
用作反担保的财产是法律法规禁止流通或限制流通或不可转让的财产；
    （十）用于反担保的有效财产或其他反担保措施未能有效落实的，但公司为子公司
提供担保可以不受本项要求的限制。
    （十一）被担保方存在尚未了结的或潜在的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件，可能
影响其清偿债务能力的。
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    （十二）其他诚信、负债、资金、法规等方面可能存在潜在风险的情形。
    第十条 公司董事会或股东大会在决定为他人提供担保之前，应当掌握债务人的客观
资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在董事会或股东大会有关公告
中详尽披露。董事会秘书应当详细记录有关董事会或股东大会会议的讨论和表决情况。

                           第三章 对外担保的事前审查
    第十一条 公司在决定担保前，公司应当掌握被担保方的资信状况。公司财务部门负
责对申请担保单位的资信状况进行调查评估，对该担保事项的风险和收益进行充分分析
和论证。公司财务部门应要求申请担保单位提供以下资料：
    （一）企业基本资料（包括企业名称、注册地址、法定代表人、经营范围、与本公
司关联关系、其他关系）；
    （二）最新征信报告、近三年经审计的财务报告及还款能力分析；
    （三）债权人的名称；
    （四）担保方式、期限、金额等；
    （五）主债务合同的主要条款或合同草案；
    （六）被担保方对于担保债务的还款计划及资金来源的说明；
    （七）申请担保单位提供反担保的条件和相关资料；
    （八）不存在潜在的以及正在进行的重大诉讼，仲裁或行政处罚的说明；
    （九）其他重要资料。
    第十二条 公司财务部门应根据申请担保人提供的资料进行调查、分析，确认资料的
真实性，并及时出具申请报告，明确审核意见。
    第十三条 公司可以在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会
或者股东大会进行决策的依据。

                           第四章 对外担保的审批权限
    第十四条 公司对外担保事项均须经董事会审议批准。董事会审议对外担保事项时，
除应当经全体董事的过半数通过外，还须经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
    第十五条 涉及关联担保的，关联董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他
董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席即可举行，董事会会议所作




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决议须经无关联董事过半数通过；出席董事会的无关联关系董事人数不足 3 人的，应将
该事项提交股东大会审议。
    第十六条 以下对外担保行为，经董事会审议通过后，还须报股东大会批准：
    （一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10％的担保；
    （二）公司及公司控股子公司的对外担保总额,达到或超过公司最近一期经审计净资
产的 50％以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70％的担保对象提供的担保（判断被担保人资产负债率是
否超过 70%时，应当以被担保人最近一年经审计财务报表或者最近一期财务报表数据孰高
为准）；
    （四）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30％；
    （五）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50％且绝对金额
超过 5000 万元人民币；
    （六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
    （七）法律法规及公司章程规定的其他担保事项。
    以上所称“公司及公司控股子公司的对外担保总额”是指包括公司对控股子公司担
保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。
    第十七条 股东大会在审议本制度第十六条第（四）项担保议案时，应当由出席股东
大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
    第十八条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股
东或受该实际控制人支配的股东及其关联人（即按《股票上市规则》所指定的有关人士）
不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的无关联股东所持表决权的半数以上通过。
涉及第十六条第（四）项议案的，由出席股东大会的无关联股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    第十九条 公司财务部门应按规定向负责公司财务审计的注册会计师如实提供公司
全部对外担保事项。

                           第五章 对外担保的审批程序
    第二十条 公司为控股子公司以外的第三方提供担保的，公司财务部门在对被担保单
位的基本情况进行核查分析，经财务负责人同意出具核查意见，并由证券部进行合规性
复核后，由财务部门向董事长提交申请报告，董事长审批同意后，由证券部编制整理相
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关资料，根据本制度规定的审批权限提交董事会或股东大会审议通过后，财务部门根据
董事会或股东大会审议结果实施相关担保事项。
    第二十一条 控股子公司需要公司为其提供担保的，应按照第十一条向公司财务部门
提交相关资料及包含担保原因、公司经营状况、担保额度等的审批申请。参照本制度第
二十条的规定执行。
    第二十二条 在年度担保额度范围内，控股子公司向公司申请提供担保的，应向公司
财务部门及时提交本制度第十一条所要求被担保方提供的资料。公司财务部门对相关资
料进行审批后，经财务负责人同意向董事长提交申请报告，表明核查意见。董事长审批
同意后，由财务部门实施具体事项并向证券部备案。
    第二十三条 公司内部控股子公司之间需要互相提供担保的，参照本制度第二十二条
的规定执行。
    第二十四条 除本制度二十三条规定的情形外，控股子公司原则上不得为他人提供担
保，确实因业务需要为他人提供担保的，控股子公司财务部门应首先对被担保单位的基
本情况进行审核分析并提出申请报告，申请报告必须明确审核意见。申请报告经控股子
公司负责人签字同意后，报公司财务部门。公司财务部门收到申请报告后参照本制度第
二十条对控股子公司对外担保事项进行审核和批准。
    第二十五条 公司在为控股子公司以外的第三方提供担保、为控股子公司提供担保、
控股子公司互相提供担保和控股子公司为他人提供担保后，由公司根据信息披露相关管
理办法履行相应的信息披露工作。

                             第六章 订立担保合同
    第二十六条 经公司董事会和/或股东大会决定后，由董事会授权经营管理层或其授
权人士对外签署担保合同。担保合同、反担保合同应当以书面形式订立，担保合同、反
担保合同内容与形式应当符合《中华人民共和国民法典》等相关规律、法规的规定，主
要条款应当明确无歧义。
    第二十七条 订立担保合同系格式合同的，公司财务部门应严格审查各项义务性条款。
对于格式合同中存在的强制性条款可能造成公司无法预料的风险时，应拒绝为被担保方
提供担保，并特别注明后报告董事会。
    第二十八条 担保合同中应当确定下列条款：
    （一）债权人、债务人；
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    （二）被担保的主债权的种类和金额；
    （三）担保方式；
    （四）担保范围；
    （五）担保期限；
    （六）各方的权利、义务和违约责任；
    （七）担保合同必须在正式的反担保合同签署后才能签署生效的合同生效条款；
    （八）双方认为需要约定的其他事项。
    第二十九条 在接受反担保抵押、反担保质押时，由公司财务部门会同相关职能部门
（或公司聘请的律师事务所），完善有关法律手续文件，及时办理抵押或质押登记手续
（如有法定要求）。
    第三十条 被担保方提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额
相对应，并经公司财务部门核定。被担保方设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或
者不可转让的财产的，应当拒绝提供担保。
    第三十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并同时通报监事会、董
事会秘书和财务部门。

                         第七章 对外担保的风险管理
                     第一节 债权人对公司主张债权前管理
    第三十二条 担保合同订立后，公司财务部门应指定经办负责人负责保存管理，并及
时通报监事会、董事会秘书和财务部门。经办负责人要注意承担担保责任的保证期间（如
为保证担保的）和诉讼时效的起止时间，并积极督促被担保方按约定的时间履行还款义
务。
    第三十三条 经办责任人应当主动关注并定期收集被担保方和反担保方的生产经营、
资产负债变化、对外担保和其他负债、分立、合并、法定代表人的变更以及对外商业信
誉的变化情况，特别是到期债务归还情况等，对可能出现的风险预告、分析，并根据实
际情况及时报告公司财务部门、证券部。
    第三十四条 对于未约定保证期间的连续债权保证，经办负责人发现担保发生变化或
如继续担保存在较大风险，有必要终止保证合同的，应当及时报告公司财务部门和证券
部。


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    第三十五条 公司财务部门在管理担保合同的过程中，一旦发现不符合本制度规定的
担保合同，应及时向证券部报告，并相应履行内部决策程序后书面通告债权人终止担保
合同。
    第三十六条 被担保债务到期后需展期并需由公司继续提供担保的，应当视为新的对
外担保，必须按照本管理制度的规定程序履行担保申请审核批准等程序。
    第三十七条 当发现被担保方债务到期后十五个工作日未履行还款义务，或被担保方
破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司应及时了解被担保方债务
偿还情况，并在知悉后及时披露相关信息。

                   第二节 债权人对公司主张债权后管理
    第三十八条 被担保方不能履约，担保债权人对公司主张债权时，经办负责人应及时
报告公司财务负责人和公司证券部。公司为债务人履行担保义务后，应当立即启动反担
保追偿程序。
    第三十九条 若同一债权既有保证担保又有物的担保，债权人放弃或怠于主张物的担
保时，未经公司董事会批准不得擅自决定履行全部保证责任。
    第四十条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，经办责任人应当
及时提请公司申报债权，预先行使追偿权。

                        第八章 担保事项的信息披露
    第四十一条 经公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，须在有关信息披露报刊
或指定网站上及时披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、截至信息披露日公司
及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
    第四十二条 证券部是公司担保信息披露的职能管理部门，公司担保信息披露工作按
照《证券法》《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》和《珠海
润都制药股份有限公司信息披露管理办法》执行。

                              第九章 责任和处罚
    第四十三条 公司对外提供担保，应严格按照本制度执行。公司董事会视公司的损失、
风险的大小、情节的轻重决定给予有过错的责任人相应的处分。
    第四十四条 公司董事、高级管理人员未按本制度规定程序擅自越权签订担保合同，
应当追究当事人责任。

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    第四十五条 公司经办部门人员或其他责任人违反法律规定或本制度规定，无视风险
擅自提供担保造成损失的，应承担赔偿责任。
    第四十六条 公司经办部门人员或其他责任人怠于行使其职责，给公司造成损失的，
视情节轻重给予经济处罚或行政处分。
    第四十七条 法律规定保证人无须承担的责任，公司经办部门人员或其他责任人擅自
决定而使公司承担责任造成损失的，公司给予其行政处分并承担赔偿责任。

                                 第十章 附则
    第四十八条 本制度未尽事宜或与本制度生效后颁布、修改《证券法》《股票上市规
则》《规范运作指引》等的法律法规或《公司章程》的规定相冲突的，按照《证券法》
《股票上市规则》《规范运作指引》等法律法规及《公司章程》的规定执行。
    第四十九条 本制度所称“以上”含本数，“超过”、“不足”不含本数。除非有特
别说明，本制度所使用的其他术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
    第五十条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。
    第五十一条 本制度修改时，由董事会提出修正案，提请股东大会审议批准。
    第五十二条 本制度的解释权属于公司董事会。


                                                    珠海润都制药股份有限公司
                                                                 2021 年 1 月




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