证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2021-003
珠海润都制药股份有限公司
关于回购注销2019年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2021年1月11日召开第四
届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意公司回购注销已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计41,900股，其中：回购注销的首次授予
部分未解除限售的数量为39,600股，回购价格为8.02元/股；回购注销的预留部分授
予限制性股票2,300股，回购价格为8.98元/股；本次回购注销的限制性股票数量占
本次回购注销前公司总股本的0.023%；本次回购注销完成后，公司总股本将由
18,591.15 万 股 变 更为 18,586.96 万 股 ， 注册资 本 金 由 185,911,500.00 元变 更 为
185,869,600.00元。此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
现将有关事项公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股权
激励计划》或“本激励计划”）、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相
关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，通过公司内部系统公示了《2019
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行
了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2019
年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股
票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计
划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公司披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激
励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象
首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律
师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并
发表了核查意见。
5. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。
本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
6. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利
润分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向
全体股东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至
185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元
（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在
本激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公
积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量
及所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权益分派完成
后，激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予
数量由 361.30 万股调整为 541.95 万股。
7. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予
数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股
票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，
公司 2019 年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万
股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价格向符合条
件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司独立董事对此发表了同
意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象
名单进行了核实并发表了核查意见。
8. 2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事
务所出具了相应的法律意见书。
9. 2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留限
制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市
日期为 2020 年 4 月 29 日。
10. 公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股
票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；解
除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第
四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票
激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/股，预留授
予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的 27,000 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数
量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 4,500
股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出
具了相应的法律意见书。
12. 2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了
《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票的议案》。
13. 2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首次授
予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解
除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019
年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 374.37 万股，
激励对象人数为 218 人。
14. 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第
八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900 股限制性
股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，
回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格
为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
二、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
1. 回购注销的原因
根据公司《本激励计划》相关规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司裁员（辞
退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象已获授但尚
未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注销。”，鉴于公司
现有 3 名激励对象因个人原因辞职，因激励对象离职等原因不符合激励条件，董事
会同意对原激励对象刘昌华、杨晓英、朱伟强已获授但尚未解除限售的限制性股票
共计 41,900 股全部回购注销，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将
按照法规要求继续执行。
2. 回购注销的数量
公司 2018 年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019 年限制
性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由 395.9 万股增加至 593.85 万股，
其中首次授予限制性股票数量增加至 541.95 万股、预留授予限制性股票数量增加
至 51.90 万股；此外，公司 2019 年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生
其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发
生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售
的全部限制性股票合计 41,900 股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前
总股本的 0.023%。
3. 回购注销价格
2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次
会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，鉴于公司已实施完成
了 2018 年度权益分派方案和 2019 年度权益分派方案，根据公司《2019 年限制性
股票激励计划（草案）》的有关规定，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予
限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/股，预留授予限制性股票的回
购价格为 8.98 元/股。
本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
41,900 股，其中：回购注销的首次授予限制性股票 39,600 股，回购价格为 8.02 元
/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股；本次
回购注销的限制性股票共计 41,900 股，占公司回购前总股本的 0.023%。
4. 回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 338,246.00 元，公司所需资金来
源于公司自有资金。
三、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 45,777,805 24.62 -41,900 45,735,905 24.61
二、无限售条件股份 140,133,695 75.38 0 140,133,695 75.39
三、股份总数 185,911,500 100.00 -41,900 185,869,600 100.00
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本
结构表为准。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股
权分布仍符合上市条件，公司2019年限制性股票激励计划将继续按照法规要求执
行。
公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会损害公司及全
体股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核
心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽
力为全体股东创造价值。
五、审核的程序
1. 董事会意见
经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票
激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激励条件，公司
拟对离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,900 股全部回购
注销，其中：回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格
为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元
/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的 0.023%；公
司应支付的回购价款总额为 338,246.00 元。公司完成此次回购注销后注册资本将
由 185,911,500.00 元变更为 185,869,600.00 元。董事会同意本次回购注销事项，
本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
2. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：由于本次 3 名激励对象因个人原因辞职，其已不符合
公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》所规定的激励条件，公司本次回购注
销部分限制性股票的事宜符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2019 年限制
性股票激励计划（草案）》等关于股权激励计划所涉相关事项权益回购注销的有关
规定。相关程序合法、合规，未损害公司及全体股东的权益，不会对公司的财务状
况和经营成果产生实质性影响。独立董事一致同意公司本次回购注销已离职激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票。
3. 监事会意见
经认真审核，监事会认为：公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019
年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，因激励对象离职等原因不再符合激
励条件，公司拟对离职的 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 41,900
股全部回购注销，其中：回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，
回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格
为 8.98 元/股；本次回购注销的限制性股票数量占本次回购注销前公司总股本的
0.023%；公司应支付的回购价款总额为 338,246.00 元。公司完成此次回购注销后
注册资本将由 185,911,500.00 元变更为 185,869,600.00 元。本次回购注销完成后，
公司限制性股票激励计划将按照法规要求继续执行。
监事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
4. 法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所律师认为：
（1）公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办
法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定，合法、
有效。
（2）公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关规
定。
（3）公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行相应
的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记相关的手续。
5. 股东大会审议程序
本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第八次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第八次会议相关事项
的独立意见。
3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第八次会议决议。
4. 广东广信君达律师事务所关于公司 2019 年限制性股票激励计划部分限制性
股票第二次回购注销相关事宜的法律意见书。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2021 年 1 月 12 日
