广东广信君达律师事务所
             关于珠海润都制药股份有限公司
     2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
           第二个解除限售期解除限售条件成就
                           的法律意见书




                           二零二一年四月




地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号广州周大福金融中心 29 层、10 层
              邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
      传真（Fax）：020-37181388   网址（Website）：www.etrlawfirm.com
                                目录

第一部分 律师声明事项 ............................................. 2
第二部分 法律意见书正文 ........................................... 4
一、本次激励计划已履行的审批程序.................................... 4
二、本次解售条件成就相关事宜........................................ 7
三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量........................ 9
四、结论意见........................................................ 9
第三部分 结尾 .................................................... 10
                    广东广信君达律师事务所
                关于珠海润都制药股份有限公司
          2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
             第二个解除限售期解除限售条件成就
                           的法律意见书
                                         （2019）粤广信君达法字第 708-8 号


致：珠海润都制药股份有限公司
    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“润都股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。
   本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）以及中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、深圳证券交易所《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号：股权激
励》等有关法律、法规及规范性文件的规定及《珠海润都制药股份有限公司章程》
（以下简称《公司章程》）《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求，就本次激励
计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件成就（以下简称
“本次解售”）所涉有关事宜出具法律意见书。




                                     1
                                                             法律意见书



                     第一部分 律师声明事项


    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。
    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
    四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。
    六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
    七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
    八、本法律意见书仅供公司本次激励计划的本次解售之目的使用，非经本所
                                   2
                                                            法律意见书
书面同意，不得用作任何其他目的。
   基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




                                   3
                                                                  法律意见书



                    第二部分 法律意见书正文


一、本次激励计划已履行的审批程序

    1、2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董
事对本次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
及《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。
    2、2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日通过公司内部系统公示了《2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于
2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
    3、2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了
《珠海润都制药股份有限公司关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
    4、2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
                                     4
                                                                法律意见书
    5、2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记
工作。本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
    6、2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实。
    7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》的规定，首
次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已达成，同意公司按照《激励
计划（草案）》的相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对本次解售发
表了同意的独立意见。
    8、2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 4 月 29 日。
    9、公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；
解除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
    10、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名限制性股
票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划
（草案）》的相关规定，公司拟使用自有资金回购并注销其已获授但尚未解除限
售的合计 27,000 股限制性股票，其中首次授予激励对象刘伟已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量为 22,500 股；预留授予激励对象林建锋、鲁海霞已获授

                                    5
                                                                法律意见书
但尚未解除限售的限制性股票数量为 4,500 股。公司独立董事对本次调整回购事
项和回购注销发表了同意的独立意见。
    11、2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。
    12、2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首
次授予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部
分未解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，
公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 374.37
万股，激励对象人数为 218 人。
    13、2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意对 3 名
离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900 股限制性股票进行回购注销，其
中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/
股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。公
司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
    14、2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
    15、2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其中回购
注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回
购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购
注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票
数量为 370.18 万股，激励对象人数为 215 人。
    16、2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个
解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草案）》

                                     6
                                                                法律意见书
的规定，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及首次授予部分第二个解
除限售期解除限售条件均已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的相关规
定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对本次解售发表了同意的独立意见。


    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次解售已经取得
现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。


二、本次解售条件成就相关事宜
    1、首次授予部分的限制性股票第二个限售期届满

    根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予部分限制性
股票第二个解除限售期为自首次授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至首次授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止；解除限售比例
为获授限制性股票总数的 30%。公司首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年
5 月 13 日，首次授予限制性股票第二个限售期将于 2021 年 5 月 12 日届满。
    2、本次解售条件成就情况
    根据《激励计划（草案）》的规定，解除限售期内，当公司及激励对象同时
满足下列条件时，激励对象可对获授的限制性股票解除限售。
    （1）公司未发生以下任一情形：
    ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
    ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
    ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
    ④法律法规规定不得实行股权激励的情形；
    ⑤中国证监会认定的其他情形。
    （2）激励对象未发生以下任一情形：
    ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选的；

                                    7
                                                                       法律意见书
    ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
    ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    ⑤具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形的；
    ⑥中国证监会认定的其他情形。
    （3）公司层面业绩考核要求

    本激励计划首次授予限制性股票的各年度公司业绩考核目标如下表所示：

   解除限售安排                    首次授予限制性股票的业绩考核目标

首次授予的限制性股票
                       以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%
  第一个解除限售期
首次授予的限制性股票
                       以 2018 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 32%
  第二个解除限售期
首次授予的限制性股票
                       以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 52%
  第三个解除限售期

    （4）激励对象所在部门层面及个人层面绩效考核要求:
    激励对象所在部门及个人的考核周期为一个完整的会计年度。
    部门和个人绩效考核等级与绩效考核系数及可解除限售比例对应关系如下
表所示：

    绩效考核等级           A：优            B：良     C：合格         D：不合格


  部门绩效考核系数           1               1           0.7             0


  个人绩效考核系数           1               1           1               0


 当期可解除限售比例        100%             100%        70%              0


    激励对象个人当期实际可解除限售数量＝当期计划解除限售数量×激励对
象所在部门绩效考核系数×激励对象个人绩效考核系数。
    经本所律师核查并经公司确认，在本次解售对应的解除限售期内，公司和本
次解售的激励对象均符合上述（1）、（2）、（3）、（4）的要求，满足本激励
计划的本次解售条件。

                                        8
                                                              法律意见书
    综上，本所律师认为，公司本次解售的条件已经成就。本次解售符合《管理
办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、有
效。


三、本次限制性股票可解除限售的激励对象及数量
    根据《激励计划（草案）》的规定，首次授予部分第二个解除限售期可解除
限售比例为获授限制性股票总数的 30%。本次符合解除限售条件的激励对象共计
111 人，可申请解除限售的首次授予部分限制性股票数量为 158.49 万股，占公司
现有总股本 18,586.96 万股的 0.8527%。
    经核查，本次解售的激励对象中含公司部分董事和高级管理人员，其所持有
的限制性股票解除限售后，将依据《公司法》《深圳证券交易所上市公司董事、
监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有关规定执行。



    综上，本所律师经核查后认为，公司本次解除限售的激励对象和数量符合《管
理办法》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定，合法、
有效。


四、结论意见

    综上所述，本所律师认为：
    1. 公司本次解售已经取得现阶段必要的批准和授权，本次解售条件已成就，
本次解售符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草
案）》的相关规定，合法、有效。
    2. 公司本次解售的相关事项尚需按照《管理办法》及深圳证券交易所的有
关规定进行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办
理有关解除限售登记事宜。




                                    9
                                                             法律意见书



                          第三部分 结尾


    本法律意见书仅供润都股份用于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第二个解除限售期解除限售条件成就事项之目的使用，任何人不得将其用于任何
其他目的。
    本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
    本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
    本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
    （以下无正文）




                                  10
（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就
的法律意见书》的签署页。）




广东广信君达律师事务所（盖章）


负责人：_______________                  经办律师：________________
         王晓华                                          林绮红




                                                   ________________
                                                         魏海莲




                                                    年      月    日




                                  11