广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票第四次回购注销相关事项
的法律意见书
二零二一年十二月
地址：广东省广州市天河区珠江新城珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 29 层、10 层、11 层（01-04 单元）
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传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
目 录
第一部分 律师声明事项 .......................................... 2
第二部分 法律意见书正文 ........................................ 3
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权.......................... 3
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况............................ 7
三、结论意见........................................................ 9
第三部分 结尾 ................................................ 10
广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划
部分限制性股票第四次回购注销相关事项
的法律意见书
（2019）粤广信君达法字第 708-10 号
致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限
公司（以下简称“公司”或“润都股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专
项法律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称
“本次激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）、以及深圳证券交易所发布的《中小企业板信息披露业务备忘录第 4
号：股权激励》《上市公司业务办理指南第九号——股权激励》等有关法律、法
规及规范性文件的规定及《珠海润都制药股份有限公司章程》（以下简称《公司
章程》）《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求，就 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票第四次回购注销（以下简称“本次回购注销”）所涉有关事宜
出具法律意见书。
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法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次激励计划有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要但无法得到独立证据支持的事实，本所及经
办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司实行本次激励计划所必备的法律文件，
随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为实行本次激励计划所制作的相关文件中
引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧
义或曲解。
八、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
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法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销部分限制性股票的批准与授权
1、2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事对本
次激励计划发表了同意的独立意见。同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，
审议通过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于
核查<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》。
2、2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日通过公司内部系统公示了《2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进
行了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于
2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3、2019 年 3 月 18 日，公司召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于提请股东
大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。次日，公司披露了
《珠海润都制药股份有限公司关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事
会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予
部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划
激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的
独立意见，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5、2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记
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法律意见书
工作。本激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
6、2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监
事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留
部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预
留限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预
留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
7、2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会
第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对本次解售发表了同意
的独立意见。
8、2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留
限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预
留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票
的上市日期为 2020 年 4 月 29 日。
9、2020 年 5 月 11 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性
股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；
解除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
10、2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会
第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》和《关于回购
注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名限制性股
票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划
（草案）》的相关规定，公司拟使用自有资金回购并注销其已获授但尚未解除限
售的共计 27,000 股限制性股票，其中首次授予激励对象刘伟已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量为 22,500 股；预留授予激励对象林建锋、鲁海霞已获授
但尚未解除限售的限制性股票数量合计为 4,500 股。公司独立董事对本次调整回
购价格和回购注销发表了同意的独立意见。
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法律意见书
11、2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票
激励计划部分限制性股票的议案》。
12、2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首
次授予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予
部分未解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成
后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制性股票数量
为 374.37 万股，激励对象人数为 218 人。
13、2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。鉴于 3 名限
制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激
励计划（草案）》的相关规定，公司拟使用自有资金回购并注销该 3 名激励对象
已获授但尚未解除限售的共计 41,900 股限制性股票，其中首次授予激励对象刘
昌华、杨晓英已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计为 39,600 股，回购
价格为 8.02 元/股；预留授予激励对象朱伟强已获授但尚未解除限售的限制性股
票数量为 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事对本次回购注销事项
发表了同意的独立意见。
14、2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
15、2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其中回购
注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；
回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回
购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解除限售的限制
性股票数量为 370.18 万股，激励对象人数为 215 人。
16、2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一
个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首
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法律意见书
次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。根据《激励计划（草
案）》的规定，预留授予部分第一个解除限售期解除限售条件及首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件均已达成，同意公司按照《激励计划（草案）》的
相关规定办理解除限售相关事宜。公司独立董事对本次解除限售发表了同意的独
立意见。
17、公司于 2021 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示
性公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期解
除限售股份和预留授予部分第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为
2021 年 5 月 13 日；解除限售股份的数量共计 1,839,500 股，本次解除限售股份
的股东人数为 212 名。
18、2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。鉴于 22 名限制性股票激励对象因个人原因向公司
提出辞职并已获得公司同意，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司
拟使用自有资金回购并注销该 22 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计
159,950 股限制性股票，其中首次授予的 9 名激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票数量合计 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股；预留授予的 13 名激
励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合计 37,100 股，回购价格为
8.98 元/股。公司独立董事对本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
19、2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
20、2021 年 8 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 159,950 股，其中回购
注销的首次授予部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股；
回购注销的预留部分授予限制性股票 37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。本次
回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性
股票数量为 170.235 万股，激励对象人数为 193 人。
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法律意见书
21、2021 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事
会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。鉴于 3 名限制性股票激励对象因个人原因向公司提出辞职
并已获得公司同意，根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，公司拟使用自
有资金回购并注销该 3 名激励对象已获授但尚未解除限售的共计 30,400 股限制
性股票，其中：首次授予的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票数量合
计为 9,900 股，回购价格为 8.02 元/股；预留授予的激励对象已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量为 20,500 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事对
本次回购注销事项发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次回购注销部分
限制性股票已经取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶段信息披露义务，
符合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司
章程》与《激励计划（草案）》的规定，合法、有效。
二、本次回购注销部分限制性股票的具体情况
1、本次回购注销部分限制性股票的原因
根据公司《激励计划（草案）》的规定“激励对象因辞职、不辞而别、公司
裁员（辞退）而离职、劳动合同到期而未被续聘，在情况发生之日，对激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司以授予价格回购注
销”，鉴于公司现有 3 名激励对象因个人原因离职不再符合激励条件，决定对该
3 名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 30,400 股回购后予以注销。
2、本次回购注销部分限制性股票的数量
公司 2018 年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，根据《激励
计划（草案）》的授予限制性股票数量由 395.9 万股增加至 593.85 万股，其中
首次授予限制性股票数量增加至 541.95 万股、预留授予限制性股票数量增加至
51.90 万股。经公司确认，公司 2019 年度限制性股票激励计划授予实施后至今，
未发生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股
票发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解
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法律意见书
除限售的全部限制性股票共计 30,400 股。本次回购注销的限制性股票数量占回
购注销前总股本的 0.016%。
3、本次回购注销部分限制性股票的价格
鉴于公司已实施完成了 2018 年度权益分派方案、2019 年度权益分派方案以
及 2020 年度权益分派方案，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》
的有关规定，2021 年 6 月 8 日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事
会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，预
留授予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销的限制性股票系其已
获授但尚未解锁的全部限制性股票合计 30,400 股，其中：回购注销的首次授予
限制性股票 9,900 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留授予限制性股票
20,500 股，回购价格 8.98 元/股；本次回购注销的限制性股票共计 30,400 股，
占公司回购前总股本的 0.016%。
4、本次回购注销部分限制性股票的资金来源
根据公司确认，公司就本次限制性股票 回购事项支付的回购价款总 额为
263,488.00 元，均为公司自有资金。
5、预计限制性股票回购注销后公司股权结构的变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 44,167,105 23.78 -30,400 44,136,705 23.77
二、无限售条件股份 141,542,545 76.22 0 141,542,545 76.23
三、股份总数 185,709,650 100.00 -30,400 185,679,250 100.00
（注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本
结构表为准。）
根据公司确认，本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人
发生变化，公司股权分布仍符合上市条件。
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法律意见书
综上，本所律师认为，公司本次回购注销部分限制性股票的原因、价格、资
金来源等符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法
律、法规和规范性文件的相关规定。
三、结论意见
综上，本所律师认为：
1、公司本次回购注销事项已取得现阶段必要的批准和授权，并履行了现阶
段信息披露义务，符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励
计划（草案）》的相关规定，合法、有效。
2、公司本次回购注销的事由、回购价格及资金来源等符合《公司法》《证
券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》等法律、法规和规范性文件的相关
规定。
3、公司尚需就本次回购注销事项取得公司股东大会的审议通过、履行后续
相应的信息披露义务，并办理注册资本变更及股份注销登记等相关的手续。
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第三部分 结尾
本法律意见书仅供珠海润都制药股份有限公司用于 2019 年限制性股票激励
计划部分限制性股票第四次回购注销事项之目的使用，任何人不得将其用于任何
其他目的。
本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
（以下无正文）
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（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
2019年限制性股票激励计划部分限制性股票第四次回购注销相关事项的法律意
见书》的签署页。）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：________________
王晓华 林绮红
________________
魏海莲
2021 年 12 月 8 日
11
