证券代码：002923            证券简称：润都股份         公告编号：2022-012




                   珠海润都制药股份有限公司
          第四届董事会第十五次会议决议公告

       本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。


       一、董事会会议召开情况
    珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十五次会议
于 2022 年 4 月 19 日以现场会议结合通讯表决方式在公司会议室召开，会议通知
以电子邮件、书面通知等方式于 2022 年 4 月 8 日向各位董事发出。会议应到董
事 7 名，实到董事 7 名，现场出席会议董事 2 名，通讯方式出席会议董事 5 名。
会议由董事长陈新民先生主持，会议召集及召开程序符合《公司法》和《公司章
程》的有关规定。
       二、董事会会议审议情况
       1. 审议通过了《2021 年度总经理工作报告》
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
       2. 审议通过了《2021 年度董事会工作报告》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司独立董事 TANWEN、杨德明、周兵分别提交了《2021 年度独立董事述
职报告》。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       3. 审议通过了《2021 年年度报告全文及摘要》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司 2021 年年度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不
存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
               具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
           券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
               本议案需提交公司股东大会审议。
                  4. 审议通过了《2021 年度财务决算报告及 2022 年度财务预算方案》。

               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
           告。
               本议案需提交公司股东大会审议。
                  5.审议通过了《2021 年度利润分配预案》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               根据相关规定并结合公司 2021 年度实际生产经营情况及未来发展前景，考
           虑到公司业务持续稳定发展，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发
           展的前提下，公司拟以未来实施 2021 年年度权益分配方案时所确定的股权登记
           日的总股本为基数，拟向全体股东按每 10 股派发现金红利 4.00 元（含税），不
           送红股，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股（截止 2021 年 12 月 31 日公
           司资本公积为 333,715,658.57 元，实施转增后公司资本公积预计为 278,011,883.57
           元），公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。（现金分红额暂以截至本报告
           披露日的总股本 185,679,250 股为基数进行测算，预计现金分红额为 74,271,700
           元。）
               本议案需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权董事会办理与此次权
           益分派相关的具体事项。
               公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
               具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
           券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
                  6. 审议通过了《关于增加注册资本暨修订<公司章程>部分条款的议案》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               根据有关规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》部分条款进行修
           订，具体修订内容如下:
条款序号   修订前                                      修订后
第六条     公司注册资本为人民币 185,679,250.00 元。    公司注册资本为人民币 241,383,025.00 元。
第十八条   公司股份总数为 18,567.925 万股，全部为普通股。 公司股份总数为 241,383,025 股，全部为普通股。

              具体变更内容以市场监督管理部门备案登记为准。

               具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
           券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
               本议案需提交公司股东大会审议。
                  7. 审议通过了《2021 年度内部控制自我评价报告》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
               具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
           告。
                  8. 审议通过了《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查
           意见。
               具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
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                  9. 审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构，
           本议案需提交公司股东大会审议。
               公司董事会审计委员会履行了相关审议程序并同意公司续聘大华会计师事
           务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度审计机构。公司独立董事对该事项发表
           了事前认可意见和同意的独立意见。
               具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
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                  10. 审议通过了《2022 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案》。
               表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
               同意本议案，并同意将《2022 年度公司董事薪酬方案》提交公司股东大会
           审议批准。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公
告。
       11. 审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    为满足公司及子公司建设项目和日常生产经营活动的资金需求，不断优化融
资结构，拓宽融资渠道，公司及子公司计划于 2022 年度向包括但不限于中国工
商银行、中国银行、华润银行、广发银行、中国农业银行、中国建设银行、招商
银行、交通银行、中信银行、东莞银行等银行申请总额不超过人民币 26 亿元的
综合授信额度，授信期限以具体签署的授信合同约定的期限为准，额度在有效期
内可以滚动使用。向银行申请的授信业务范围包括但不限于流动资金贷款、非流
动资金贷款、承兑汇票、保函、开立信用证等业务。
    同时提请公司股东大会同意董事会授权公司及子公司法定代表人或其指定
的授权代理人代表公司办理相关手续，签署上述授信额度内的一切授信（包括但
不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、银行承兑汇票、国内信用
证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
       12. 审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    经审核，监事会认为：本次会计政策变更符合财政部的相关规定，相关决策
程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益
的情形。本次变更不会对公司财务报表产生重大影响。公司独立董事对该事项发
表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
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    13. 审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购
注销部分限制性股票的议案》。
    表决结果：5 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    董事刘杰先生、由春燕女士为本次激励计划首次授予部分的激励对象，需回
避表决。
    经审核，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期
以及预留部分第二个解除限售期限制性股票解除限售条件未成就，董事会同意公
司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计
190 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销完成
后，公司限制性股票激励计划执行完毕。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
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    本议案需提交公司股东大会审议，
    14. 审议通过了《关于减少公司注册资本并授权董事会修改<公司章程>的议
案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    根据《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定，鉴于 2019 年限制性股票
激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期
解除限售条件未成就，公司回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性
股票。本次回购注销完成后，公司总股本、注册资本将发生变动。
    根据《公司法》相关规定，结合公司实际，董事会同意对《公司章程》相关
条款进行修订，并同意提请股东大会授权董事会办理章程备案登记相关变更手续，
包括注册资本、公司章程修改等。
    公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    本议案需提交公司股东大会审议。
    15. 审议通过了《2022 年第一季度报告全文》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司 2022 年第一季度报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，
不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    16. 审议通过了《关于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。
    表决结果：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。
    公司定于 2022 年 5 月 11 日下午 14 点 30 分在珠海润都制药股份有限公司会
议室召开公司 2021 年年度股东大会，对本次董事会、第四届监事会第十五次会
议审议通过的需提交股东大会的议案进行审议。
    具体内容详见公司刊登在《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证
券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
    三、备查文件
    1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
    2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关
事项的事前认可意见和独立意见。
    3. 第一创业证券承销保荐有限责任公司关于珠海润都制药股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的专项核查报告。
    4. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具珠海润都制药股份有限公司审
计报告、内部控制鉴证报告、募集资金存放与使用情况的专项报告。
    5. 广东广信君达律师事务所出具《关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书》。


    特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
                   董事会
        2022 年 4 月 20 日