珠海润都制药股份有限公司独立董事
        对第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易
所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等法律、法规、规范性文
件，及《珠海润都制药股份有限公司章程》的有关规定，我们作为珠海润都制药股份有
限公司（以下简称“公司”）的独立董事，认真审阅了公司第四届董事会第十五次会议审议
通过的相关事项后，基于独立判断的立场，发表意见如下：
       一、关于2021年度利润分配预案的独立意见
    经审核，公司2021年度利润分配预案符合证监会《关于进一步落实上市公司现金分
红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号-上市公司现金分红》及《公司章程》《公
司股东未来分红回报规划（2020-2022年）》等规定，充分考虑了广大投资者的合理投资
回报，同时兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略
发展目标，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意公司董事会提交的2021年度利润分配预案，同意将该预案提交公司股东大会审
议。
       二、关于2021年度内部控制自我评价报告的独立意见
    经审核，公司已建立的法人治理结构，内部控制体系较为健全，符合有关法律、法
规、部门规章的规定和其他内部控制监管的要求，并在经营活动中得到有效的执行，满
足了重大风险有效控制的要求。对控制和防范经营管理风险、保护投资者的合法权益、
促使公司规范运作和健康发展起到了积极的促进作用。公司《2021年度内部控制自我评
价报告》真实反映了公司内部控制的基本情况，符合公司内部控制的现状。公司内部控
制是有效的。
    同意公司编制并经董事会审核通过的《2021年度内部控制自我评价报告》。
       三、关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的独立意见
    公司2021年度募集资金存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市
公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司《募集资金管理制度》的有关规定，不
存在违规的情形。公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》如实反映了公
司2021年度募集资金存放与实际使用情况，内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。
    同意公司编制的关于2021年度募集资金存放与使用情况专项报告。
    四、关于续聘会计师事务所的独立意见
    经审核，大华会计事务所（特殊普通合伙）在公司2021年度审计项目中尽职尽责，
客观公正。公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，符
合《公司法》《证券法》等相关法律法规及《公司章程》等相关规定，履行了相关审议
程序，符合公司的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同意将该
议案提交公司股东大会审议。
    五、关于调整独立董事津贴的独立意见
    经核查，我们认为：本次独立董事津贴的调整是依据同类上市公司独立董事津贴水
平，并综合考虑公司规模、实际工作量及工作的复杂程度做出的，有利于调动公司独立
董事的工作积极性，强化独立董事勤勉尽责的意识，符合公司长远发展的需要。因此，
我们同意本次调整独立董事津贴的方案，并同意将其提交公司股东大会审议。
    六、关于2022年董事及高级管理人员薪酬方案的独立意见
    经审核，公司董事及高级管理人员的薪酬方案是根据《公司章程》、董事会《薪酬
与考核委员会工作细则》等规章制度的规定制定的，符合公司经营规模等实际情况和行
业薪酬水平，薪酬方案合理，有利于调动公司管理人员的工作积极性、激励管理人员忠
于职守、勤勉尽责，提高公司核心竞争力，促进公司经营目标的实现。公司董事会在审
议上述议案时，相关决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
    同意本次董事和高级管理人员薪酬方案，并同意将董事薪酬方案提交公司股东大会
审议。
    七、关于公司及子公司向银行申请综合授信及贷款的独立意见
    经核查，公司及子公司向银行申请综合授信及贷款符合公司经营需要，风险可控，
且有利于提高公司办事效率，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们一
致同意公司及子公司向银行申请综合授信及贷款事项，同意提请公司股东大会同意董事
会授权公司及子公司法定代表人或其指定的授权代理人代表公司办理相关手续，签署上
述授信额度内的一切授信（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、信托、租赁、
银行承兑汇票、国内信用证等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。
    八、关于公司会计政策变更的独立意见
    公司本次会计政策的变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释》相关规定
进行的合理变更，符合相关规定；执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司财
务状况及经营成果，不会对公司财务状况、经营成果、财务报表和现金流量产生重大影
响，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
    同意本次公司会计政策变更。
    九、关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留
授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的独立意见
    1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《珠
海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施激励计划的情形，公
司具备实施股权激励计划的主体资格。

    2、根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》“第四章 股权激励计划的具
体内容”中“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个接触限售期以及预
留授予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2018 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净
利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。）。在
解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的
全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
    根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114
号），公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,663.34 万
元，剔除股份支付费用影响后的净利润为 12,111.02 万元；较公司 2018 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,464.92 万元增长 43.07%，公司 2021 年净利润
增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限制性股
票的解除限售条件。公司需回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留
授予部分合计 190 名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票。
    3、公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的回购注销安排
未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。

    综上所述，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预
留授予部分第二个解除限售期限制性股票解除限售条件未成就，公司需对 2019 年限制性
股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解
除限售的限制性股票进行回购注销。
    同意公司办理2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的相关事宜。
    九、关于减少公司注册资本并授权董事会修改《公司章程》的独立意见
    经核查，2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予
部分第二个解除限售期限制性股票回购注销完成后，公司股本总数、注册资本将相应减
少；根据《公司法》等相关法律、行政法规以及规范性文件的规定，公司应对《公司章
程》的相应内容进行修订。
    董事会提请股东大会授权其办理变更注册资本、修改公司章程等工商登记相关变更
手续有利于提高办事效率，节省公共资源，并无不当；不存在损害公司及公司股东利益
的情形。
    十、关于控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见
    根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问
题的通知》（2017年修订）《关于规范上市公司对外担保行为的通知》《深圳证券交易
所股票上市规则》及《公司章程》等制度的相关规定，我们本着对公司、全体股东及投
资者负责的态度，审阅了公司截至2021年12月31日止控股股东及其关联方资金占用情况
的专项说明以及公司对外担保情况等相关资料，发表独立意见如下：
    1、报告期内，公司不存在控股股东及其关联方占用公司资金的情况，不存在损害公
司及公司股东利益的情形。
    2、报告期内，公司对外担保余额为零，不存在对外违规提供担保等情况。




                                            独立董事：TANWEN、杨德明、周兵
                                                               2022年4月20日