证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2022-021
珠海润都制药股份有限公司
关于公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个
解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售
条件未成就暨回购注销部分限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月19日召开第四届董事
会第十五次会议、第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股
票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除
限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普
通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号）和公司出具的《2021年度限制性
股票激励计划绩效考核报告》，确定2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限
售期和预留部分第二个限售期限制性股票解除限售条件未成就。公司需对2019年限制性
股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有的1,671,950股已
获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。
此事项尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。
现将有关事项公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序及实施情况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公
司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称《股权激励计划》
或“本激励计划”）、《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独
立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计划激励对象名
单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，通过公司内部系统公示了《2019 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公示。
在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2019 年 3 月 12 日
披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限
制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计划进行管理和
调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票及办理授予所必
需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划
内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名
单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制
性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事务所出具了
相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表了核查意见。
5. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记
完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本限制性股
票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
6. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年度利
润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利润分配方案为：
以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股东每 10 股转增
5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至 185,419,500 股；同时以公司现
有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 6.000000 元（含税），
共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在本激励
计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股
本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标
的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权益分派完成后，激励对象获授
的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量由 361.30 万股调整
为 541.95 万股。
7. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届监事会第二
十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数量的
议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的议案》，
鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，公司 2019 年限制性
股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万股；同时，同意以 2020 年
3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价格向符合条件的 106 名激励对象授予预留限
制性股票 51.90 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相
应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。
8. 2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会
议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相
应的法律意见书。
9. 2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股
票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票授
予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期为 2020 年 4
月 29 日。
10. 公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划
第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；解除限售股份的数
量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/股，预留授予限制性股票的
回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 27,000 股限
制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为
8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。公司
独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
12. 2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。
13. 2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首次授予部分未解除
限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 4,500
股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已
授予但尚未解除限售的限制性股票数量为 374.37 万股，激励对象人数为 218 人。
14. 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八次会
议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900 股限制性股票进行回购注销，
其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；
回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发
表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
15. 2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16. 2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其中回购注销的首次授予部
分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限
制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性
股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 370.18 万股，激励对象人数为 215
人。
17. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九次会
议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限售期解
除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除
限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所
出具了相应的法律意见书。
18.公司于 2021 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公告》，公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留授予部分第一
个解锁期解锁股份上市流通日期为 2021 年 5 月 13 日；解除限售股份的数量共计
1,839,500 股，本次解除限售股份的股东人数为 212 名。
19. 2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会
议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制
性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司 2019 年限制性股票激励计划首次
授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 8.98 元/
股；同意对 22 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 159,950 股限制性股票进行回购
注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股，预留
授予部分未解除限售的数量为 37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了
同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
20. 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21. 2021 年 8 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 159,950 股，其中回购注销的首次授予
部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予
限制性股票 37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制
性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 170.235 万股，激励对象人数为
193 人。
22. 2021 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第十三
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议
案》。同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制性股票进行
回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票 9,900 股，回购价格为 8.02 元/股，回购
注销的预留授予限制性股票 20,500 股，回购价格 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意
的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
23. 2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
24. 2022 年 2 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 30,400 股，其中回购注销的首次授予部
分未解除限售的数量为 9,900 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制
性股票 20,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股
票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 167.195 万股，激励对象人数为 190
人。
25. 2022 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十五
次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除
限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制
性股票的议案》。因公司 2021 年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以
及预留部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对首次授予部分以及预留授予部
分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的 1,671,950 股限制性股票进行回购
注销。公司本次回购注销完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、
配股等原因而发生变化的，则回购数量与回购价格按《2019 年限制性股票激励计划》相
关规定相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
1. 回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》 “第四章 股权激励计划的具体内容”中
“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分
第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2018 年净利润为基数，2021 年净利润
增长率不低于 52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润，
并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算依据。）。在解除
限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当期计划解除限售的全部
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114
号），公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,663.34 万
元，剔除股份支付费用影响后的净利润为 12,111.02 万元；较公司 2018 年度归属于上市
公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,464.92 万元增长 43.07%，公司 2021 年净利润
增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限制性
股票的解除限售条件。公司需回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分以及
预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。
2. 回购注销的数量
公司 2018 年度权益分派方案实施了资本公积金转增股本的事项，《2019 年限制
性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由 395.9 万股增加至 593.85 万股，其中
首次授予限制性股票数量增加至 541.95 万股、预留授予限制性股票数量增加至 51.90
万股；此外，公司 2019 年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发生其他因资本公
积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量发生变更的其他情形。
因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票合计
1,671,950 股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销前总股本的 0.9%。
公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、
配股等原因而发生变化的，则回购数量按《2019 年限制性股票激励计划》相关规定相应
调整。
3. 回购注销价格
鉴于公司已实施完成了 2018 年度权益分派方案、2019 年度权益分派方案以及 2020
年度权益分派方案，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，2021
年 6 月 8 日公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议，同意公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，预留授予限制性
股票的回购价格为 8.98 元/股。
本次回购注销的限制性股票合计 1,671,950 股，其中：回购注销的首次授予限制性
股票 1,471,950 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留授予限制性股票 200,000 股，
回购价格 8.98 元/股。
公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、
配股等原因而发生变化的，则回购价格按《2019 年限制性股票激励计划》相关规定相应
调整。如本次回购注销事项涉及回购价格的调整，则需经公司董事会审议通过。
4. 回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 13,601,039 元，公司所需资金来源于公
司自有资金。
5.关于拟回购注销部分限制性股票参与 2021 年权益分配的说明
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》及其考核管理办法的相关规定，2019 年
限制性股票激励计划激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二
个解除限售期的限制性股票参与公司 2021 年度权益分配。由公司对激励对象已获授的
限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为收取，待该部分限制
性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本激
励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收取的该部分现金分红；由于公司发
生资本公积金转增股本而取得的股份，与尚未解除限售的限制性股票同步限售，不得转
让、用于担保或偿还债务；若根据本激励计划不能解除限售，则由公司回购注销。
三、预计回购注销前后股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 44,147,092.00 23.78% -1,671,950.00 42,475,142.00 23.08%
二、无限售条件股份 141,532,158.00 76.22% 0 141,532,158.00 76.92%
三、股份总数 185,679,250.00 100.00% -1,671,950.00 184,007,300.00 100.00%
注：公司后续在回购注销实施前，如公司股份总数由于资本公积转增股本、送红股、配股
等原因而发生变化的，则表中数据按等比例原则相应调整；表中具体数据以中国证券登记结算
有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本结构表为准。
四、本次回购注销对本公司的影响
公司本次回购注销的已获授但尚未解除限售的限制性股票，不会损害公司及全体
股东的利益，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨
干的积极性和稳定性。公司管理团队将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全
体股东创造价值。
本次限制性股票回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变
化，公司股权分布仍具备上市条件。
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划执行完毕。
本议案经董事会审议通过后，需提交公司股东大会审议。
五、审核的程序
1. 董事会意见
经审核，公司根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2019 年限制性股票激励
计划》等相关规定，因公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利
润为 12,663.34 万元，剔除股份支付费用影响后的净利润为 12,111.02 万元；较公司 2018
年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,464.92 万元增长 43.07%，公
司 2021 年净利润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解
除限售期的解除限售条件。公司需回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股票。董事
会同意本次回购注销事项，本次回购注销完成后，公司限制性股票激励计划执行完毕。
董事会同意将该事项提交公司股东大会审议。
2. 独立董事意见
经核查，独立董事认为：
（1）公司符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及
《珠海润都制药股份有限公司2019年限制性股票激励计划》规定的实施激励计划的情
形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。
（2）公司经审计的2021年净利润增长率未达到公司《2019年限制性股票激励计划
（草案）》“第四章 股权激励计划的具体内容”中规定“业绩考核要求”。2019年限
制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的
解除限售条件未成就。公司需回购注销合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售
的限制性股票。
（3）公司2019年限制性股票激励计划对各激励对象获授的限制性股票的回购注销
安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
综上所述，公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预
留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司需对2019年限制性股票激励计
划首次授予部分以及预留授予部分合计190名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限
制性股票进行回购注销。
3. 监事会意见
经认真审核，监事会认为：本次回购注销的限制性股票的数量及涉及回购注销的
190 名激励对象名单均符合《上市公司股权激励管理办法》、公司《2019 年限制性股
票激励计划（草案）》及其考核管理办法等相关规定，同意按照规定回购注销首次授予
以及预留部分尚未解除限售的限制性股票。本次回购注销相关程序合法、合规，同意将
该事项提交公司股东大会审议。
4. 法律意见书结论性意见
广东广信君达律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购
注销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购的原因、数量和价格以及本次回购注销
已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激励计划（草
案）》的相关规定，合法有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按
照《管理办法》深圳证券交易所相关规范性文件的规定履行披露相关信息披露义务，并
尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
5. 股东大会审议程序
本次回购注销部分限制性股票的事项尚需公司股东大会审议通过后方可实施。
六、备查文件
1. 珠海润都制药股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议。
2. 珠海润都制药股份有限公司独立董事对第四届董事会第十五次会议相关事项的
独立意见。
3. 珠海润都制药股份有限公司第四届监事会第十五次会议决议。
4. 广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见书。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2022 年 4 月 20 日
