广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分
第三个解除限售期和预留授予部分第二个
解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票
之
法律意见书
二〇二二年四月
地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
广州周大福金融中心 29 层、11 层（01-04）、10 层
邮编（P.C）：510623 电话（Tel）：020-37181333
传真（Fax）：020-37181388 网址（Website）：www.etrlawfirm.com
法律意见书
广东广信君达律师事务所
关于珠海润都制药股份有限公司
2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售
期和预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票之法律意见书
（2019）粤广信君达法字第 708-11 号
致：珠海润都制药股份有限公司
广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受珠海润都制药股份有限公
司（以下简称“公司”或“润都股份”）的委托，并根据公司与本所签订的《专项法
律顾问合同》，担任公司 2019 年限制性股票激励计划相关事宜（以下简称“本次
激励计划”）的专项法律顾问。
本所及经办律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、
《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管
理办法》）等有关法律、法规及规范性文件的规定及《珠海润都制药股份有限公
司章程》（以下简称《公司章程》）与《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划（草案）》）的相关要求，
就公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予
部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简
称“本次回购注销”）所涉有关事宜出具法律意见书。
1
法律意见书
第一部分 律师声明事项
一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、本所及经办律师仅就与本次回购注销有关的法律问题发表意见，而不对
有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关会计报告、审计
报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性及准
确性做出任何明示或默示的保证。
三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
四、本法律意见书的出具已经得到公司如下保证：（一）公司已经提供了本
所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、
确认函或证明；（二）公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效
的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一
致和相符。
五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、公司或其他有关单位等出具的证明文件发表法律意
见。
六、本所同意将本法律意见书作为公司本次回购注销所必备的法律文件，随
同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所同意公司部分或全部在其为本次回购注销所制作的相关文件中引用
本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或
曲解。
八、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，非经本所书面同意，
不得用作任何其他目的。
基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。
2
法律意见书
第二部分 法律意见书正文
一、本次回购注销的批准与授权
（一）2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下
简称《股权激励计划》或“本激励计划”）、《关于公司<2019 年限制性股票激励
计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理限制性
股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性
股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股
票激励计划激励对象名单>的议案》。
（二）2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，公司内部公示了《2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行
了公示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于
2019 年 3 月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年
限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
（三）公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通
过了《关于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会
对限制性股票激励计划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向
激励对象授予限制性股票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公
司披露了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部
分激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分激励对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计
划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意
3
法律意见书
的独立意见，监事会对激励对象人员名单进行了核实并发表了核查意见。
（五）2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记工作。本限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5
月 13 日。
（六）公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018
年度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，
利润分配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，
向全体股东每 10 股转增 5 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至
185,419,500 股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 6 元（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》相关规定，
首次授予部分限制性股票授予数量由 361.30 万股调整为 541.95 万股。
（七）2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五次会议和第三届
监事会第二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预
留部分授予数量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票的议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月
12日实施完毕，公司 2019 年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万
股调整为 51.90 万股；同时，同意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股
的授予价格向符合条件的 106 名激励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司
独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对预留授予激励对象名单进行了核
实
并发表了核查意见。
（八）2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见。
（九）2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划
预留限制性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计
4
法律意见书
划预留限制性股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性
股票的上市日期为 2020 年 4 月 29 日。
（十）公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划
首次授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限
制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月
13 日；解除限售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115
名。
（十一）2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监
事会第四次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为
8.02 元/股，预留授予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励
对象已获授但尚未解除限售的 27,000 股限制性股票进行回购注销，其中首次授
予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未
解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意
的独立意见。
（十二）2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性
股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十三）2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，
首次授予部分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予
部分未解除限售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成
后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为
374.37 万股，激励对象人数为 218 人。
（十四）2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监
事会第八次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900
股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为
5
法律意见书
39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300
股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（十五）2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十六） 2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其
中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/
股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本
次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制
性股票数量为 370.18 万股，激励对象人数为 215 人。
（十七）2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监
事会第九次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分
第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
（十八）公司于 2021 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计
划首次授予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的
提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解
锁股份和预留授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为 2021 年 5 月 13
日；解除限售股份的数量共计 1,839,500 股，本次解除限售股份的股东人数为 212
名。
（十九）2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监
事会第十次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回
购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司 2019
年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，预留授予
限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 22 名离职激励对象已获授但尚未解
除限售的 159,950 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的
数量为 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为
37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
6
法律意见书
（二十）2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议
通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二十一） 2021 年 8 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深
圳分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 159,950 股，
其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购价格为 8.02
元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。
本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限
制性股票数量为 170.235 万股，激励对象人数为 193 人。
（二十二）2021 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四
届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限
售的 30,400 股限制性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票
9,900 股，回购价格为 8.02 元/股，回购注销的预留授予限制性股票 20,500 股，
回购价格 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见。
（二十三）2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审
议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（二十四）2022 年 2 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳
分公司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 30,400 股，其
中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 9,900 股，回购价格为 8.02 元/
股；回购注销的预留部分授予限制性股票 20,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本
次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制
性股票数量为 1,671,950 股，激励对象人数为 190 人。
（二十五）2022 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四
届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首
次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条
件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年净利润增长率未
达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限
售条件，公司需对首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获
授但尚未解除限售的 1,671,950 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销
7
法律意见书
完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生
变化的，则回购数量与回购价格按《激励计划（草案）》相关规定相应调整。公
司独立董事发表了同意的独立意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，润都股份本次回购注
销已履行了现阶段需履行的相关程序，符合《管理办法》等法律、法规、规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次回购注销的相关事宜
（一）解除限售期情况
根据《激励计划（草案）》的规定，公司本次激励计划首次授予限制性股票
第三个解除限售期为自首次授予登记完成之日 36 个月后的首个交易日起至首次
授予登记完成之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止；预留授予的限制性股
票第二个解除限售期自预留部分授予登记完成之日起 24 个月后的首个交易日起
至预留部分授予登记完成之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
公司首次授予限制性股票的上市为 2019 年 5 月 13 日，首次授予限制性股票
第三个限售期将于 2022 年 5 月 12 日届满；预留授予限制性股票的上市日期为
2020 年 4 月 29 日，其第二个限售期将于 2022 年 4 月 28 日届满。
（二）本次回购注销的原因
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字
[2022]002114 号），公司 2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的
净利润为 12,663.34 万元，剔除股份支付和非经常性损益后的净利润为 12,111.02
万元；较公司 2018 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润
8,464.92 万元增长 43.07%，未能达到《激励计划（草案）》首次授予部分第三个
解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的公司业绩考核要求“以 2018 年净
利润为基数，2021 年净利润增长率不低于 52%”的条件，公司将按照《激励计
划（草案）》约定的回购价格回购注销首次授予部分第三个解除限售和预留部分
第二个解除限售的限制性股票 1,671,950 股。
8
法律意见书
（三）本次回购注销的数量、回购价格及调整说明
1.本次回购注销的数量
鉴于 190 名激励对象因本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及
预留部分第二个解除限售期的公司业绩考核不达标，不符合解除限售条件，根据
《管理办法》等有关法律法规和规范性文件、《激励计划（草案）》的相关规定
及股东大会的授权，公司将 190 名激励对象合计持有的 1,671,950 股进行回购注
销。
公司本次回购注销完成前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红
股、配股等原因而发生变化的，则回购数量按《激励计划（草案）》规定相应调
整。
2.本次回购价格
公司本次回购注销中首次授予首次授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，
预留授予限制性股票的回购价格为 8.98 元/股。
根据公司《激励计划（草案）》及其考核管理办法的相关规定，2019 年限
制性股票激励计划激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分
第二个解除限售期的限制性股票参与公司 2021 年度利润分配。由公司对激励对
象已获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由公司代为
收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能
解除限售，公司在按照本激励计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除代为收
取的该部分现金分红；由于公司发生资本公积转增股本而取得的股份，与尚未解
除限售的限制性股票同步限售，不得转让、用于担保或偿还债务；若根据本激励
计划不能解除限售，则由公司回购注销。本次回购注销完成前，如公司股份总数
由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购价格按《激
励计划（草案）》相关规定相应调整。
4.本次回购总额及资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 13,601,039 元，公司所需资金来
源于公司自有资金。
（四）本次回购注销的后续事项
9
法律意见书
本次回购注销尚需提交公司股东大会审议批准，尚需按照《管理办法》深圳
证券交易所相关规范性文件的规定履行披露相关信息披露义务，并尚需向深圳证
券交易所、证券登记结算机构申请办理相关股份注销、减资的手续。
综上，本所律师认为，因本次激励计划首次授予部分第三个解除限售期以
及预留部分第二个解除限售期的公司业绩考核不达标，不符合解除限售条件，
激励对象已获授的限制性股票应予以回购并注销。本次回购注销的原因、数量
和价格符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销已取得现阶段必要的批准与授权，本次回购的原因、数量和价格以及本次回购
注销已履行的程序符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《公司章程》《激
励计划（草案）》的相关规定，合法有效。本次回购注销尚需提交公司股东大会
审议批准，尚需按照《管理办法》深圳证券交易所相关规范性文件的规定履行披
露相关信息披露义务，并尚需向深圳证券交易所、证券登记结算机构申请办理相
关股份注销、减资的手续。
10
法律意见书
第三部分 结尾
本法律意见书仅供润都股份本次回购注销之目的使用，任何人不得将其用于
任何其他目的。
本法律意见书正本肆份，本所留存壹份，无副本。
本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
（以下无正文）
11
法律意见书
（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期和预留授予部分
第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票之法律意见
书》的签署页）
广东广信君达律师事务所（盖章）
负责人：_______________ 经办律师：________________
王晓华 林绮红
________________
魏海莲
年 月 日
