证券代码：002923 证券简称：润都股份 公告编号：2022-042
珠海润都制药股份有限公司
关于部分限制性股票回购注销完成的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
珠海润都制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第十五次会
议、第四届监事会第十五次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019
年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解
除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，根据大华会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114号）和公司出
具的《2021年度限制性股票激励计划绩效考核报告》，确定2019年限制性股票激励
计划首次授予部分第三个限售期和预留授予部分第二个限售期限制性股票解除限售
条件未成就；同意公司对2019年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部
分合计190名激励对象持有的1,671,950股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行
回购并注销。
鉴于公司于2019年6月12日实施完成了2018年度权益分派方案，于2020年6月9
日实施完成了2019年度权益分派方案，于2021年5月28日实施完成了2020年度权益分
派方案，于2022年5月27日实施完成了2021年度权益分派方案，根据公司《2019年限
制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股权激励计划》”或“本激励计划”）
的有关规定，“在激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转
增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行
相应的调整。”“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，公司有资本公积转
增股本、派发股票红利、派息、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授
予价格进行相应的调整。”公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第
十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，本
次调整后的拟回购注销的限制性股票为2,173,535股；本次调整后的限制性股票回购
价格为：2019年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为 6.17元
（6.16923076…元）/股，预留授予限制性股票的回购价格为6.91元（6.907692…元）
/股。根据公司2019年第一次临时股东大会对董事会的相关授权，本次调整事项无需
提交公司股东大会审议。
公司已于2022年8月8日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购
注销手续。本次回购注销完成后，公司总股本由241,383,025股变更为239,209,490股；
公司2019年限制性股票激励计划实施完毕。
现将有关事项公告如下：
一、公司 2019 年限制性股票激励计划概况
1. 2019 年 2 月 28 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意
见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
同日，公司召开第三届监事会第十三次会议，审议通过了《关于公司<2019 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019 年限制性股票激
励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于核查<公司 2019 年限制性股票激励计
划激励对象名单>的议案》。
2. 2019 年 3 月 1 日至 2019 年 3 月 10 日，通过公司内部系统公示了《2019 年限
制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，对激励对象的姓名和职务进行了公
示。在公示的时限内，没有任何组织或个人提出异议或不良反映。公司于 2019 年 3
月 12 日披露了《珠海润都制药股份有限公司监事会关于公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。
3. 公司于 2019 年 3 月 18 日召开 2019 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于公司<2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2019
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董
事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并授权董事会对限制性股票激励计
划进行管理和调整、确定授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股
票及办理授予所必需的全部事宜。2019 年 3 月 19 日，公司披露了《关于公司 2019
年限制性股票激励计划内幕信息知情人及首次授予部分激励对象买卖公司股票情况
的自查报告》。
4. 2019 年 3 月 21 日，公司召开第三届董事会第十八次会议和第三届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单和授予数量的议案》和《关于向 2019 年限制性股票激励计划激励对象首次
授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了同意的独立意见，律师事
务所出具了相应的法律意见书，监事会对激励对象人员名单再次进行了核实并发表
了核查意见。
5. 2019 年 5 月 13 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予
登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划首次授予登记工作。本
限制性股票激励计划首次授予限制性股票的上市日期为 2019 年 5 月 13 日。
6. 公司于 2019 年 5 月 23 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过了《2018 年
度利润分配预案》，并于 2019 年 6 月 12 日实施了 2018 年度权益分派方案，利润分
配方案为：以公司总股本 123,613,000 股为基数，以资本公积金转增股本，向全体股
东每 10 股转增 5.000000 股，转增后公司总股本由 123,613,000 股增加至 185,419,500
股；同时以公司现有总股本 123,613,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红
利 6.000000 元（含税），共计分配现金红利人民币 74,167,800.00 元（含税）。
根据《珠海润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在本
激励计划公告当日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积
转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及
所涉及标的股票总数将进行相应的调整”的规定，公司 2018 年度权益分派完成后，
激励对象获授的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分限制性股票授予数量
由 361.30 万股调整为 541.95 万股。
7. 2020 年 3 月 12 日，公司召开第三届董事会第二十五会议和第三届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于调整 2019 年限制性股票激励计划预留部分授予数
量的议案》和《关于向激励对象授予 2019 年限制性股票激励计划预留限制性股票的
议案》，鉴于公司 2018 年度权益分派方案已于 2019 年 6 月 12 日实施完毕，公司 2019
年限制性股票激励方案预留部分授予数量由 34.60 万股调整为 51.90 万股；同时，同
意以 2020 年 3 月 12 日为授予日，以 8.98 元/股的授予价格向符合条件的 106 名激
励对象授予预留限制性股票 51.90 万股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，
律师事务所出具了相应的法律意见书，监事会对预留授予激励对象名单进行了核实
并发表了核查意见。
8. 2020 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务
所出具了相应的法律意见书。
9. 2020 年 4 月 27 日，公司披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留限制
性股票授予登记完成的公告》，公司完成了 2019 年限制性股票激励计划预留限制性
股票授予登记工作。本限制性股票激励计划预留部分授予的限制性股票的上市日期
为 2020 年 4 月 29 日。
10. 公司于 2020 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第一个解锁期解锁股份上市流通的提示性公告》，公司 2019 年限制性股票激
励计划第一个解除限售期解除限售股份上市流通日期为 2020 年 5 月 13 日；解除限
售股份的数量为 2,167,800 股，本次解除限售股份的股东人数为 115 名。
11. 2020 年 6 月 29 日，公司召开第四届董事会第四次会议、第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意将公司 2019 年限制性股票激
励计划首次授予限制性股票的回购价格由 12.03 元/股调整为 8.02 元/股，预留授予
限制性股票的回购价格为 8.98 元/股；同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除
限售的 27,000 股限制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为
22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 4,500 股，回
购价格为 8.98 元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相
应的法律意见书。
12. 2020 年 7 月 16 日，公司召开 2020 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。
13. 2020 年 8 月 28 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 27,000 股，其中，首次授予部
分未解除限售的数量为 22,500 股，回购价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限
售的数量为 4,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公司 2019 年
限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 374.37 万股，激励对象
人数为 218 人。
14. 2021 年 1 月 11 日，公司召开第四届董事会第八次会议、第四届监事会第八
次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的
议案》。同意对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 41,900 股限制性股票进
行回购注销，其中回购注销的首次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价
格为 8.02 元/股；回购注销的预留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
15. 2021 年 1 月 28 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
16. 2021 年 3 月 23 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 41,900 股，其中回购注销的首
次授予部分未解除限售的数量为 39,600 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预
留部分授予限制性股票 2,300 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公
司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 370.18 万股，
激励对象人数为 215 人。
17. 2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议和第四届监事会第九
次会议，审议通过了《关于 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分第一个解除限
售期解除限售条件成就的议案》《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第
二个解除限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见，
律师事务所出具了相应的法律意见书。
18.公司于 2021 年 5 月 11 日披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第二个解锁期及预留授予部分第一个解锁期解锁股上市流通的提示性公
告》，公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解锁期解锁股份和预留
授予部分第一个解锁期解锁股份上市流通日期为 2021 年 5 月 13 日；解除限售股份
的数量共计 1,839,500 股，本次解除限售股份的股东人数为 212 名。
19. 2021 年 6 月 8 日，公司召开第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十
次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购价格的议案》《关于回购注销 2019
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。同意公司 2019 年限制性股票激励
计划首次授予限制性股票的回购价格为 8.02 元/股，预留授予限制性股票的回购价
格为 8.98 元/股；同意对 22 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 159,950 股限
制性股票进行回购注销，其中首次授予部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购
价格为 8.02 元/股，预留授予部分未解除限售的数量为 37,100 股，回购价格为 8.98
元/股。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
20. 2021 年 6 月 25 日，公司召开 2021 年第二次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
21. 2021 年 8 月 17 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 159,950 股，其中回购注销的
首次授予部分未解除限售的数量为 122,850 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的
预留部分授予限制性股票 37,100 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，
公司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 170.235 万
股，激励对象人数为 193 人。
22. 2021 年 12 月 8 日，公司召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股
票的议案》。同意公司对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的 30,400 股限制
性股票进行回购注销，其中回购注销的首次授予限制性股票 9,900 股，回购价格为
8.02 元/股，回购注销的预留授予限制性股票 20,500 股，回购价格 8.98 元/股。公司
独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
23. 2021 年 12 月 24 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了《关
于回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
24. 2022 年 2 月 18 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 30,400 股，其中回购注销的首
次授予部分未解除限售的数量为 9,900 股，回购价格为 8.02 元/股；回购注销的预留
部分授予限制性股票 20,500 股，回购价格为 8.98 元/股。本次回购注销完成后，公
司 2019 年限制性股票激励计划已授予但尚未解锁的限制性股票数量为 167.195 万
股，激励对象人数为 190 人。
25.2022 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第
十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三
个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销
部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年净利润增长率未达到首次授予部分第三个
解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期的解除限售条件，公司需对首次授
予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的
1,671,950 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销完成前，如公司股份总数
由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，则回购数量与回购
价格按《2019 年限制性股票激励计划》相关规定相应调整。公司独立董事发表了同
意的独立意见，律师事务所出具了相应的法律意见书。
26.公司于 2022 年 5 月 11 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《2021 年
度利润分配预案》，并于 2022 年 5 月 27 日实施了 2021 年度权益分派方案。权益分
派方案为：以公司现有 185,679,250 股为基数，向全体股东每 10 股派 4.000000 元人
民币现金，共计分配现金红利人民币 74,271,700.00 元（含税），以资本公积金向全
体股东每 10 股转增 3.000000 股，转增后公司总股本由 185,679,250 股增加至
241,383,025 股；不送红股；公司剩余未分配利润全额结转至下一年度。根据《珠海
润都制药股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划》规定：“在本激励计划公告当
日至激励对象获授的限制性股票解除限售期间，公司发生资本公积转增股本、派发
股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，限制性股票授予数量及所涉及标的股票
总数将进行相应的调整”的规定，公司 2021 年度权益分派完成后，激励对象已获授
但尚未解除限售的限制性股票均对应调整。因此，首次授予部分已获授但尚未解除
限售的限制性股票数量由 1,471,950 股调整为 1,913,535 股，预留授予部分已获授但
尚未解除限售的限制性股票数量由 200,000 股调整为 260,000 股。
27.2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十
六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议案》。鉴于
2021 年度权益分派方案于 2022 年 5 月 27 日实施完毕，根据《珠海润都制药股份有
限公司 2019 年限制性股票激励计划》相关规定，对限制性股票回购数量与回购价格
进行相应调整。公司独立董事发表了同意的独立意见，律师事务所出具了相应的法
律意见书。
28. 2022 年 8 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成
回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 2,173,535 股，其中，首次授予
限制性股票的回购价格调整为 6.17 元（6.16923076…元）/股，回购数量为 1,913,535
股；预留授予限制性股票的回购价格调整为 6.91 元（6.907692…元）/股，回购数
量为 260,000 股。本次回购注销完成后，公司 2019 年限制性股票激励计划实施完毕。
二、本次回购注销 2019 年限制性股票激励计划部分限制性股票的情况
1. 回购注销的原因
根据公司《2019 年限制性股票激励计划》“第四章股权激励计划的具体内容”
中“业绩考核要求”的规定，激励对象首次授予部分第三个解除限售期以及预留授
予部分第二个解除限售期公司层面业绩考核要求为：以 2018 年净利润为基数，2021
年净利润增长率不低于 52%（“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损
益的净利润，并剔除本次及其它股权激励计划中股份支付费用影响的金额作为计算
依据。）。在解除限售期内，如未达成公司业绩考核指标，则所有激励对象对应当
期计划解除限售的全部限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。根据大华会
计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华审字[2022]002114 号），公司
2021 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为 12,663.34 万元，剔
除股份支付费用影响后的净利润为 12,111.02 万元；较公司 2018 年度归属于上市公
司股东的扣除非经常性损益的净利润 8,464.92 万元增长 43.07%，公司 2021 年净利
润增长率未达到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期限
制性股票的解除限售条件。公司需回购注销 2019 年限制性股票激励计划首次授予部
分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解除限售的限制性股
票。
2. 回购注销的数量
公司 2018 年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019 年限制
性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由 395.9 万股增加至 593.85 万股，其
中首次授予限制性股票数量增加至 541.95 万股、预留授予限制性股票数量增加至
51.90 万股；公司 2021 年度权益分派方案实施了资本公积转增股本的事项，《2019
年限制性股票股权激励计划》的授予限制性股票数量由 593.85 万股增加至 772.01
万股，其中首次授予限制性股票数量增加至 704.54 万股、预留授予限制性股票数量
增加至 67.47 万股；此外，公司 2019 年限制性股票激励计划授予实施后至今，未发
生其他因资本公积金转增、送股、配股等事项导致激励对象持有的限制性股票数量
发生变更的其他情形。因此，本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解除限
售的全部限制性股票合计 2,173,535 股。本次回购注销的限制性股票数量占回购注销
前总股本的 0.9%。
3. 回购注销价格
鉴于公司已实施完成了 2018 年度权益分派方案、2019 年度权益分派方案、2020
年度权益分派方案以及 2021 年度权益分派方案，根据公司《2019 年限制性股票激
励计划（草案）》的有关规定，2022 年 6 月 9 日公司召开第四届董事会第十六次会
议、第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回
购价格的议案》，同意公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购
价格为 6.17 元（6.16923076…元）/股，预留授予限制性股票的回购价格为 6.91 元
（6.907692…元）/股。
本次回购注销的限制性股票系其已获授但尚未解锁的全部限制性股票合计
2,173,535 股，其中：回购注销的首次授予限制性股票 1,913,535 股，回购价格为 6.17
元（6.16923076…元）/股；回购注销的预留授予限制性股票 260,000 股，回购价格
6.91 元（6.907692…元）/股；本次回购注销的限制性股票共计 2,173,535 股，占公
司回购前总股本的 0.9%。
4. 回购的资金来源
本次回购事项公司应支付的回购价款总额为 13,601,039.00 元，公司所需资金来
源于公司自有资金。
5. 公司本次回购注销部分限制性股票将会导致注册资本减少，根据《中华人民
共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的规
定，公司于 2022 年 6 月 10 日披露了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条
款的公告》，履行了告知债权人的义务。截至本公告日，本次减资公告公示期已满
45 日，未收到债权人要求公司清偿债务或者提供相应担保的要求。
6. 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2022 年 7 月 26 日出具了《珠海润都
制药股份有限公司验资报告》（大华验字[2022]000469 号），对公司截至 2022 年 7
月 26 日减少注册资本及实收资本（股本）的情况进行了审验。
7. 公司已于 2022 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完
成回购注销手续。
三、本次回购注销后公司股本结构变动情况
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质
数量（股） 比例（%） 数量（股） 数量（股） 比例（%）
一、限售条件流通股/非流通股 57,391,219 23.78 -2,173,535 55,217,684 23.08
二、无限售条件股份 183,991,806 76.22 0 183,991,806 76.92
三、股份总数 241,383,025 100.00 -2,173,535 239,209,490 100.00
注：表中具体数据以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的上市公司股本
结构表为准。
四、本次回购注销对本公司的影响
本次回购注销事项不会损害公司及全体股东的利益，不会对公司的经营业绩产
生重大影响，也不会影响公司管理层和核心骨干的积极性和稳定性。公司管理团队
将继续勤勉尽责，认真履行工作职责，尽力为全体股东创造价值。
特此公告。
珠海润都制药股份有限公司
董事会
2022 年 8 月 10 日
