广东广信君达律师事务所
  关于珠海润都制药股份有限公司
共同实际控制人申请豁免要约收购
                之
          专项法律意见书




                    二〇二二年八月



            地址：广东省广州市天河区珠江东路 6 号
        广州周大福金融中心 29 层、11 层（01-04）、10 层
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                     广东广信君达律师事务所
                 关于珠海润都制药股份有限公司
               共同实际控制人申请豁免要约收购
                          之专项法律意见书

                                           （2022）粤广信君达法字第 56803-1 号


致：李希、陈新民先生

    广东广信君达律师事务所（以下简称“本所”）接受委托，根据《中华人民共
和国公司法》（下称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（下称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（下称《收购管理办法》）的相关要求，就公司共同
实际控制人李希、陈新民先生（下称“收购人”）因珠海润都制药股份有限公司
（下称“公司”）回购注销限制性股票事宜导致权益变动（下称“本次收购”）
申请免于发出要约事宜（下称“本次申请豁免要约收购”）进行核查并出具本法
律意见书。




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                     第一部分 律师声明事项
    一、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等相关规定及本法律意见
书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并承担相应法律责任。
    二、本所及经办律师仅就与收购人本次申请豁免要约收购有关的法律问题发
表意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见；在本法律意见书中对有关
会计报告、审计报告中某些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据、结
论的真实性及准确性做出任何明示或默示的保证。
    三、本法律意见书中，本所及经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等
事件所发生时应当适用的法律、法规及规范性文件为依据。
    四、本法律意见书的出具已经得到委托人如下保证：（一）委托人已经提供
了本所为出具本法律意见书所要求委托人提供的原始书面材料、副本材料、复印
材料、确认函或证明；（二）委托人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完
整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其
与原件一致和相符。
    五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及
经办律师依据有关政府部门、委托人或其他有关单位等出具的证明文件发表法律
意见。
    六、本所同意将本法律意见书作为收购人本次申请豁免要约收购所必备的法
律文件，随同其他材料一同公告，并愿意承担相应的法律责任。
    七、本法律意见书仅供收购人本次申请豁免要约收购之目的使用，非经本所
书面同意，不得用作任何其他目的。
    基于上述，本所及经办律师根据法律、法规及规范性文件的规定，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本法律意见书。




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                              第二部分 正文

一、收购人的主体资格

       （一）收购人基本情况

       李希，男，中国国籍，身份证号码为 4401051968****，拥有澳门永久居留
权。李希先生目前未在公司任职。

       陈新民，男，中国国籍，身份证号码为 4201041966****，无境外永久居留
权。陈新民先生目前担任公司董事长。

       （二）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

       根据收购人出具的《调查表》《收购报告书摘要》并经本所律师适当核查，
截至本法律意见书出具日，收购人李希、陈新民不存在以下情形：
       1、负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
       2、最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
       3、最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
       4、法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情
形。
       本所律师认为，截至本法律意见书出具日，李希、陈新民为境内自然人，不
存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，其具有进行本次
收购的主体资格。



二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
       2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年度股东大会，审议通过了《关于公
司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授予部
分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议案》，
拟对首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚未解
除限售的 1,671,950 股限制性股票进行回购注销。
       2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第


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十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议案》，
因公司实施了 2021 年度权益分派方案，根据《珠海润都制药股份有限公司 2019
年限制性股票激励计划（草案）》相关规定，将限制性股票回购数量调整为
2,173,535 股，2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格调整
为 6.17 元/股，预留授予限制性股票的回购价格调整为 6.91 元/股。
    本次回购注销完成后，公司总股本由 241,383,025 股减少至 239,209,490 股；
公司共同实际控制人李希、陈新民分别持有公司股份 72,047,137 股，持股数量均
保持不变，但其持股比例均由 29.85%被动增加至 30.12%，收购人持股比例被动
超过 30%，触发要约收购义务。
    根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项规定的“因上市公司按
照股东大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公
司中拥有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%”的投资者可以向中国证监
会提出免于发出要约的申请。
    本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项的规定，收购人李希、陈新民可以免于发出要约。



三、本次收购履行的法定程序
    （一）2022 年 4 月 19 日，公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因公司 2021 年净利润增长率未达到
首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售条
件，公司需对首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但
尚未解除限售的 1,671,950 股限制性股票进行回购注销。公司本次回购注销完成
前，如公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化
的，则回购数量与回购价格按《激励计划》相关规定相应调整。公司独立董事发
表了同意的独立意见。
    （二）2022 年 5 月 11 日，公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授

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予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》与《2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 5 月 27 日实施了 2021 年度权
益分派方案。权益分派方案为：以公司现有总股本 185,679,250 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 4.000000 元 人 民 币 现 金 ， 共 计 分 配 现 金 红 利 人 民 币
74,271,700.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股，
转增后公司总股本由 185,679,250 股增加至 241,383,025 股；不送红股；公司剩余
未分配利润全额结转至下一年度。
    （三）2022 年 6 月 9 日，公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议
案》，因公司实施了 2021 年度权益分派方案，根据《珠海润都制药股份有限公
司 2019 年限制性股票激励计划》相关规定，对限制性股票回购数量与回购价格
进行相应调整，其中限制性股票回购数量调整为 2, 173,535 股。同日，公司的独
立董事发表同意的独立意见。
    （四）2022 年 8 月 8 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续。公司本次回购注销的限制性股票共计 2, 173,535 股，本次
回购注销完成后，公司总股本由 241,383,025 股减少至 239,209,490 股。
    综上，本所律师认为，本次收购已履行了现阶段必要的内部审议，尚需取得
中国证监会对本次豁免要约收购义务申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据
《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行
相应的信息披露义务。



四、结论性意见
    综上所述，本所律师认为，收购人李希、陈新民具备本次申请豁免要约收购
义务的主体资格，本次收购属于《收购管理办法》第六十三条规定的豁免要约收
购情形；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，尚需取得中国证监会
对本次豁免要约收购义务申请的批准。本次收购所涉及的各方需根据《证券法》
《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文件的规定依法履行相应的信息
披露义务。




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                          第三部分 结尾

    本法律意见书仅供收购人本次申请豁免要约收购之目的使用，任何人不得将
其用于任何其他目的。
    本法律意见书正本叁份，本所留存壹份，无副本。
    本法律意见书由本所负责人及经办律师签署，并加盖本所印章后生效。
    本法律意见书出具之日期为以下所署日期。
    （以下无正文）




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（本页无正文，仅为《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司
共同实际控制人申请豁免要约收购相关事项之专项法律意见书》的签署页）




广东广信君达律师事务所（盖章）




负责人：_______________                     经办律师：________________
            邓传远                                        林绮红




                                                     ________________

                                                           魏海莲




                                                     2022 年 8 月 11 日




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