珠海润都制药股份有限公司
收购报告书
上市公司名称：珠海润都制药股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：润都股份
股票代码：002923
收购人 1：李希
住所：广东省广州市天河区******
通讯地址：广东省广州市海珠区******
收购人 2：陈新民
住所：广东省珠海市香洲区******
通讯地址：广东省珠海市香洲区******
签署日期：二〇二二年八月
收购人声明
一、《珠海润都制药股份有限公司收购报告书》系依据《中华人民共和国公
司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及相关的法律、
法规和规范性文件编写。
二、根据《中华人民共和国证券法》《上市公司收购管理办法》《公开发行证
券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》的规定，
收购报告书已全面披露收购人在润都股份拥有权益的股份。截至收购报告书签署
日，除收购报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在润都股份
拥有权益。
三、收购人签署收购报告书已获得必要的内部授权和批准，其履行亦不违反
收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、本次收购是因润都股份回购注销《2019 年限制性股票激励计划》之 190
名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的股份，导致收购人 1 李希先生持有润
都股份的股权比例由 29.85%被动增加至 30.12%，收购人 2 陈新民先生持有润都
股份的股权比例由 29.85%被动增加至 30.12%，本次收购未导致上市公司控股股
东、实际控制人发生变更。本次股份回购注销事项已经润都股份 2021 年年度股
东大会审议通过，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（二）项
规定的免于发出要约的情形。
五、本次收购是根据收购报告书所载明的资料进行的。除收购人和收购人所
聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在收购报告书中列载的
信息和对收购报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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目录
第一节 释义.................................................................................................................................................4
第二节 收购人介绍...................................................................................................................................5
一、收购人基本情况 .......................................................................................................................5
二、收购人最近 5 年内的职业、职务情况..............................................................................5
三、收购人最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况 ..................................................8
四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况 ......................8
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行
股份 5%的情况 ................................................................................................................................. 10
六、各收购人之间关于一致行动情况的说明 ...................................................................... 10
第三节 本次收购的决定及目的......................................................................................................... 11
一、本次收购目的及未来变动计划......................................................................................... 11
二、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间........................................................... 11
第四节 收购方式 .................................................................................................................................... 13
一、收购人持有上市公司股份情况......................................................................................... 13
二、 收购方式................................................................................................................................ 13
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况 ................................................. 13
第五节 资金来源 .................................................................................................................................... 14
第六节 免于发出要约的情况 ............................................................................................................. 15
一、免于发出要约的事项及理由 ............................................................................................. 15
二、本次收购前后上市公司股权结构 .................................................................................... 16
三、本次收购涉及股份的权利限制情况 ............................................................................... 17
四、 本次免于发出要约事项的法律意见 ............................................................................. 17
第七节 后续计划 .................................................................................................................................... 18
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整
的计划 ................................................................................................................................................ 18
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人
合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划 ................................. 18
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划 .......................................... 18
四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划 ................... 19
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划 ............................................... 19
六、调整上市公司分红政策的计划......................................................................................... 19
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 ............................................... 19
第八节 对上市公司的影响分析......................................................................................................... 20
一、本次收购对上市公司独立性的影响 ............................................................................... 20
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响........................................................................... 20
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响 .......................................... 21
第九节 与上市公司之间的重大交易 ............................................................................................... 23
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易 . 23
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易 ................................. 23
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其
他任何类似安排 ............................................................................................................................. 23
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四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排...... 23
第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ............................................................................. 24
一、收购人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况 ............... 24
第十一节 其他重大事项 ...................................................................................................................... 25
第十二节 备查文件................................................................................................................................ 26
一、备查文件 .................................................................................................................................. 26
二、备查地点 .................................................................................................................................. 26
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第一节 释义
在本报告书中，除非上下文另有规定，下列简称或词汇具有以下含义：
收购报告书 指 《珠海润都制药股份有限公司收购报告书》
上市公司、润都股份 指 珠海润都制药股份有限公司
因润都股份回购注销其 2019 年限制性股票激励计划中部分
激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致
本次收购 指
李希先生、陈新民先生持有润都股份的股份占润都股份已发
行股份的比例被动增至 30%以上
润都股份根据相关规定，于 2022 年 8 月 8 日完成的 2019 年
本次回购注销 指 限制性股票激励计划中部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票的回购注销事项
收购人 指 李希与陈新民合称
收购人 1 指 李希
收购人 2 指 陈新民
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所 指 深圳证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式指引准则第 16
《准则第 16 号》 指
号》
元、万元 指 人民币元、人民币万元
本次收购完成之日 指 2022 年 8 月 8 日
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
（一）收购人 1
姓名 李希
曾用名 李书华
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4401051968********
住所 广州市天河区******
通讯地址 广州市海珠区******
其他国家或地区居留权 澳门特别行政区永久居留权
（二）收购人 2
姓名 陈新民
曾用名 /
性别 男
国籍 中国
身份证号码 4201041966********
住所 广东省珠海市香洲区******
通讯地址 广东省珠海市香洲区******
其他国家或地区居留权 /
二、收购人最近 5 年内的职业、职务情况
（一）截至本报告书签署日，收购人 1 担任的职业、职务情况如下：
是否存在产
公司名称 职务 任职时间 主营业务 注册地址
权关系
凯迪网络信 互联网信息 海南省海口
董事长兼总 2020 年 12 月
息技术（海 是 服务；网络 市龙华区国
经理 至今
南）有限公司 文化经营。 贸大道 56 号
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北京大厦 16
层A
企业管理服
务，企业自
广州市天河
广州润都集 执行董事兼 2011 年 2 月 有资金投
是 区珠江西路
团有限公司 总经理 至今 资，商品信
5 号 5307 房
息咨询服
务。
企业管理服
广东润恒投 务，企业自 广州市天河
执行董事兼 2017 年 8 月
资控股有限 是 有资金投 区珠江西路
总经理 至今
公司 资，商品信 5 号 5307 房
息咨询服务
私募股权投
资基金管理、
创业投资基
广东盛世润 金管理服务
广州市天河
都私募基金 2018 年 6 月 （须在中国
执行董事 是 区珠江西路
管理有限公 至今 证券投资基
5 号 5307 房
司 金业协会完
成登记备案
后方可从事
经营活动）
广州市越秀
企业自有资 区广州大道
金投资;投资 中路 289 号
广东峰山投 2012 年 2 月
董事 是 管理服务;自 南方传媒大
资有限公司 至今
有房地产经 厦 B 座 2207
营活动 房（仅限办公
用途）
牲畜饲养，肥
料生产，牲畜 江西省萍乡
江西胜龙牛 2020 年 12 月
董事长 是 屠宰，饲料生 市莲花县工
业有限公司 至今
产，食品生产 业园区 C 区
等
中草药种 海南省海口
海南古逸沉 植；香料作 市美兰区海
2020 年 7 月
香产业有限 董事长 是 物种植；园 甸街道海甸
至今
公司 艺产品种 东路 1 号寰
植。 岛大厦 8 楼
广州市天河
广州润生智
董事长兼经 2020 年 10 月 房地产开发 区大观中路
慧谷产业园 是
理 至今 经营 95 号 1 栋
有限公司
501-2 房
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房地产评估;
广州市天河
广州生活智 房地产咨询;
董事长兼经 2020 年 11 月 区大观中路
慧谷产业园 是 房地产经纪;
理 至今 95 号 1 栋
有限公司 非居住房地
501-1 房
产租赁
海南省琼中
黎族苗族自
治县湾岭镇
海南大观沉 海南湾岭农
2020 年 10 月 林木种子生
香产业发展 董事长 是 产品加工物
至今 产经营等
有限公司 流园（北区）
展销服务中
心一楼众创
空间 106-1
物业管理;住
房租赁;软件 广州市天河
广州润科智 销售;物联网 区新塘西约
经理兼执行 2020 年 11 月
慧科技有限 是 设备销售;物 大路 5 号 7
董事 至今
公司 联网技术研 栋 7203 房
发;企业管理 （公限办公）
咨询
（二）截至本报告书签署日，收购人 2 担任的职业、职务情况如下：
是否存在
公司名称 职务 任职时间 主营业务 注册地址
产权关系
研发、生产、
销售原料药、
小容量注射
2018 年 10 剂、片剂、硬
珠海润都制 珠海市金湾
月 21 日 至 胶囊剂、干混
药股份有限 董事长 是 区三灶镇机
2023 年 03 悬剂、制剂中
公司 场北路 6 号
月 29 日 间体（微丸），
药用辅料，医
药中间体（不
含危险品）
珠海市金湾
珠海市万润 区三灶镇金
2010 年 05 月
置业发展有 董事 否 房地产开发 海岸万寿路
12 日至今
限公司 101-04 、 05
号商铺
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三、收购人最近 5 年内受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、
或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况
截至本报告书签署日，收购人 1、收购人 2 最近 5 年内不存在受行政处罚（与
证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉
讼或仲裁的情况。
四、收购人控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
（一）截至本报告书签署日，收购人 1 李希先生控制的核心企业如下：
注册资本
序号 单位名称 持股比例 核心业务
（万元）
凯迪网络信息技术（海南）有限 互联网信息服务；网
1 87.50% 5,000
公司 络文化经营
互联网信息服务；网
2 凯迪星云（广州）科技有限公司 87.63% 1,000
络文化经营
企业管理服务，企业
3 广州润都集团有限公司 98.00% 10,000 自有资金投资，商品
信息咨询服务。
企业管理服务，企业
4 广东润恒投资控股有限公司 80.00% 10,000 自有资金投资，商品
信息咨询服务
股权投资；风险投
广东盛世润都私募基金管理有 资；投资管理服务；
5 88.00% 1,000
限公司 投资咨询服务；企业
自有资金投资。
中草药种植；香料作
6 海南古逸沉香产业有限公司 63.76% 3,000 物种植；园艺产品种
植。
7 广州润科智慧科技有限公司 98.00% 2,000 物业管理;住房租赁;
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软件销售;物联网设
备销售;物联网技术
研发;企业管理咨询
海南大观沉香产业发展有限公 林木种子生产经营
8 38.26% 22,000
司 等
企业管理咨询服务，
9 广州凯迪云信息科技有限公司 65.61% 2,222.2222 信息咨询服务，互联
网销售等
牲畜饲养，肥料生产，
10 江西胜龙牛业有限公司 33.66% 3,919.2 牲畜屠宰，饲料生产，
食品生产等
研发、生产、销售原
料药、小容量注射剂、
片剂、硬胶囊剂、干
11 珠海润都制药股份有限公司 30.12% 23,920.949 混悬剂、制剂中间体
（微丸），药用辅料，
医药中间体（不含危
险品）
收购人 1 李希先生的女儿李心湄控制广州莘蒂田服装有限公司，持股比例为
70%，该公司注册资本为人民币 100 万元，主营业务为：服装批发、服装零售。
（二）截至本报告书签署日，收购人 2 控制的核心企业如下：
注册资本
序号 单位名称 持股比例 核心业务
（万元）
研发、生产、销售原
料药、小容量注射剂、
1 珠海润都制药股份有限公司 30.12% 23,920.949 片剂、硬胶囊剂、干
混悬剂、制剂中间体
（微丸），药用辅料，
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医药中间体（不含危
险品）
五、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已
发行股份 5%的情况
截至本报告书签署之日，收购人在境内、境外其他上市公司中不存在拥有权
益的股份达到或超过该公司已发行股份 5%的情况。
六、各收购人之间关于一致行动情况的说明
（一）一致行动的目的及达成时间
基于对公司未来经营发展的信心，以及维护公司共同控制的稳定性和有效性
的目的，促进公司继续发展壮大，收购人 1、收购人 2 双方于 2011 年 4 月 30 日
签署《共同控制协议书》，约定对润都股份共同控制，有效期至润都股份上市后
三十六个月。润都股份于 2018 年 1 月 5 日在深圳证券交易所主板（原中小企业
板）挂牌上市，该份协议书有效期于 2021 年 1 月届满。为促进润都股份发展，
收购人 1、收购人 2 经协商一致，决定在重大经营决策上均保持一致，于 2021
年 4 月 21 日续签《共同控制协议书》，有效期自 2021 年 1 月 5 日起 36 个月。
（二）一致行动或者意向的内容
一致行动人中任何一方拟向公司董事会或股东大会提交议案时，应事先就议
案内容与另一方进行充分的沟通和交流；双方达成一致意见的议案以一致行动人
其中一方或双方的名义向公司董事会或股东大会提出，并在股东大会中对议案做
出相同的表决意见。
非由一致行动人任何一方或双方提出的议案，一致行动人应在会议召开前就
议案进行充分的沟通和交流，形成一致意见，并在公司董事会会议或股东大会会
议中对议案做出相同的表决意见。
（三）关于一致行动人是否已向证券登记结算机构申请临时保管各自持有
的该上市公司的全部股票以及保管期限
截至本报告签署日，收购人 1、收购人 2 未就其各自持有的润都股份的全部
股票向证券登记结算机构提出临时保管申请。
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第三节 本次收购的决定及目的
一、本次收购目的及未来变动计划
（一）本次收购目的
本次收购是因润都股份回购注销其 2019 年限制性股票激励计划中部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，导致收购人 1、收购人 2 持有的润都
股份的股份比例均被动增至 30.12%。本次收购完成后，收购人 1、收购人 2 仍为
润都股份控股股东及共同实际控制人。
（二）未来 12 个月内增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的计划
截至本次收购完成之日， 收购人在未来 12 个月内无增持上市公司股份或者
处置其已拥有权益的计划，若收购人在未来 12 个月内发生增持或处置润都股份
的股份情形，将按有关规定履行相关程序和信息披露义务。
二、 本次收购决定所履行的相关程序及具体时间
（一）上市公司已履行的相关程序
1.2022 年 4 月 19 日，上市公司召开第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授
予部分第三个解除限售期以及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未
成就暨回购注销部分限制性股票的议案》。因上市公司 2021 年净利润增长率未达
到首次授予部分第三个解除限售期以及预留部分第二个解除限售期的解除限售
条件，需对首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持有已获授但尚
未解除限售的 1,671,950 股限制性股票进行回购注销。本次回购注销完成前，如
上市公司股份总数由于资本公积金转增股本、送红股、配股等原因而发生变化的，
则回购数量与回购价格按《激励计划》相关规定相应调整。上市公司独立董事发
表了同意的独立意见。
2.2022 年 5 月 11 日，上市公司召开 2021 年年度股东大会，审议通过了《关
于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以及预留授
予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性股票的议
案》与《2021 年度利润分配预案》，并于 2022 年 5 月 27 日实施了 2021 年度权
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益分派方案。权益分派方案为：以公司现有总股本 185,679,250 股为基数，向全
体 股 东 每 10 股 派 4.000000 元 人 民 币 现 金 ， 共 计 分 配 现 金 红 利 人 民 币
74,271,700.00 元（含税），以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3.000000 股，
转增后公司总股本由 185,679,250 股增加至 241,383,025 股；不送红股；剩余未
分配利润全额结转至下一年度。
3.2022 年 6 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量与回购价格的议
案》，因上市公司实施了 2021 年度权益分派方案，根据《珠海润都制药股份有限
公司 2019 年限制性股票激励计划》相关规定，对限制性股票回购数量与回购价
格进行相应调整，其中限制性股票回购数量调整为 2,173,535 股。上市公司的独
立董事发表同意的独立意见。同时，本次董事会审议通过了《关于减少注册资本
暨修订<公司章程>部分条款的议案》。上市公司于 2022 年 6 月 10 日在巨潮资讯
网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于减少注册资本暨修订<公司章程>部分条
款的公告》(公告编号：2022-038)，履行了关于通知债权人关于减少公司注册资
本的义务。
4.2022 年 8 月 8 日，上市公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续。上市公司本次回购注销的限制性股票共计 2, 173,535 股，
本次回购注销完成后，上市公司总股本由 241,383,025 股减少至 239,209,490
股。
（二）收购人已履行的相关程序
本次收购是因润都股份向特定对象回购限制性股票，导致收购人 1 及收购人
2 持有润都股份的股份比例被动增至 30%以上，因此不涉及收购人 1 及收购人 2
就本次收购决定需履行的相关程序。
（三）本次收购尚需获得的授权、批准、同意或备案
本次收购所涉及的各方需根据《证券法》《收购办法》及其他相关法律法规
及规范性文件的规定依法履行相应的信息披露义务。
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第四节 收购方式
一、收购人持有上市公司股份情况
本次收购前，收购人 1、收购人 2 均持有上市公司 72,047,137 股普通股，
均占上市公司全部已发行股份的比例为 29.85%。本次收购后，收购人 1、收购人
2 仍均持有上市公司 72,047,137 股普通股，均占上市公司全部已发行股份的比
例被动调增至 30.12%。
二、 收购方式
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人 1、收购人 2 持有的上市公
司股份比例被动发生调增，不涉及收购人在上市公司拥有权益的股份数量及种类
的变更。
三、 收购人拥有权益的上市公司股份的权利限制情况
是否为
控股股
东或第 持股 持股 占其所 占公司 是否
收购 质押数量 质押起 质押到 质权 质押
一大股 数量 比例 持股份 总股本 为限
人 （股） 始日 期日 人 用途
东及其 （股） （%） 比例（%） 比例（%） 售股
一致行
动人
个人
2022 年 2023 年 华西
19,777,600 27.45 8.27 资金
8月3日 8月3日 证券
需求
李希 是 72,047,137 30.12 否 股份
个人
2022 年 2023 年 有限
17,000,700 23.59 7.11 资金
8月9日 8月9日 公司
需求
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陈新
民为
上市
公司
陈新 董事
是 72,047,137 30.12 0 - - - - - -
民 长，
其持
股的
75%
限售
截至本次收购完成之日，收购人 1 李希先生因个人资金需要将其持有的润都
股份的 36,778,300 股股份质押给华西证券股份有限公司，占其所持股份比例
51.05%，占公司总股本比例 15.37%；收购人 2 陈新民先生持有润都股份的全部
股份不存在任何权利限制（包括但不限于股份被质押、冻结）。
第五节 资金来源
本次收购系因上市公司回购并注销 2019 年限制性股票激励计划中部分限制
性股票导致股本总额下降，收购人 1、收购人 2 持有上市公司的股权比例相应被
动增加至 30%以上，不涉及转让对价和资金支付。
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第六节 免于发出要约的情况
一、免于发出要约的事项及理由
本次限制性股票回购注销前，收购人 1 持有上市公司股份 72,047,137 股，
占本次回购注销前上市公司股份总数的 29.85%；收购人 2 持有上市公司股份
72,047,137 股，占本次回购注销前上市公司股份总数的 29.85%。
上市公司于 2022 年 4 月 19 日召开了第四届董事会第十五次会议、第四届监
事会第十五次会议，于 2022 年 5 月 11 日召开了 2021 年年度股东大会，审议通
过了《关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个解除限售期以
及预留授予部分第二个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注销部分限制性
股票的议案》。根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告（大华
审字[2022]002114 号）和上市公司出具的《2021 年度限制性股票激励计划绩效
考核报告》，确定 2019 年限制性股票激励计划首次授予部分第三个限售期和预留
授予部分第二个限售期限制性股票解除限售条件未成就；同意上市公司对 2019
年限制性股票激励计划首次授予部分以及预留授予部分合计 190 名激励对象持
有的 1,671,950 股已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购并注销。
鉴于上市公司于 2019 年 6 月 12 日实施完成了 2018 年度权益分派方案，于
2020 年 6 月 9 日实施完成了 2019 年度权益分派方案，于 2021 年 5 月 28 日实施
完成了 2020 年度权益分派方案，于 2022 年 5 月 27 日实施完成了 2021 年度权益
分派方案，根据公司《2019 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《股
权激励计划》”或“本激励计划”）的有关规定，“在激励对象获授的限制性股
票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、
配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。”“激励对象获授的限制性
股票完成股份登记后，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、派息、股票拆
细或缩股、配股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。”
2022 年 6 月 9 日，上市公司召开第四届董事会第十六次会议、第四届监事
会第十六次会议，审议通过了《关于调整限制性股票回购数量及回购价格的议案》，
本次调整后的拟回购注销的限制性股票为 2,173,535 股；本次调整后的限制性股
票回购价格为：2019 年限制性股票激励计划首次授予限制性股票的回购价格为
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6.17 元（6.16923076...元）/股，预留授予限制性股票的回购价格为 6.91 元
（6.907692...元）/股。根据上市公司 2019 年第一次临时股东大会对董事会的
相关授权，本次调整事项无需提交上市公司股东大会审议。
上市公司已于 2022 年 8 月 8 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公
司完成回购注销手续。本次回购注销完成后，上市公司总股本由 241,383,025
股变更为 239,209,490 股；收购人 1 持有上市公司的股份数量未发生变化，持股
比例由 29.85%变更为 30.12%；收购人 2 持有上市公司的股份数量未发生变化，
持股比例由 29.85%变更为 30.12%。
《收购办法》第六十三条第一款第（二）项规定： “因上市公司按照股东
大会批准的确定价格向特定股东回购股份而减少股本，导致投资者在该公司中拥
有权益的股份超过该公司已发行股份的 30%的投资者可以免于发出要约。” 本
次回购注销的限制性股票数量 2,173,535 股，回购注销完成后，上市公司股份总
数由 241,383,025 股变更为 239,209,490 股，收购人 1 及收购人 2 分别持有上市
公司股份数量 72,047,137 股不变，持股比例均由 29.85%被动上升至 30.12%，均
超过上市公司已发行股份的 30%，符合《收购办法》第六十三条第一款第（二）
项规定的免除发出要约情形。收购人 1 于收购人 2 可以免于发出要约。
二、本次收购前后上市公司股权结构
（一）本次收购前收购人持有上市公司股份的情况
李希 陈新民 其他
29.85% 29.85% 40.30%
珠海润都制药股份有限公司
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（二）本次收购后收购人持有上市公司股份的情况
李希 陈新民 其他
30.12% 30.12% 39.76%
珠海润都制药股份有限公司
三、本次收购涉及股份的权利限制情况
本次收购系因上市公司股份总数减少后，收购人持有上市公司股份比例被动
增至 30%以上，不涉及股份受让，因此不涉及受让的股份是否存在质押、担保等
限制转让的情形。
四、 本次免于发出要约事项的法律意见
收购人 1、收购人 2 已聘请广东广信君达律师事务所就本次免于发出要约事
项出具《广东广信君达律师事务所关于珠海润都制药股份有限公司共同实际控制
人申请豁免要约收购之专项法律意见书》，该法律意见书就本次免于发出要约事
项发表了如下结论性意见：“本所律师认为，收购人李希、陈新民具备本次收购
中申请豁免要约收购义务的主体资格，本次收购符合《收购管理办法》第六十三
条规定的豁免要约收购情形；本次收购已履行了现阶段必需的批准和授权程序，
本次收购尚需取得中国证监会对本次豁免要约收购义务申请的批准。本次收购所
涉及的各方需根据《证券法》《收购管理办法》及其他相关法律法规及规范性文
件的规定依法履行相应的信息披露义务。”
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第七节 后续计划
一、未来 12 个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调
整的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内改变上市公司主营业务
的计划或者对上市公司主营业务进行重大调整的计划。
未来若为增强上市公司的持续发展能力和盈利能力，改善上市公司资产质量，
需要进行上市公司主营业务调整并明确提出有关计划或建议，收购人将按照有关
法律法规之要求，履行相应的法定程序和义务。
二、未来 12 个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他
人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划
截至本报告书签署日，收购人不存在未来 12 个月内对上市公司或其子公司
的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，没有购买或置换资产
的重组计划。
未来 12 个月内，如果上市公司根据自身实际情况，需要策划针对上市公司
或其子公司的资产业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司
拟购买或置换资产的重组计划，收购人届时将按照有关法律法规之要求，履行相
应的法定程序和义务。
三、改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在拟对上市公司现任董事会或高级管理人
员的组成进行调整的计划。如果未来需根据上市公司实际情况进行其他调整，收
购人承诺将按照有关法律法规的要求，履行相应的法定程序和义务。董事、高级
管理人员候选人必须符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》
《深圳证券交易所股票上市规则》等相关法律法规的要求，知悉上市公司及其董
事和高级管理人员的法定义务和责任，具备上市公司治理能力及相关专业知识，
并且具有相应的工作经验和能力。
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四、对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司《公司章程》条款进行修改
的计划。未来，根据最新的法律法规、上市公司业务发展或公司治理的需要，如
果上市公司对《公司章程》作出适当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法
规之要求，履行相应的法定程序和信息披露义务。
五、对上市公司现有员工聘用计划作出重大变动的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变
动的计划。根据上市公司业务发展及公司治理的需要，在遵守法律法规的前提下，
若收购人未来对现有员工聘用进行相应的调整，将按照有关法律法规的要求，履
行相应的法定程序和信息披露义务。
六、调整上市公司分红政策的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整
的明确计划。如果因上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人将根据《公司
法》《证券法》中国证监会有关上市公司分红政策的相关规定和公司章程等有关
规定，依法行使股东权利，履行法定程序和义务。
七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划
截至本报告书签署日，收购人不存在其他对上市公司业务和组织结构有重大
影响的计划。未来，根据业务发展需要，如果上市公司对业务和组织结构作出适
当合理及必要调整，收购人将按照有关法律法规之要求，履行相应的法定程序和
信息披露义务。
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第八节 对上市公司的影响分析
一、本次收购对上市公司独立性的影响
上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、共同实际控
制人及其关联人多年来一直保持独立，信息披露及时，运行规范，未因违反独立
性原则而受到中国证监会或深圳证券交易所的处罚。
本次收购完成后，收购人仍为上市公司的控股股东、共同实际控制人。本次
收购不涉及上市公司的资产、业务、人员和机构的调整，对上市公司与收购人控
制的企业之间的人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立将不会产
生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、研发、知识产
权等方面均保持独立。
为保证上市公司独立性，收购人 1 李希先生、收购人 2 陈新民先生出具如下
承诺：
1.本人将维护上市公司的独立性，与上市公司之间保持人员独立、机构独立、
财务独立、业务独立、资产完整。
2.本人严格遵守中国证监会关于上市公司的独立性的规定，不利用控股地位
违反上市公司规范运作程序、干预上市公司经营决策、损害上市公司和其他股东
的合法权益。
3.本人及本人控制的其他企业保证不以任何方式占用上市公司及其控制的
下属企业的资金。
4.上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。
如因本人未履行上述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔
偿责任。
二、本次收购对上市公司同业竞争的影响
本次收购前，收购人 1、收购人 2 分别与上市公司之间不存在同业竞争的情
况。为避免未来收购人与上市公司可能的潜在同业竞争，保证上市公司其他股东
的合法权益，收购人 1、收购人 2 对避免同业竞争事项做出如下承诺：
1.本人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市
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公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
2.在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，本人以及由
本人所控制的企业在中国境内或境外将不会直接或间接地以任何方式从事与上
市公司及其控制的下属子公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动；如本人及
由本人所控制的企业未来获得任何与上市公司及其控制的下属子公司的主营业
务构成或可能构成实质竞争的业务或业务机会，本人将积极采取相关措施，包括
但不限于向上市公司转让业务或业务机会、实施资产重组或剥离、清算注销等，
确保与上市公司及其控制的子公司之间不发生实质性同业竞争；
3.在本人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，上述承诺持
续有效且不可撤销；
4.本承诺在本人作为上市公司实际控制人/控股股东期间持续有效。本人保
证严格履行上述各项承诺，如因违反该等承诺并因此给上市公司造成损失的，本
人将承担相应的赔偿责任。
三、收购人及其关联方与上市公司之间的关联交易的影响
本次持股比例被动增加至 30%以上前，收购人及其关联企业与上市公司及其
子公司之间不存在关联交易。此后，如上市公司与收购人 1 及其关联方、收购人
2 及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合《上市公司治理准则》《深
圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》等相关规定的前提下进行，同时将及
时履行相关信息披露义务。收购人 1 及其关联方、收购人 2 及其关联方就规范关
联交易的安排出具如下承诺：
1.本人不会利用控股股东地位谋求上市公司在业务经营等方面给予本人及
控制的其他企业优于独立第三方的条件或利益。
2.本人及控制的其他企业将尽量减少并规范与上市公司之间的关联交易；对
于与上市公司经营活动相关的无法避免的关联交易，本人及控制的其他企业将严
格遵循相关法律法规及规范性文件以及上市公司内部管理制度中关于关联交易
的相关要求，履行关联交易决策程序，按照公平、公允和等价有偿的原则进行，
确保定价公允，并按相关法律、法规以及规范性文件的规定履行交易审批程序及
信息披露义务，切实保护上市公司及其中小股东利益。
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3.上述承诺于本人对上市公司拥有控制权期间持续有效。如因本人未履行上
述所作承诺而给上市公司造成损失，本人将承担相应的赔偿责任。
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第九节 与上市公司之间的重大交易
一、收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发
生与上市公司及其子公司进行资产交易的合计金额高于 3,000 万元或者高于上
市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上交易之情形。
二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间进行的交易
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员未发
生与上市公司董事、监事、高级管理人员合计交易金额超过人民币 5 万元交易之
情形。
三、是否存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存
在其他任何类似安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人不存在对拟更换的上市公司董事、监
事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。
四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排
本报告书签署日前 24 个月内，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存
在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。
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第十节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况
一、收购人及其直系亲属前 6 个月内买卖上市公司上市交易股份的情况
在本次收购事项事实发生之日前 6 个月内，关于收购人及其直系亲属之买卖
上市公司股票的情况，上市公司已提交相关信息至中国证券登记结算有限责任公
司进行查询，若未来查询存在交易情况，上市公司将及时公告。
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第十一节 其他重大事项
一、截至收购报告书签署日，收购人已按照有关规定对本次交易的有关信息
进行了如实披露，不存在为避免对收购报告书内容产生误解必须披露而未披露的
其他信息，以及中国证监会或者证券交易所依法要求必须披露而未披露的其他信
息。
二、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的如下情形：
1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；
2.最近 3 年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；
3.最近 3 年有严重的证券市场失信行为；
4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。
三、收购人能够按照《收购管理办法》第五十条规定提供相关文件。
四、收购人承诺收购报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对
其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
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第十二节 备查文件
一、备查文件
1.收购人的身份证明；
2.前 6 个月内收购人及其直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份
的自查报告；
3.收购人所聘请的专业机构及相关人员六个月内买卖上市公司股票的自查
报告；
4.收购人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》
第五十条规定的说明；
5.法律意见书；
6.中国证监会及深圳证券交易所要求的其他资料。
二、备查地点
本报告书及上述备查文件备置于上市公司董事会办公室，以供投资者查询。
此外，投资者可在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）查阅本报告书全文及摘要。
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
李 希
签署日期：
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收购人声明
本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
收购人：
陈新民
签署日期：
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律师声明
本所及经办律师已按照《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》规定的
工作程序履行勤勉尽责义务，对《珠海润都制药股份有限公司收购报告书》的内
容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相
应的责任。
广东广信君达律师事务所（盖章）
单位负责人：
邓传远
经办律师：
林绮红
经办律师：
魏海莲
年 月 日
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附表一
收购报告书
基本情况
珠海润都制药股份有 上 市 公 司 所 在 珠海市金湾区机场北
上市公司名称
限公司 地 路6号
股票简称 润都股份 股票代码 002923
收购人名称 李希 收购人注册地 -
增加 □
不变，但持股人发生
变化 √ 注：持股人
拥有权益的股份数 有无一致行动
未发生变更，收购人 有 √ 无 □
量变化 人
拥有权益的股份数量
未发生变化，持股比
例增加
收购人是否为
收购人是否为上市
是 √ 否 □ 上市公司实际 是 √ 否 □
公司第一大股东
控制人
收购人是否拥
收购人是否对境内、 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
有境内、外两个
境外其他上市公司 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
以上上市公司
持股 5%以上 司家数 司家数
的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
收购方式
继承 □ 赠与 □
（可多选）
其他 √ （请注明）注：上市公司回购注销限制性股票激励计
划的部分限制性股票，导致股本总额下降，收购人持股比例被
动增加。
收购人披露前拥有
股票种类： A 股普通股股票
权益的股份数量及
持股数量： 72,047,137 股
占上市公司已发行
持股比例： 29.85%
股份比例
本次收购系因上市公司回购注销其 2019 年限制性股票激励计划
本次收购股份的数 中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，
量及变动比例 导致收购人持有润都股份的股份的股权比例由 29.85%被动增加
至 30.12%。
在上市公司中拥有
时间：2022 年 8 月 8 日
权益的股份变动的
方式：持股比例被动增加
时间及方式
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是 √ 否 □
是否免于发出要约 注：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《 收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 □ 否 √
文件
是否已充分披露资
是 □ 否 √
金来源
是否披露后续计划 是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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（本页无正文，为《珠海润都制药股份有限公司收购报告书附表》）之签字页
收购人：
李 希
签署日期：
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附表二
收购报告书
基本情况
珠海润都制药股份有 上 市 公 司 所 在 珠海市金湾区机场北
上市公司名称
限公司 地 路6号
股票简称 润都股份 股票代码 002923
收购人名称 陈新民 收购人注册地 -
增加 □
不变，但持股人发生
变化 √ 注：持股人
拥有权益的股份数 有无一致行动
未发生变更，收购人 有 √ 无 □
量变化 人
拥有权益的股份数量
未发生变化，持股比
例增加
收购人是否为
收购人是否为上市
是 √ 否 □ 上市公司实际 是 √ 否 □
公司第一大股东
控制人
收购人是否拥
收购人是否对境内、 是 □ 否 √ 是 □ 否 √
有境内、外两个
境外其他上市公司 回答“是”，请注明公 回答“是”，请注明公
以上上市公司
持股 5%以上 司家数 司家数
的控制权
通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □
国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □
取得上市公司发行的新股 □ 执行法院裁定 □
收购方式
继承 □ 赠与 □
（可多选）
其他 √ （请注明）注：上市公司回购注销限制性股票激励计
划的部分限制性股票，导致股本总额下降，收购人持股比例被
动增加。
收购人披露前拥有
股票种类： A 股普通股股票
权益的股份数量及
持股数量： 72,047,137 股
占上市公司已发行
持股比例： 29.85%
股份比例
本次收购系因上市公司回购注销其 2019 年限制性股票激励计划
本次收购股份的数 中部分激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票，
量及变动比例 导致收购人持有润都股份的股份的股权比例由 29.85%被动增加
至 30.12%。
在上市公司中拥有
时间：2022 年 8 月 8 日
权益的股份变动的
方式：持股比例被动增加
时间及方式
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是 √ 否 □
是否免于发出要约 注：本次收购属于《收购管理办法》第六十三条第一款第（二）
项规定的免于发出要约的情形，收购人可以免于发出要约。
与上市公司之间是
否存在持续关联交 是 □ 否 √
易
与上市公司之间是
否存在同业竞争或 是 □ 否 √
潜在同业竞争
收购人是否拟于未
来 12 个月内继续增 是 □ 否 √
持
收购人前 6 个月是
否在二级市场买卖 是 □ 否 √
该上市公司股票
是否存在《收购办
法》第六条规定的情 是 □ 否 √
形
是否已提供《收购办
法》第五十条要求的 是 √ 否 □
文件
是否已充分披露资
是 √ 否 □
金来源
是否披露后续计划 是 □ 否 √
是否聘请财务顾问 是 □ 否 √
本次收购是否需取
得批准及批准进展 是 □ 否 √
情况
收购人是否声明放
弃行使相关股 份的 是 □ 否 √
表决权
填表说明：
1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必
须在栏目中加备注予以说明；
2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；
3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；
4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购
报告书及其附表。
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（本页无正文，为《珠海润都制药股份有限公司收购报告书附表》）之签字页
收购人：
陈新民
签署日期：
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（本页无正文，为《珠海润都制药股份有限公司收购报告书》）之签字页
收购人：
李 希
签署日期：
36 / 37
（本页无正文，为《珠海润都制药股份有限公司收购报告书》）之签字页
收购人：
陈新民
签署日期：
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