证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2018-119
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、对外投资概述
1、为进一步推进厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣
科技”）的国际化布局进程，使公司能更好地贴近客户需求，更好地拓展欧洲等
海外市场，发挥主营业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，提高公司市场
竞争力及提升公司品牌的国际知名度；公司香港全资子公司 Intretech (HK) Co.,
Limited（以下简称“香港盈趣”）以 2,520 万瑞士法郎（约为 17,594.64 万元人民
币）收购瑞士公司 SDH Holding SA(以下简称“SDH”)和 SDATAWAY SA（以下
简称“SDW”）各 70%的股权，并拟于 2019-2023 年每年收购 SDH 和 SDW 各 6%
的股权，剩余 30%股权的总金额合计 1,080 万瑞士法郎（约为 7,540.56 万元人民
币）。母公司盈趣科技将使用自有资金对香港盈趣注资等值于 3,600 万瑞士法郎
（约为 25,135.20 万元人民币）以完成上述收购事项。
2、公司于 2018 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议以 9
票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过了《关于公司香港全资子公司
收购境外公司股权的议案》。根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关
规定，本次收购事项在董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董
事会授权香港盈趣董事林松华先生或其指定人士办理股权收购协议签署、股权交
割等与本次收购有关的全部事项。独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
3、本次收购事项不涉及关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办
法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
交易对方的基本情况：
1
序号 姓名 护照号 国籍 地址
Seydoux Laurent Marcel André
1 X173xxxx 瑞士 Gillarens Switzerland
（以下简称“Seydoux Laurent”）
Savioz Patrick Emmanuel
2 X676xxxx 瑞士 Ayent Switzerland
(以下简称“Savioz Patrick”)
3 Abdo Samer X118xxxx 瑞士 Lonay Switzerland
除本次转让 SDH 和 SDW 股权交易之外，SDH 和 SDW 及其股东 Seydoux
Laurent、Savioz Patrick 和 Abdo Samer 与公司不存在关联关系，与公司持股 5%
以上股东、董监高亦不存在关联关系；与公司、公司持股 5%以上股东及董监高
不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利
益倾斜的其他关系。
SDW 为公司的客户，公司与 SDW 自 2012 年开始合作，公司为其提供电子
智能保修卡等智能控制部件的研发和生产制造服务，2015 年、2016 年、2017 年
及 2018 年 1-8 月双方交易金额分别为 1,881.10 万元人民币、1,928.64 万元人民币、
1,404.26 万元人民币和 1,370.14 万元人民币，占公司相应报告期营业收入的比例
分别为 1.92%、1.17%、0.43%和 0.80%。
三、交易标的股权变化情况
本次收购事项共有 2 个标的，分别为 SDH 及 SDW，其中 SDH 拥有两家全
资子公司，分别为 SDAUTOMATION SA(以下简称“SDA”) 和 Depair SA(以下
简称“Depair”)。
本次收购事项分为两个阶段实施，股权转让前，交易标的股权结构如下所示：
Seydoux Laurent Savioz Patrick Abdo Samer
34.00% 34.00% 32.00%
SDH Holding SA SDATAWAY SA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATION SA Depair SA
2
（一）第一阶段股权收购
在本次收购的第一阶段，香港盈趣收购 Seydoux Laurent 持有的 SDH 23.80%
股权和 SDW 23.80%股权，Savioz Patrick 持有的 SDH 23.80%股权和 SDW 23.80%
股权以及 Abdo Samer 持有的 SDH 22.40%股权和 SDW 22.40%股权。
第一阶段股权转让完成后，香港盈趣持有 SDH 70.00%股权和 SDW 70.00%
股权，股权结构如下图所示：
Seydoux Laurent Savioz Patrick Abdo Samer Intretech (HK) Co., Limited
10.20% 10.20% 9.60% 70.00%
SDH Holding SA SDATAWAY SA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATION SA Depair SA
1、第一阶段股权转让完成后，SDH 股权结构变更为：
转让前 转让后
序 转让数量
股东名称 股份数量
号 股份数量(股) 持股比例 (股) 持股比例
(股)
1 Seydoux Laurent 680 34.00% -476 204 10.20%
2 Savioz Patrick 680 34.00% -476 204 10.20%
3 Abdo Samer 640 32.00% -448 192 9.60%
Intretech (HK) Co.,
4 0 0 +1,400 1,400 70.00%
Limited
合计 2,000 100.00% —— 2,000 100.00%
2、第一阶段股权转让完成后，SDW 股权结构变更为：
转让前 转让后
序 转让数量
股东名称 股份数量 股份数量
号 持股比例 (股) 持股比例
(股) (股)
1 Seydoux Laurent 340 34.00% -238 102 10.20%
2 Savioz Patrick 340 34.00% -238 102 10.20%
3 Abdo Samer 320 32.00% -224 96 9.60%
3
Intretech (HK) Co.,
4 0 0 +700 700 70.00%
Limited
合计 1,000 100.00% —— 1,000 100.00%
（二）第二阶段股权收购
在第一阶段股权转让完成后，根据《股权收购协议》的条款与条件，香港盈
趣在交割日之后的 5 年内收购 Seydoux Laurent 持有的 SDH 10.20%股权和 SDW
10.20%股权，Savioz Patrick 持有的 SDH 10.20%股权和 SDW 10.20%股权以及
Abdo Samer 持有的 SDH 9.60%股权和 SDW 9.60%股权。
第二阶段股权转让完成后，香港盈趣持有 SDH 100.00%股权和 SDW 100.00%
股权，股权结构如下图所示：
Intretech (HK) Co., Limited
100.00%
SDH Holding SA SDATAWAY SA
100.00% 100.00%
SDAUTOMATION SA Depair SA
1、第二阶段股权转让完成后，SDH 股权结构变更为：
转让前 转让后
序 转让数量
股东名称 股份数量
号 股份数量(股) 持股比例 (股) 持股比例
(股)
1 Seydoux Laurent 204 10.20% -204 0 0%
2 Savioz Patrick 204 10.20% -204 0 0%
3 Abdo Samer 192 9.60% -192 0 0%
Intretech (HK) Co.,
4 1,400 70.00% +600 2,000 100.00%
Limited
合计 2,000 2,000 —— 2,000 100.00%
2、第二阶段股权转让完成后，SDW 股权结构变更为：
序 股东名称 转让前 转让数量 转让后
4
号 股份数量 (股) 股份数量
持股比例 持股比例
(股) (股)
1 Seydoux Laurent 102 10.20% -102 0 0%
2 Savioz Patrick 102 10.20% -102 0 0%
3 Abdo Samer 96 9.60% -96 0 0%
Intretech (HK) Co.,
4 700 70.00% +300 1,000 100.00%
Limited
合计 1,000 100.00% —— 1,000 100.00%
四、交易标的基本情况
（一）交易标的一：
公司名称：SDATAWAY SA
注册号：CHE-113.665.801
注册资本：100,000 瑞士法郎
股份总数：1,000 股
成立时间：2007 年 6 月 5 日
注册地址：Route de Pra de Plan 5, 1618 Chtel-St-Denis
经营范围：软件、硬件和自动化解决方案的开发，销售和服务
（二）交易标的二：
公司名称：SDH Holding SA
注册号：CHE-283.063.128
注册资本：200,000 瑞士法郎
股份总数：2,000 股
成立时间：2015 年 11 月 11 日
注册地址：Route de Pra de Plan 5, 1618 Chtel-St-Denis
经营范围：国内外直接或间接投资管理；提供金融、咨询服务
SDH 拥有的两家全资子公司 SDA 和 Depair 基本情况如下：
1、SDA 基本情况
公司名称：SDAUTOMATION SA
注册号：CHE-115.959.159
注册资本：100,000 瑞士法郎
5
股份总数：1,000 股
成立时间：2010 年 9 月 3 日
注册地址：Rue du Manège 30, 3960 Sierre
经营范围：软件、硬件和自动化解决方案的开发，销售和服务
2、Depair 基本情况
公司名称：Depair SA
注册号：CHE-103.471.454
注册资本：100,000 瑞士法郎
股份总数：100 股
成立时间：1985 年 6 月 26 日
注册地址：Iles Falcon, 3960 Sierre
经营范围：制造和销售新风系统及其配件；投资管理
五、交易标的最近一年及一期主要财务数据
（一）交易标的一：SDW 最近一年及一期主要财务数据
单位：瑞士法郎
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 /2018 年 1-8 月（未经审计） /2017 年度（经审计）
总资产 9,569,077.07 8,713,225.31
总负债 2,171,871.65 2,613,795.67
所有者权益 7,397,205.42 6,099,429.64
营业收入 7,106,201.68 11,076,864.00
净利润 1,297,775.78 2,412,378.28
（二）交易标的二：SDH 合并范围最近一年及一期主要财务数据
单位：瑞士法郎
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 /2018 年 1-8 月（未经审计） /2017 年度（经审计）
总资产 8,134,675.87 9,113,859.21
总负债 4,998,249.26 6,416,924.72
所有者权益 3,136,426.61 2,696,934.49
6
营业收入 5,978,696.69 8,957,656.38
净利润 439,492.12 743,363.42
其中 SDH 两家全资子公司最近一年及一期主要财务数据如下：
1、SDA 最近一年及一期主要财务数据
单位：瑞士法郎
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 /2018 年 1-8 月（未经审计） /2017 年度（未经审计）
总资产 884,746.18 1,272,659.98
总负债 226,224.69 717,637.64
所有者权益 658,521.49 555,022.34
营业收入 1,312,274.88 2,022,185.06
净利润 103,499.15 303,704.23
2、Depair 最近一年及一期主要财务数据
单位：瑞士法郎
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 /2018 年 1-8 月（未经审计） /2017 年度（经审计）
总资产 4,082,158.10 4,074,678.21
总负债 1,139,279.90 1,003,370.23
所有者权益 2,942,878.20 3,071,307.98
营业收入 5,139,516.74 7,644,202.09
净利润 386,570.22 515,466.74
（三）2 家标的公司模拟合并财务报表最近一年及一期主要财务数据
单位：瑞士法郎
2018 年 8 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
财务指标 /2018 年 1-8 月（未经审计） /2017 年度（未经审计）
总资产 16,308,036.32 13,800,005.70
总负债 5,874,404.29 4,503,641.57
所有者权益 10,433,632.03 9,296,364.13
营业收入 12,711,925.12 19,198,106.58
7
净利润 1,737,267.90 3,155,741.70
六、交易标的定价依据
公司聘请了致同会计师事务所（特殊普通合伙）对本次收购项目进行了财务
及税务方面的尽职调查，聘请国浩律师（上海）事务所和瑞士律师事务所 Perréard
de Boccard SA 进行了法律方面的文件起草，尽职调查等相关法律服务。
本次交易标的定价主要以瑞士 MGI GROUP FIDUCIAIRE SA 出具的 SDW
2017 年度审计报告，FIDUCONSULT BULLE SA 出具的 SDH 2017 年度审计报
告，2017 年度 SDW+SDH 模拟合并财务报表及 2018 年 1-8 月 SDW+SDH 模拟
合并财务报表的财务数据为基础，结合 SDW 和 SDH 所处行业的发展趋势，多
年的客户、技术和资源积累，未来经营计划及未来五年的业绩目标，经交易各方
公平谈判磋商确定；根据 2017 年度 SDW+SDH 模拟合并财务报表净利润 315.57
万瑞士法郎为计算基础，交易标的估值对应的市盈率约为 11.4 倍；根据 2018 年
8 月 31 日 SDW+SDH 模拟合并财务报表净资产 1,043.36 万瑞士法郎为计算基础，
交易标的估值对应的市净率约为 3.45 倍；根据 SDW+SDH 未来五年净利润目标
的平均值 390.94 万瑞士法郎为计算基础，交易标的估值对应的市盈率为 9.21 倍。
七、《股权收购协议》的主要内容
公司全资子公司香港盈趣与 SDH、SDW 的股东 Seydoux Laurent、Savioz
Patrick、Abdo Samer 于 2018 年 11 月 29 日签署了《股权收购协议》，主要内容如
下：
1、交易主体
买方：Intretech (HK) Co., Limited
卖方：Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer
2、交易标的
SDH HOLDING SA （以下简称“SDH”）和 SDATAWAY SA （以下简称
“SDW”）
3、标的股份出售
鉴于，买卖双方同意根据本协议的条款与条件出售或购买70%的标的股份
（“第一阶段股权”）；在第一阶段股权的买卖之后，买卖双方同意根据本协议
8
的条款与条件在交割日之后的5年内出售或购买剩余30%的标的股份（“第二阶
段股权”），此部分交易以每年转让6%的标的股份来进行（和第一阶段交易合
称为“交易”）。
（a）在交割日，卖方应向买方或被指定人出售，而买方应亲自或通过被指
定人应向卖方购买，如下表所列的第一阶段股权：
股东 股份数额
Seydoux Laurent SDH中的476股与SDW中的238股（标的股份的23.8%）
Savioz Patrick SDH中的476股与SDW中的238股（标的股份的23.8%）
Abdo Samer SDH中的448股与SDW中的224股（标的股份的22.4%）
总计 SDH中的1,400股与SDW中的700股（标的股份的70%）
（b）在交割日之后的5年内，卖方应向买方或被指定人出售，而买方应亲自
或通过被指定人向卖方购买，如下表所列的第二阶段股权：
(i) 在2019年、2021年和2023年：
股东 股份数额
Seydoux Laurent SDH中的40股与SDW中的20股（每年应转让标的股份的2%）
Savioz Patrick SDH中的40股与SDW中的20股（每年应转让标的股份的2%）
Abdo Samer SDH中的40股与SDW中的20股（每年应转让标的股份的2%）
（ii）在2020年和2022年：
股东 股份数额
Seydoux Laurent SDH中的42股与SDW中的21股（每年应转让标的股份的2.1%）
Savioz Patrick SDH中的42股与SDW中的21股（每年应转让标的股份的2.1%）
Abdo Samer SDH中的36股与SDW中的18股（每年应转让标的股份的1.8%）
（iii）五年总计：
总计 SDH中的600股与SDW中的300股（标的股份的30%，每年应转让6%）
4、购买价款及资金交付
（a）标的股份的购买总价为36,000,000瑞士法郎，但应按照本条规定的调整
机制来最终确定（“购买价款”）。根据标的集团公司于协议签订前以卖方名义
9
进行的估值和双方的协商，购买价款已得到双方的同意。购买价款的任何部分都
不能被视为收入，特别是第二阶段股权的购买价款。
（i）在交割日，买方须支付共计25,200,000瑞士法郎（相当于购买价款的
70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；
（ii）在交割日之后的5年内（即2019年至2023年），每年当 (x) 标的集团公
司经过审计的财务报表已经发布并提供给买方，并且 (y) 6%的标的股份已经从
卖方转让至买方之后，买方须支付共计2,160,000瑞士法郎（相当于购买价款的
6%，即“付款基数”），该款项应按照本条(b)规定的调整机制，根据标的集团
公司在2018年至2022年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确定，买方
须根据本条 (b)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付款”）。
（b）年度付款应按照如下方式调整：
（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根
据下面的公式计算，但受本条（b）（iii）的约束：
年度付款 = 付款基数 - 年度扣费
其中，年度扣费 = 3 ×（购买价款调整标准 - 净利润）
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
1 2018 3,427.10K
2 2019 3,521.80K
3 2020 3,841.90K
4 2021 4,189.50K
5 2022 4,566.70K
备注：以上净利润目标为SDH及SDW各年度模拟合并计算的净利润
（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应
根据下面的公式计算，但受本条（b）（iii）的约束：
年度付款 = 付款基数 + 2 × X% ×（净利润 – 购买价款调整标准）
其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的标的股份比例；
（iii）年度付款在较差年度不应少于960,000瑞士法郎，在较好年度不应少于
1,360,000瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了1,200,000
10
瑞士法郎或者较好年度超过了800,000瑞士法郎（“最高扣费”），在年度扣费
和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度付款中
扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度的限
制；
（iv）如果（A）任何卖方在交割日之后5年内单方面终止其与标的集团公司
的劳动合同；或者（B）标的集团公司在交割日之后5年内由于以下任何情况的
发生而终止上述劳动合同（“重大过错”）：
1） 卖方严重违反标的集团公司的规章制度；
2） 卖方违反本协议禁止招揽或竞业禁止条款的相关规定；
3） 卖方严重违反了忠实义务或者其故意和/或过失行为对标的集团公司造
成了严重损失；
4） 根据法律卖方被指控须承担刑事责任，
则该卖方剩余的标的股份应无偿转让给买方，且不应附加任何条件。该卖方
无权获得剩余的年度付款。
（v）如果在没有出现任何重大过错的情况下，标的集团公司与任何卖方终
止劳动合同，或者在交割日之后5年内任何卖方去世，则买方应当按付款基数购
买该卖方剩余的标的股份。
（c）购买价款的支付应通过电汇的方式将立即可用的资金付至本协议中卖
方指定账户。
（d）购买价款的支付应当受本协议税务条款有关规定的约束。
5、不招徕
卖方同意，在本协议签订之日期起的10年内，卖方不会并促使其子公司或关
联公司不直接地或间接地，(i) 招徕、诱导、订约或企图影响下列人员：（A）
标的集团公司的现任雇员；或（B）在本协议签订之日前24个月的任何时候曾是
标的雇员，以终止其与标的集团公司的董事、雇佣、顾问、合同或其它关系；(ii)
诱使任何标的集团公司的客户或供应商终止其与标的集团公司既有的商业关系，
或减少客户或供应商当前与标的公司的业务量。
6、不竞争
卖方同意，未经买方事先书面同意，在本协议签订之日起6年内，不会并促
使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的集团公司设有节点的所有国家
11
（法域），代表任何人从事与标的集团公司从事的业务相同或类似的业务。此后
的4年内（本协议签订之日起共计10年），未经买方事先书面同意，卖方不会，
并促使其子公司或关联公司不直接地或间接地在标的集团公司设有节点的所有
欧洲国家（法域），代表任何人从事与标的集团公司从事的业务相同或类似的业
务。
7、税务
所有与本协议或本协议项下的任何其他交易有关的印花、转让、文件、销售
及使用、增值、注册和其它的税费（包括任何罚款和利息)（统称，“转让税”），
均应由各方根据相应法律承担。尽管如此，（i）卖方应全权负责根据本协议转
让股份应付的瑞士印花税（如有），（ii）买方有权从购买价格中预扣并减去根
据相应法律要求预扣的所有税款（如有），向相关政府实体支付该预扣金额（如
有），并且该付款应被视为已经支付给卖方。
8、董事的任命
双方同意，每一家标的公司都将在交割日召开董事会会议，提议重新选举相
关标的公司的董事。
9、员工激励计划
买方同意，在标的集团公司经审核的年度财务报表发布后，以等值于当年净
利润的5％的金额将作为税前奖金支付给员工，该激励计划的所有详细安排应由
董事会根据员工表现批准。
10、先决条件
卖方和买方完成交易的相关义务取决于卖方及买方在交割日前就下述事项
书面确认已满足或达成豁免：
(a) 禁止令；不法性
任何政府实体均未签发、采取行动、颁布或生效任何限制、禁止或以其它
形式阻止本协议项下的交易的法律或法令（且该法律或法令未被取消、撤销或推
翻）。
(b) 审批与登记
根据相应法律（包括反垄断法），就完成本协议项下的交易所要求的任何相
应的等待期（或对其的任何延长）、申报登记、同意或批准已过期、被终止、被
做出或被取得，且所有中华人民共和国商务部、中华人民共和国国家发展与改革
12
委员会以及国家外汇管理局所要求的完成本协议项下的交易所必需的审批已被
取得。
(c) 双方内部批准
卖方、SDH和SDW董事会以及买方董事会均批准本交易，此类批准需通过召
开特别股东大会或董事会会议取得（根据具体情况而定）并且条件需符合对方合
理要求。
11、赔偿
任何一方因违反本协议中的条款和条件而对另一方赔偿的总额不得超过相
当于购买价格的10％。
12、终止
本协议可在交割前任何时间终止，符合以下任一情形，双方可终止本协议：
(a) 通过卖方与买方的书面同意；
(b) 在任何法院或其他政府机构发出、制定、颁布或执行任何禁止本协议项
下的交易的法律或政令（该法律或政令为最终在的、不可上诉的，且未经撤回、
撤销或推翻）时，由卖方或买方终止；
(c) 由卖方终止，倘若：(i) 买方在本协议项下的任何陈述与保证并非真实准
确的，且该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不
利影响，或 (ii) 买方违反其在本协议项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)
可能导致本协议中卖方承担义务的条件不能得到满足，以及 (B) 该情形不能得
到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1) 收到由
卖方向买方发出的书面通知的第30天，或 (2) 交割前五个工作日，或 (iii) 截至
交易截至日，交割因为买方的原因或过错未获发生。
(d) 由买方终止，倘若：(i) 本协议第三条中的任何陈述与保证并非真实准确
的，且该该不真实与不准确可能被合理地（单独地或整体地）判断为构成重大不
利影响，或 (ii) 卖方违反其在本协议项下的任何承诺或协定，不论哪种情况：(A)
可能导致本协议中买方承担义务的条件不能得到满足，以及 (B) 该情形不能得
到改正，或如果能够得到改正，但未在以下较早的时间点获得改正：(1) 收到由
买方向卖方发出的书面通知的第30天，或 (2) 交割前五个工作日，或(iii) 截至
交易截至日，交割因卖方的原因或过错未获发生。
(e) 由卖方或买方终止，如果交割在交易截至日前非因可归责于卖方或买方
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的原因未获发生。
八、本次交易的目的和对公司的影响
1、本次交易的目的
本次拟收购的标的公司为 SDW 及 SDH（包含其下两家全资子公司 SDA 及
Depair）。SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决
方案等业务，经过十多年的积累，在电子产品领域拥有一定的技术研发实力、良
好的客户基础及区域口碑。鉴于盈趣科技的产品消费市场主要为美国、瑞士等北
美、欧洲国家及地区，且客户多为北美及欧洲等地区的国际知名企业及科技型企
业，本次收购 SDW 后，有利于贴近国际客户，更好地了解市场需求及新技术趋
势，快速响应客户的需求，建设国际化市场及研发体系，开拓欧洲等国际市场，
提升公司的国际化形象。
SDH 为 SDA 和 Depair 的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领
域，为客户提供基础设施及建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专
注于新风系统领域，主要业务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提
供新风系统设计及解决方案。SDA 及 Depair 多年来经营业绩稳定增长，本次收
购后，有利于进一步延伸公司从智能家居到智能楼宇等产品线，丰富公司的客户
资源，获取更多的业务机会，提升公司的国际知名度。
综上，本次收购后，公司将充分利用标的公司在技术、人才、市场和客户等
方面的优势，整合本次收购标的公司现有的技术和客户等资源，进一步发挥主营
业务全球研发及全球营销等方面的协同效应，强化上市公司的主营业务优势，在
智能制造领域深入布局欧洲市场，将公司进一步打造为国际知名的智能制造企
业。
2、本次交易对公司的影响
本次交易完成后，SDH 和 SDW 将成为公司的二级子公司，SDA 和 Depair
将成为公司的三级子公司，纳入公司合并财务报表范围。本次收购是公司实施国
际化战略布局的重要举措之一，稳步推进公司全球研发、全球营销网络建设步伐，
深入布局欧洲市场，提高公司市场竞争力。
本次收购将促进公司国外市场的建设，挖掘并培育新的利润增长点，从而达
到提升公司的整体盈利能力，提高公司市场份额，并进一步提升公司品牌知名度，
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全面提升公司的市场竞争力的目的，符合公司的发展战略和长远利益。
本次交易使用的资金来源于公司自有资金，鉴于公司目前现金流较为充裕，
所以本次交易不会对公司财务状况及经营成果产生重大不利影响，但从长期来
看，符合公司国际化布局的发展战略，对公司未来发展具有积极意义和推动作用。
本次交易不存在损害公司及全体股东利益的情形。
九、本次交易的风险分析
1、备案审批的风险。本次收购涉及境外投资，需履行中国和瑞士政府相关
部门的备案或审批程序，该等程序是本次收购的前提条件，存在审查不予通过的
风险。
2、跨国公司经营管理、团队建设及内部控制等方面的风险。基于不同国家、
文化及管理理念差异等原因，公司尚需对标的公司进行全面整合。除上述情形外，
境外监管政策与境内存在差异，亦将可能引起经营管理的风险。
3、市场风险。由于当前国际经济形势面临诸多不确定因素，因此本次收购
实现预期目标具有不确定性。
4、汇率风险。本次股权收购标的位于瑞士，交易币种为瑞士法郎。伴随瑞
士法郎汇率不断变化，存在汇率波动风险。
5、可能发生商誉减值的风险。本次交易完成后，在公司合并资产负债表中
将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作
摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如果 SDW 和 SDH 未来经
营状况恶化，则公司存在商誉减值的风险，从而对公司当期损益造成不利影响。
本次交易完成后，公司将进一步完善收购标的治理结构、加强内控管理及信
息化建设、明确规定其经营决策权限，完善员工激励机制，互派技术、管理人员
加强双方的企业文化融合，并逐步将母公司优秀的管理经验融合到收购标的经营
管理中，不断发挥双方在市场开拓、技术研发等方面的协同作用，积极防范和应
对上述风险，努力实现预期收益，加快公司整体国际化进程。
十、备查文件
1、第三届董事会第十五次会议决议；
2、第三届监事会第十四次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
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4、《股权收购协议》。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董事会
2018 年 12 月 03 日
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