关于厦门盈趣科技股份有限公司




  注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的




                 法          律         意          见         书




                               福建至理律师事务所
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                         福建至理律师事务所
关于厦门盈趣科技股份有限公司注销部分股票期权及回购注销
                 部分限制性股票事项的法律意见书


                                              闽理非诉字[2018]第 078-02 号


致：厦门盈趣科技股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“公司”）的委托，指派林涵、魏吓虹律师（以下简称“本所律
师”）担任公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本次激
励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会（以
下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号，
以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就公司注销部分股票期权和回购注
销部分限制性股票事项（以下简称“本次回购注销”），本所律师特此出具本法律
意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等现行有效的法律、法规、规
章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严
格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2、本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3、本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资


                                      2
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
    4、公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    5、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
    6、本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


    基于上述声明，本所出具法律意见书如下：


    一、本次回购注销的决策程序


    (一)2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事回
避表决的情况下，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划
（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审
议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激励计划，并授权董事
会办理注销激励对象尚未行权的股票期权及回购注销激励对象尚未解除限售的
限制性股票等相关事项。


    (二)2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届董事会第十八次会议，在关联董事
回避表决的情况下，审议通过《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回
购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于本次激励计划首

                                    3
次授予的股票期权与限制性股票第一期未达到行权/解除限售条件，公司决定注
销 282 名激励对象持有的 35.49 万股已授予但尚未行权的股票期权、回购注销
268 名激励对象持有的 67.39 万股已授予但尚未解除限售的限制性股票。同时，
根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的 2018 年度利润分配预案，公司
拟以总股本 45,852.95 万股为基数，向全体股东每 10 股派 10 元（含税）现金股
利，按照《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划草案》）规定的回购价格调整方法，首次授予 268 名激励对象所持限制性股
票的回购价格调整为 26.41 元/股。


    (三)2019 年 3 月 28 日，公司召开第三届监事会第十七次会议，审议通过《关
于注销部分已获授但尚未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限
售的限制性股票的议案》，监事会认为因公司 2018 年度的业绩未达到《激励计划
草案》规定的行权/解除限售条件，同意公司注销 282 名首次授予激励对象未达
到行权条件的股票期权 35.49 万股和回购注销 268 名首次授予激励对象未达到解
除限售条件的限制性股票 67.39 万股；公司本次注销的股票期权的数量和回购注
销的限制性股票数量及价格准确，符合《激励计划草案》以及《管理办法》等相
关法律、法规的规定。


    (四)2019 年 3 月 28 日，公司独立董事对本次回购注销发表独立意见，认为
公司 2018 年度的业绩未达到公司《激励计划草案》规定的行权/解除限售条件，
同意公司注销 282 名首次授予激励对象未达到行权条件的股票期权 35.49 万股和
回购注销 268 名首次授予激励对象未达到解除限售条件的限制性股票 67.39 万
股；公司本次注销的股票期权的数量和回购注销的限制性股票数量及价格准确；
公司本次股票期权注销及限制性股票回购注销行为符合《激励计划草案》以及《管
理办法》等相关法律、法规的规定。


    经核查，本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、
表决程序和表决方式符合《公司法》和公司章程的规定，本次回购注销事项已履
行截至本法律意见书出具日必要的授权和批准程序，符合《管理办法》等有关规
定及《激励计划草案》的安排；本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方

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能实施。


    二、本次回购注销的原因、数量、价格等情况


    (一)本次回购注销的原因


    根据公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》第五章
“股权激励计划具体内容”及致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的致同审
字(2019)第 350ZA0128 号《审计报告》，本次激励计划中首次授予股票期权与限
制性股票的第一期行权条件中，公司层面业绩考核目标及实际完成情况如下：

           公司层面业绩考核目标                        2018 年度业绩实际完成情况
                                                公司 2018 年营业收入为 2,778,729,498.73
                                                元，以 2015-2017 年营业收入平均值为基数，
以 2015-2017 年营业收入平均值为基数，2018
                                                2018 年营业收入增长率为 41.39%，未达到首
年营业收入增长率不低于 51%
                                                次授予股票期权与限制性股票的第一期行权
                                                /解除限售条件

    根据《激励计划草案》的规定，由于公司层面业绩考核目标未达成，所有激
励对象对应考核当年度可行权的股票期权和可解除限售的限制性股票均不得行
权/解除限售，应当由公司注销/回购注销。
    本所律师认为，本次回购注销具有相应的依据，符合《管理办法》第二十六
条、第三十二条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励
计划草案》的安排。


    (二)本次回购注销的价格及定价依据


    根据《激励计划草案》第五章“股权激励计划具体内容”的规定，公司发生
派息事项时，应当对尚未解除限售的限制性股票的回购价格进行相应调整，即在
原每股回购价格的基础上扣除每股派息额。
    如本法律意见书第一条所述，鉴于公司拟实施 2018 年度利润分配，本次回
购注销预计将在公司 2018 年度利润分配方案实施完毕后进行，因此，公司本次
拟回购注销的限制性股票的回购价格调整为 26.41 元/股。


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    根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分已获授但尚
未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，公司本次向激励对象回购限制性股票，回购价格按照上述调整后的回购价
格确定，为 26.41 元/股。
    本所律师认为，本次回购限制性股票的价格及其定价依据符合《管理办法》
第二十六条及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计划
草案》的安排。


    (三)本次注销股票期权和回购注销限制性股票的种类及数量、资金来源及公
司股本变动情况


    根据公司第三届董事会第十八次会议审议通过的《关于注销部分已获授但尚
未行权的股票期权和回购注销部分已获授但尚未解除限售的限制性股票的议
案》，本次注销股票期权及回购注销限制性股票的种类和数量、资金来源及公司
股本变动情况如下：
    1、本次注销/回购注销权益的种类为公司根据《激励计划草案》授予激励对
象的股票期权和限制性股票，其中注销股票期权 35.49 万股，回购并注销限制性
股票 67.39 万股。
    2、本次拟用于回购限制性股票的资金总额为 17,797,699 元，资金来源为公
司自有资金。
    3、本次回购并注销限制性股票后，公司股份总数将由 45,852.95 万股减少
为 45,785.56 万股。
    本所律师认为，本次注销股票期权和回购注销限制性股票的种类及数量、资
金来源均符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司
《激励计划草案》的安排。


    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司注销已授予但尚未行权的股票期权及回购并
注销已授予但尚未解除限售的限制性股票具有相应的依据，注销股票期权及回购

                                   6
限制性股票方案符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《2018
年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，并已履行截至本法律意见
书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚需经公司股东大会批准后方能实
施，并需按照《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文
件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
    特此致书！




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   〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司注
销部分股票期权及回购注销部分限制性股票事项的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                      经办律师：
       中国福州                                          林   涵


                                           经办律师：
                                                         魏吓虹


                                   律师事务所负责人：
                                                         刘建生


                                               二〇一九年三月三十日