盈趣科技：关于公司2021年限制性股票激励计划的法律意见书2021-01-06
关于厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的
法 律 意 见 书
福建至理律师事务所
地址：中国福州市湖东路 152 号中山大厦 A 座 25 层 邮政编码：350003
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福建至理律师事务所
关于厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书
闽理非诉字[2021]第 001 号
致：厦门盈趣科技股份有限公司
福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律
意见书。
对于本法律意见书，本所特作如下声明：
1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报
2
表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。
释 义
在本法律意见书中，除非文意另有所指，下列用语具有以下特定含义：
盈趣科技、公司 指 厦门盈趣科技股份有限公司
本次激励计划、本
指 厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
激励计划
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司中层管理人员及
激励对象 指
核心技术（业务）骨干等员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
限制性股票 指 量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激
励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售流通
授予价格 指 公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于
限售期 指
担保、偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制
解除限售期 指
性股票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满
解除限售条件 指
足的条件
限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售
有效期 指
或回购注销完毕之日止
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
3
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第 148 号）
《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——股权激
《业务办理指南》 指
励》
《公司章程》 指 《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
元、万元 指 中华人民共和国法定货币人民币元、万元
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
本所 指 福建至理律师事务所
一、公司实施本次激励计划的主体资格
（一）公司主体资格
1．公司是于 2011 年 5 月 24 日由南靖科技与林松华、杨明、林先锋等 35
名自然人作为发起人，以发起设立方式设立的股份有限公司，于 2011 年 5 月 24
日在厦门市工商行政管理局办理设立登记手续，领取了厦门市工商行政管理局核
发的《企业法人营业执照》。公司属于依法设立的股份有限公司。
2．经中国证监会证监许可[2017]2334 号《关于核准厦门盈趣科技股份有限
公司首次公开发行股票的批复》核准，公司于 2018 年 1 月向社会公众首次公开
发行人民币普通股（A 股）股票 7,500 万股。经深圳证券交易所深圳上[2018]22
号《关于厦门盈趣科技股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》同意，公司
首次公开发行的股票于 2018 年 1 月 15 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简
称“盈趣科技”，股票代码“002925”。公司属于其股票已依法在国务院批准的证
券交易所挂牌交易的上市公司。
3．根据公司现行有效的《营业执照》（注册号：913502005750038518）及现
行《公司章程》等资料，公司目前的基本情况为：公司在厦门市市场监督管理局
登记注册，企业类型为股份有限公司（上市、自然人投资或控股），注册资本为
45,809.00 万元；住所为厦门市海沧区东孚西路 100 号；法定代表人为林松华。
经营范围为：一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；电子元器件制造；电子（气）物理设备及其他电子设备制造；汽车零
部件及配件制造；集成电路设计；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询
服务；数据处理和存储支持服务；电子专用设备制造；日用口罩（非医用）生产；
4
日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；医用口罩批发；专用设备制造（不含
许可类专业设备制造）；第二类医疗器械销售。（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）；许可项目：医用口罩生产；第二类医疗器械生
产；货物进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
经本所律师核查，公司自设立以来合法存续，不存在有关法律、法规、规范
性文件以及《公司章程》规定的需要终止的情形，是依法设立并有效存续的股份
有限公司。
（二）经本所律师核查，公司不存在下述不得实施股权激励计划的情形，符
合《管理办法》第七条的规定：
1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法
表示意见的审计报告；
3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
4．法律法规规定不得实行股权激励的；
5．中国证监会认定的其他情形。
综上，本所律师认为，公司符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文
件规定的实施股权激励的条件，具有实施本次激励计划的主体资格。
二、本次激励计划的主要内容及合规性
2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《厦门
盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励
计划草案》）。经核查，《激励计划草案》的主要内容及其合规性具体如下：
（一）本次激励计划的目的
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经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第二章“本激励计划的目的与
原则”中对本次激励计划的目的做出明确说明，符合《管理办法》第九条第（一）
项的规定。
（二）激励对象的确定依据和范围
1．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划激励对象的确定依据如下：
（1）法律依据：本次激励计划的激励对象根据《公司法》《证券法》《管理
办法》《业务办理指南》等有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的相关规
定，结合公司实际情况而确定。激励对象不存在《管理办法》第八条规定的不得
成为激励对象的情形。
（2）职务依据：本次激励计划首次授予激励对象为公司及其子公司中层管
理人员及核心技术（业务）骨干（不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司
董事会薪酬与考核委员会提名，并经公司监事会核实确定。
2．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，本次激励
计划首次授予的激励对象共计 449 人，包括公司及其子公司中层管理人员及核心
技术（业务）骨干。激励对象不含公司独立董事、监事及单独或合计持有公司
5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。所有激励对象必须在本
激励计划的有效期内与公司或其子公司具有劳动或聘用关系。预留授予部分的激
励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定。
3．根据《激励计划草案》第四章“激励对象的确定依据和范围”，激励对象
的核实方式为：本激励计划经董事会审议通过后，公司将通过公司内部公示系统
公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。公司监事会将对激励对象名
单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前 3 至 5
日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励
对象名单亦应经公司监事会核实。
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本所律师认为，《激励计划草案》已明确规定了激励对象的确定依据和范围，
符合《管理办法》第九条第（二）项的规定；本次激励计划激励对象的确定依据
和范围符合《管理办法》第八条的规定。
（三）本次激励计划所涉及标的股票数量和来源
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第五章“限制性股票的来
源、数量和分配”中规定了本次激励计划拟授出的权益数量，拟授出权益涉及的
标的股票种类、来源、数量及占公司股本总额的百分比，拟预留权益的数量、涉
及标的股票数量及占本次激励计划的标的股票总额的百分比，符合《管理办法》
第九条第（三）项、第（四）项的规定。
2．根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次
激励计划涉及的标的股票来源为盈趣科技从二级市场回购的公司 A 股普通股
270.7470 万股及向激励对象定向发行公司 A 股普通股 130 万股，符合《管理办
法》第十二条的规定。
3．根据《激励计划草案》第五章“限制性股票的来源、数量和分配”，本次
激励计划拟向激励对象授予 400.7470 万股公司限制性股票，约占本激励计划公
告时公司股本总额 45,878.9638 万股的 0.87%，其中首次授予 368.0470 万股限
制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额 45,878.9638 万股的 0.80%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的 91.84%；预留 32.70 万股限制性股票，
约占本激励计划公告时公司股本总额 45,878.9638 万股的 0.07%，约占本激励计
划拟授予限制性股票总数的 8.16%。经合并计算本次激励计划及公司尚在有效期
内的 2018 年股票期权与限制性股票激励计划所涉及的标的股票总数，累计未超
过公司股本总额的 10%，本次激励计划预留股份比例不超过拟授予权益数量的
20%，符合《管理办法》第十四条第二款、第十五条第一款的规定。
4．根据《激励计划草案》及公司监事会核实的《厦门盈趣科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单》，本次激励计划项下
的限制性股票具体授予情况如下：
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占本计划授予限
获授的限制性股 占本激励计划公告
序号 激励对象类别 制性股票总数的
票份额（万股） 日股本总额的比例
比例
中层管理人员及核心技术
1 368.0470 91.84% 0.80%
（业务）骨干（449 人）
预留部分 32.70 8.16% 0.07%
合计 400.7470 100.00% 0.87%
﹝注：上表中若出现合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异的情况，系因在计
算时“四舍五入”所致。﹞
经计算激励对象在本次激励计划及公司尚在有效期内的 2018 年股票期权与
限制性股票激励计划项下拟获授的公司股票合计数量，本次激励计划的任何一名
激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累计不超过公司
股本总额的 1%，符合《管理办法》第十四条第二款等有关规定。
（四）本次激励计划的有效期、授予日、限售期和解除限售安排
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第六章“本激励计划的有
效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期”中明确规定了本次激励计划的
有效期、限制性股票的授予日、限售期、解除限售安排等相关内容，符合《管理
办法》第九条第（五）项的规定。
2．根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，本次激励计划的有效期为限制性股票首次登记完成之
日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 61 个月，
符合《管理办法》第十三条的规定。
3．根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董
事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相
关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程
序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未
登记完成的限制性股票失效。预留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审
议通过后的 12 个月内授出。《激励计划草案》同时规定了不得授出限制性股票的
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期间等事项。
本所律师认为，上述授予日的确定方式符合有关法律、法规和规范性文件之
规定。
4．根据《激励计划草案》第六章“本激励计划的有效期、授予日、限售期、
解除限售安排和禁售期”，本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自
限制性股票登记完成之日起 13 个月、25 个月、37 个月；预留授予的限制性股票
的限售期根据授予年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。首次授予限制性股票解除限售期及各期
解除限售时间安排如下：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起13
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
20%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起25个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起25
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起37个月内的最后一个交易日
当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起37
首次授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票
50%
第三个解除限售期 授予登记完成之日起49个月内的最后一个交易日
当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
20%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24
预留授予的限制性股票 个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票
30%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日
当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36
预留授予的限制性股票
个月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票 50%
第三个解除限售期
授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日
9
当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
此外，激励对象还需要满足如下禁售规定：（1）激励对象为公司董事和高级
管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的
25%；在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份；（2）激励对象为公司
董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在
卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所
得收益；（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的
有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时
符合修改后的相关规定。
本所律师认为，公司在《激励计划草案》中规定的限售期及解除限售的安排、
禁售期内容符合《管理办法》第二十二条第二款、第二十四条、第二十五条及《公
司法》《证券法》等其他相关的法律、法规和规范性文件与《公司章程》等规定。
（五）限制性股票的授予价格及其确定方法
1．经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第七章“限制性股票授予
价格及授予价格的确定方法”中明确规定了限制性股票的授予价格及其确定方
法，符合《管理办法》第九条第（六）项的规定。
2．根据《激励计划草案》第七章“限制性股票授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下首次授予限制性股票的回购部分授予价格为每股
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23.00 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司从二
级市场回购的公司限制性股票；首次授予限制性股票定向发行部分授予价格为每
股 30.97 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 30.97 元的价格购买公司向
激励对象增发的公司限制性股票。
首次授予限制性股票回购部分的授予价格不低于股票票面金额，根据公司回
购股份均价 37.42 元的 61.46%确定为每股 23.00 元。根据公司说明及独立财务
顾问上海荣正投资咨询股份有限公司发表的意见，首次授予限制性股票回购部分
授予价格为每股 23.00 元，确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，
相关定价依据和定价方法合理、可行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
首次授予限制性股票定向发行部分授予价格不低于股票票面金额，且不低于
下列价格较高者：
①本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票交易
总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.86 元的 50%，为每股 29.93 元；
②本激励计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前 120
个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 61.94 元的 50%，为每股 30.97
元。
3．根据《激励计划草案》第七章“限制性股票授予价格及授予价格的确定
方法”，本次激励计划项下预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通
过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面
金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
本所律师认为，上述授予价格定价原则符合《管理办法》第二十三条的规定。
（六）激励对象获授权益、行使权益的条件
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第八章“限制性股票的授予与
解除限售条件”中对授予限制性股票时公司与激励对象各自应满足的授予条件以
11
及解除限售时公司应满足的条件、激励对象应满足的条件、公司业绩考核要求、
激励对象个人层面考核要求等事项作出了明确规定，并就考核指标设置的合理性
进行了说明，符合《管理办法》第九条第（七）项、第十条、第十一条等有关规
定。
（七）公司授予权益、激励对象行使权益的程序
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”中明确规定了本次激励计划所涉及的限制性股票授予程序与解除
限售程序，符合《管理办法》第九条第（八）项及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（八）调整权益数量、标的股票数量、授予价格
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第九章“限制性股票激励计划
的调整方法和程序”中就根据资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细或配
股、缩股和派息、增发等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息
处理的情况，制定了对限制性股票数量和授予价格进行调整的方法，符合《管理
办法》第九条第（九）项的规定。
（九）本次激励计划的会计处理方法、限制性股票公允价值的确定方法、实
施激励应当计提费用及对公司经营业绩的影响
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十章“限制性股票的会计处
理”中明确规定了本次激励计划相关的会计处理方法、限制性股票公允价值的确
定方法，测算和说明了涉及估值模型重要参数取值合理性、实施本次激励计划应
当计提费用及对公司经营业绩的影响，符合《管理办法》第九条第（十）项的规
定。
（十）本次激励计划的变更、终止
12
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十一章“限制性股票激励计
划的实施程序”第四条中明确规定了本次激励计划变更、终止的相关程序及限制
性要求，符合《管理办法》第九条第（十一）项及其他相关法律、法规和规范性
文件的规定。
（十一）公司发生控制权变更、合并、分立以及激励对象发生职务变更、离
职、死亡等事项时股权激励计划的执行
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”第一条、第二条中明确规定了公司发生控制权变更、合并、分立
以及激励对象发生职务变更、离职、死亡等事项时本次激励计划的执行措施，符
合《管理办法》第九条第（十二）项等有关规定。
（十二）公司与激励对象之间相关纠纷或争端解决机制
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十三章“公司/激励对象发
生异动的处理”第三条中明确规定了公司与激励对象之间因执行本激励计划及/
或双方签订的股权激励协议所发生的或与本激励计划及/或股权激励协议相关的
争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会
调解解决。若自争议或纠纷发生之日起 60 日内双方未能通过上述方式解决或通
过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的
人民法院提起诉讼解决。本所律师认为，上述公司与激励对象之间相关纠纷或争
端解决机制符合《管理办法》第九条第（十三）项等有关规定。
（十三）公司与激励对象的其他权利义务
经本所律师核查，公司已在《激励计划草案》第十二章“公司/激励对象各
自的权利义务”中明确规定了公司的权利义务、激励对象的权利义务，该等权利
和义务不违反法律、行政法规的强制性规定，符合《管理办法》第九条第（十四）
13
项等有关规定。
综上，本所律师认为，《激励计划草案》的内容符合《管理办法》及其他有
关法律、法规和规范性文件的规定。
三、本次激励计划的实施程序
（一）本次激励计划已经履行的程序
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次激励计划履行了
以下主要程序：
1．公司董事会提名与薪酬考核委员会拟定了《激励计划草案》及其摘要，
并将其提交公司第四届董事会第五次会议审议。
2．2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3．2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司<2021 年限制
性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议案》。公司监事会对本次激励计
划发表意见，认为本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及
全体股东利益的情形，并就激励对象名单进行了核实。
4．公司独立董事于 2021 年 1 月 4 日对本次激励计划发表了独立意见，认为
本次激励计划有利于公司的持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情
形。
5．公司聘请的独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司于 2021 年 1
月 4 日出具《关于厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草
案）之独立财务顾问报告》，对本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续
发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响等相关事项发表了专业意见。
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（二）本次激励计划尚需履行的程序
根据《管理办法》等有关规定及《激励计划草案》，公司尚需就本次激励计
划履行以下主要程序：
1．公司在董事会审议通过《激励计划草案》后，依法及时公告董事会决议、
《激励计划草案》、独立董事意见及监事会意见等与本次激励计划相关的文件。
2．公司董事会发出召开股东大会的通知，提请公司股东大会审议本次激励
计划。公司独立董事就本次激励计划向全体股东征集委托投票权。
3．公司应当在召开股东大会前，通过公司内部公示系统公示激励对象的姓
名和职务（公示期不少于 10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听
取公示意见。公司应当在股东大会审议本激励计划前 3 至 5 日披露监事会对激励
名单审核及公示情况说明。
公司应当对内幕信息知情人在《激励计划草案》公告前 6 个月内买卖公司股
票及其衍生品种的情况进行自查，并说明是否存在内幕交易行为。知悉内幕信息
而买卖公司股票的，不得成为激励对象，法律、行政法规及相关司法解释规定不
属于内幕交易的情形除外。泄露内幕信息而导致内幕交易发生的，不得成为激励
对象。
4．公司召开股东大会审议本次激励计划，应当经出席会议的股东所持表决
权的 2/3 以上通过，关联股东应当回避表决。
5．公司股东大会审议通过本次激励计划，且达到《激励计划草案》规定的
授予条件时，公司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，
董事会负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购注销等事宜。
6．公司及其他有关主体应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件以及本次激励计划的规定，就限制性股票授予、解除限售、回购等事项履行
相应的审议、审核、公告等程序。
综上，本所律师认为，公司已就本次激励计划履行了现阶段必要的程序，符
合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定；公司还应当按照《管理
办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定履行其他尚需履行的后续程序。
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四、本次激励计划的激励对象
（一）如本律法意见书第二条第（二）款所述，《激励计划草案》规定了本
次激励计划激励对象的确定依据，包括法律依据、职务依据，激励对象的范围，
并规定了激励对象的核实程序。本所律师认为，本次激励计划激励对象的确定依
据和范围符合《管理办法》第八条之规定。
（二）公司独立董事于 2021 年 1 月 4 日对本次激励计划的激励对象发表了
独立意见，确认本次激励计划所确定的激励对象符合《公司法》及《公司章程》
规定的任职资格，不存在《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件规定的不
得成为激励对象的情形。同日，公司监事会对激励对象名单进行了审核并发表意
见，认为激励对象符合《公司法》《公司章程》等有关法律、法规和规范性文件
规定的任职资格，且具备《管理办法》规定的成为激励对象的条件。
（三）经本所律师核查，激励对象不存在下述情形，符合《管理办法》第八
条之规定：
1．最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2．最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3．最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
4．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5．法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6．中国证监会认定的其他情形。
根据上述《激励计划草案》、公司独立董事和监事会发表的相关意见并经本
所律师核查，公司本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》及其他有关法
律、法规和规范性文件的规定。
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五、本次激励计划的信息披露
经本所律师核查，公司已于 2021 年 1 月 4 日分别召开第四届董事会第五次
会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。根据《管理办法》等有
关法律、法规和规范性文件的规定，公司应当依法及时公告上述董事会决议、监
事会决议、独立董事意见、监事会意见和其他与本次激励计划相关的文件。随着
本次激励计划的推进，公司还应当按照《管理办法》等有关法律、法规和规范性
文件的规定履行后续信息披露义务。
六、公司不存在为激励对象提供财务资助的情形
根据《激励计划草案》，本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源
为激励对象自筹，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提
供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
根据《激励计划草案》及公司的确认，公司将不会为激励对象提供任何形式
的财务资助，符合《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
七、本次激励计划对公司及全体股东利益的影响
经核查《激励计划草案》，本所律师认为：
（一）本次激励计划的目的是为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，充分调动公司（含子公司）任职的中层管理人员及核心技术
（业务）骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益
结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，提升公司的核心竞争力，确保公
司发展战略和经营目标的实现，推动公司健康持续发展。
（二）《激励计划草案》的内容符合《公司法》《证券法》及《管理办法》等
有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）本次激励计划激励对象认购限制性股票的资金来源为激励对象自筹，
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不存在由公司通过提供财务资助或担保方式解决的情形；
（四）本次激励计划除了规定限制性股票的获授条件和解除限售条件以外，
还特别规定了激励对象解除限售已获授的权益必须满足的业绩条件，将激励对象
与公司及全体股东的利益直接挂钩。
因此，本所律师认为，公司本次激励计划不存在损害公司及全体股东利益和
违反有关法律、行政法规的情形。
八、结论意见
综上所述，本所律师认为，盈趣科技符合《管理办法》规定的实施股权激励
的条件，具备实施本次激励计划的主体资格；《激励计划草案》的内容符合《管
理办法》等有关规定；盈趣科技已经履行了本次激励计划截至目前必要的法定程
序；本次激励计划激励对象的确定符合《管理办法》等有关规定；公司不存在为
激励对象提供财务资助的情形；本次激励计划不存在明显损害公司及全体股东利
益和违反有关法律、行政法规的情形。本次激励计划尚需提交公司股东大会审议
通过后方可实施。
本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
特此致书！
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〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划的法律意见书》之签署页〕
福建至理律师事务所 经办律师：
中国福州 魏吓虹
经办律师：
陈 宓
律师事务所负责人：
柏 涛
二〇二〇年一月四日
