盈趣科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告2021-01-06
公司简称：盈趣科技 证券代码：002925
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2021 年 1 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本次限制性股票激励计划的主要内容 ............................................................... 6
（一）激励对象的范围及分配情况.................................................................... 6
（二）授予的限制性股票数量............................................................................ 7
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安排........................ 7
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法........................................ 9
（五）激励计划的授予与解除限售条件.......................................................... 11
（六）激励计划其他内容.................................................................................. 14
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................. 15
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核查意见.............. 15
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见...................................... 16
（三）对激励对象范围和资格的核查意见...................................................... 16
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见.......................................... 17
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资助的核查意见.. 17
（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见.......................................... 18
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利益的情形的核查
意见...................................................................................................................... 19
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见.................................................. 21
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、股东权益影响的
意见...................................................................................................................... 21
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意见...................... 22
（十一）其他...................................................................................................... 22
（十二）其他应当说明的事项.......................................................................... 23
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 25
（一）备查文件.................................................................................................. 25
（二）咨询方式.................................................................................................. 25
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一、释义
1. 上市公司、公司、盈趣科技：厦门盈趣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门盈趣科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指本激励计划公告时公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）任
职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购
注销完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《业务办理指南》：指《深圳证券交易所上市公司业务办理指南第 9 号——
股权激励》
16. 《公司章程》：指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对盈趣科技股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对盈
趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产
生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查
并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次
董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营
计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立
财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《业务办理指南》
等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划
及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本次限制性股票激励计划的主要内容
盈趣科技 2021 年限制性股票激励计划由上市公司董事会薪酬与考核委员会
负责拟订，根据目前中国的政策环境和盈趣科技的实际情况，对公司的激励对
象采取限制性股票激励计划。本独立财务顾问报告将针对限制性股票激励计划
发表专业意见。
（一）激励对象的范围及分配情况
本激励计划首次授予的激励对象共计 449 人，为：
1、公司中层管理人员；
2、公司核心技术（业务）骨干。
以上激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有劳动或聘用关系。
预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出
具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授限制性股 占本计划授予
占本激励计划公告
激励对象类别 票数量（万 限制性股票总
日股本总额的比例
股） 数的比例
中层管理人员及核心技术（业务）
368.0470 91.84% 0.80%
骨干（449 人）
预留部分 32.70 8.16% 0.07%
合计 400.7470 100.00% 0.87%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本
的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
3、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，经董事会提出、独立董
事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露
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当次激励对象相关信息。
（二）授予的限制性股票数量
1、本激励计划的股票来源
本激励计划涉及的标的股票来源为公司从二级市场回购的公司A股普通股
270.7470万股及向激励对象定向发行公司A股普通股130.00万股。
2、授出限制性股票的数量
本激励计划拟向激励对象授予400.7470万股公司限制性股票，约占本激励
计划公告时公司股本总额45,878.9638万股的0.87%，其中首次授予368.0470万股
限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额45,878.9638万股的0.80%，约
占本激励计划拟授予限制性股票总数的91.84%；预留32.70万股限制性股票，约
占本激励计划公告时公司股本总额45,878.9638万股的0.07%，约占本激励计划拟
授予限制性股票总数的8.16%。
公司2018年第二次临时股东大会审议通过的《2018年股票期权与限制性股
票激励计划（草案）及其摘要》尚在实施中。截至本激励计划草案公告日，公
司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总
额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过在全部有效期内的股权激励计
划获授的本公司股票累计未超过公司股本总额的1%。
（三）限制性股票的有效期、授予日及授予后相关时间安
排
1、本计划的有效期
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解除
限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 61 个月。
2、授予日
授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须
为交易日。公司需在股东大会审议通过后 60 日内按照相关规定召开董事会对激
励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60 日内
完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予或未登记完成的限制性股票失
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效。但根据《管理办法》不得授出限制性股票的期间不计入 60 日期限之内。预
留部分须在本次股权激励计划经公司股东大会审议通过后的 12 个月内授出。
上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：
（1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
（2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前 6 个月内发
生过减持公司股票行为，则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交
易之日起推迟 6 个月授予其限制性股票。
3、限售期与解除限售安排
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成
之日起 13 个月、25 个月、37 个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予
年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 20%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起37个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 50%
第三个解除限售期
登记完成之日起49个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
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解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 20%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（四）限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票回购部分授予价格为每股 23.00 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性
股票。
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首次授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股 30.97 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 30.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票定向发行部分授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.86 元的 50%，为每股 29.93 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 61.94 元的 50%，为每股
30.97 元。
首次授予限制性股票回购部分的授予价格不低于股票票面金额，根据公司
回购股份均价 37.42 元的 61.46%确定为每股 23.00 元。本财务顾问具备中国证
监会授予证券投资咨询从业资格机构，对本次股权激励计划的可行性、是否有
利于上市公司的持续发展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害上市
公司利益以及对股东利益的影响发表专业意见如下：
该定价是基于公司实施员工股权激励的经验总结，并参考了《上市公司股
权激励管理办法》第二十三条的相关定价规定和上市公司案例，而形成的与行
业竞争环境、公司实际情况相匹配的有效可行方案。智能制造是我国中长期全
面提升制造业竞争实力的核心引擎，在高端智能制造领域，竞争越来越趋向于
技术研发、智能制造及质量控制等综合实力的竞争，公司需要优秀的技术型、
运营型和管理型人才，持续加大技术创新资源投入，拥有稳定的核心团队，持
续保持公司 UDM 业务模式优势及满足公司战略发展需求。本次确定的激励对
象都在公司的经营管理、技术研发和市场开拓等方面起到关键作用，为推动公
司业绩持续增长，保持行业竞争力，公司建立长期激励制度势在必行。
同时，公司现金流充裕，财务状况良好，因实施本计划而回购股份产生的
支出不会对公司日常经营产生不利影响。本计划拟以每股 23.00 元的价格授予，
激励对象亦不必支付过高的激励对价，以保证激励计划的可实施性。公司的发
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展需要稳定的团队，以较低的授予价格对公司核心人员实施股权激励计划能够
实现有效的激励，对公司发展产生正向作用。
综上，经核查，财务顾问认为：盈趣科技本期限制性股票激励计划的授予
价格确定原则符合相关法律、法规和规范性文件的规定，相关定价依据和定价
方法合理、可行，不存在损害上市公司及股东利益的情形。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
（五）激励计划的授予与解除限售条件
1、限制性股票的授予条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下
列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
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①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
2、限制性股票的解除限售条件
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示
意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已
获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公司发生不得实施股
权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一激励对象发生上述第
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（2）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的
限制性股票应当由公司回购注销。
3、公司层面业绩考核要求
本激励计划的解除限售考核年度为 2021-2023 年三个会计年度，每个会计年
度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
首次授予的限制性股票 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2021年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 40%；
首次授予的限制性股票 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 50%；
首次授予的限制性股票 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第三个解除限售期 60%。
注：1、上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若预留部分在 2021 年授出，则预留部分业绩考核目标与首次授予部分一致；
若预留部分在 2022 年授出，则预留部分各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2022年营业收入增长率不低于
第一个解除限售期 50%；
预留授予的限制性股票 以2018-2020年营业收入平均值为基数，2023年营业收入增长率不低于
第二个解除限售期 60%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
4、个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩
效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
公司发生上述第 3 条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解除
限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除限
售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限售
的限制股票，由公司回购注销。
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（六）激励计划其他内容
股权激励计划的其他内容详见《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性
股票激励计划（草案）》。
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五、独立财务顾问意见
（一）对限制性股票激励计划是否符合政策法规规定的核
查意见
1、盈趣科技不存在《管理办法》规定的不能行使股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、盈趣科技限制性股票激励计划所确定的激励对象、股票来源和种类、激
励总量及限制性股票在各激励对象中的分配、资金来源、授予价格确定、授予
条件、授予安排、限售期、禁售期、解除限售安排、解除限售期、激励对象个
人情况发生变化时如何实施本计划、本计划的变更等均符合相关法律、法规和
规范性文件的规定。
3、盈趣科技承诺出现下列情形之一时，本计划即行终止：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
当公司出现终止计划的上述情形时，所有激励对象根据本计划已获授但尚
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未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。
4、盈趣科技承诺出现下列情形之一的，激励计划将正常实施：
（1）公司控制权发生变更；
（2）公司出现合并、分立的情形。
5、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符
合授予条件、解除限售安排的，未授予的限制性股票不得授予，激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票由公司统一回购注销，激励对象获授限制性股
票已解除限售的，所有激励对象应当返还已获授权益。董事会应当按照前款规
定和本激励计划相关安排收回激励对象所得收益。
对上述事宜不负有责任的激励对象因返还权益而遭受损失的，可按照本激
励计划相关安排，向公司或负有责任的对象进行追偿。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合有关政策法规
的规定。
（二）对公司实行股权激励计划可行性的核查意见
本期股权激励计划明确规定了授予限制性股票及激励对象获授、解除限售
程序等，这些操作程序均符合相关法律、法规和规范性文件的有关规定。
因此本股权激励计划在操作上是可行性的。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划符合相关法律、法
规和规范性文件的规定，而且在操作程序上具备可行性，因此是可行的。
（三）对激励对象范围和资格的核查意见
1、盈趣科技限制性股票激励计划的全部激励对象范围和资格符合相关法律、
法规和规范性文件的规定，不存在下列现象：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
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（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）证监会认定的其他情形。
2、任何一名激励对象通过本激励计划获授的公司股票均未超过公司总股本
的 1%。经核查，激励对象不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
经核查，激励对象中不存在公司的独立董事、监事。本独立财务顾问认为：
盈趣科技 2021 年限制性股票激励计划所规定的激励对象范围与资格符合《管
理办法》第八条的规定。
（四）对股权激励计划权益授出额度的核查意见
1、限制性股票激励计划的权益授出总额度
限制性股票激励计划的权益授出总额度，符合《管理办法》所规定的：上
市公司全部有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股
本总额的 10%。
2、限制性股票激励计划的权益授出额度分配
限制性股票激励计划中，任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划
获授的本公司股票，累计均未超过公司股本总额的 1%。
经核查，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划的权益授出总额度、
单个激励对象的权益分配额度， 符合《管理办法》第十四、十五条的规定。
（五）对上市公司是否为激励对象提供任何形式的财务资
助的核查意见
限制性股票激励计划中明确规定：
“激励对象的资金来源为激励对象自由资金或自筹资金”、“公司承诺不
为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财
务资助，包括为其贷款提供担保。”
经核查，截止本财务顾问报告出具日，本独立财务顾问认为：在公司本次
股权激励计划中，上市公司不存在为激励对象提供任何形式的财务资助的现象，
符合《管理办法》第二十一条的规定。
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（六）对激励计划授予价格定价方式的核查意见
1、首次授予的限制性股票的授予价格
首次授予限制性股票回购部分授予价格为每股 23.00 元，即满足授予条件
后，激励对象可以每股 23.00 元的价格购买公司从二级市场回购的公司限制性
股票。
首次授予限制性股票定向发行部分授予价格为每股 30.97 元，即满足授予
条件后，激励对象可以每股 30.97 元的价格购买公司向激励对象增发的公司限
制性股票。
2、首次授予的限制性股票的授予价格的确定方法
首次授予限制性股票定向发行部分授予价格不低于股票票面金额，且不低
于下列价格较高者：
（1）本激励计划公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股票
交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 59.86 元的 50%，为每股 29.93 元；
（2）本激励计划公告前 120 个交易日（前 120 个交易日股票交易总额/前
120 个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股 61.94 元的 50%，为每股
30.97 元。
首次授予限制性股票回购部分的授予价格不低于股票票面金额，根据公司
回购股份均价 37.42 元的 61.46%确定为每股 23.00 元。
3、预留限制性股票的授予价格的确定方法
预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露
授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下
列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 20 个交易日、60 个交易日或
者 120 个交易日的公司股票交易均价之一的 50%。
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经核查，本独立财务顾问认为：公司 2021 年限制性股票激励计划的授予价
格符合《管理办法》第二十三条规定，相关定价依据和定价方法合理、可行，有
利于激励计划的顺利实施，有利于公司现有核心团队的稳定和优秀高端人才的引
进，有利于公司的持续发展，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。
（七）股权激励计划是否存在损害上市公司及全体股东利
益的情形的核查意见
1、股权激励计划符合相关法律、法规的规定
厦门盈趣科技股份有限公司的限制性股票激励计划符合《管理办法》、《业
务办理指南》的相关规定，且符合《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》
等有关法律、法规和规范性文件的规定。
2、限制性股票的时间安排与考核
本激励计划有效期为限制性股票首次登记完成之日起至所有限制性股票解
除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 61 个月。
本激励计划首次授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成
之日起 13 个月、25 个月、37 个月；预留授予的限制性股票的限售期根据授予
年份确定。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、
用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
首次授予限制性股票解除限售期及各期解除限售时间安排如表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 20%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予的限制性股票授予登记完成之日起37个
首次授予的限制性股票
月后的首个交易日起至首次授予的限制性股票授予 50%
第三个解除限售期
登记完成之日起49个月内的最后一个交易日当日止
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若预留部分在 2021 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起12个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 20%
第一个解除限售期
登记完成之日起24个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起24个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 30%
第二个解除限售期
登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起36个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第三个解除限售期
登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2022 年授出，则预留授予的限制性股票的解除限售期及各期
解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
这样的解除限售安排体现了计划的长期性，同时对限售期建立了合理的公
司层面业绩考核与个人层面绩效考核办法，防止短期利益，将股东利益与员工
利益紧密的捆绑在一起。
经核查，本独立财务顾问认为：盈趣科技限制性股票激励计划不存在损害
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上市公司及全体股东利益的情形，符合《管理办法》第二十四、二十五条的规
定。
（八）对公司实施股权激励计划的财务意见
盈趣科技股权激励费用计量、提取与会计核算的建议：
根据 2006 年 3 月财政部颁布的《企业会计准则》中的有关规定，限制性股
票作为用股权支付的基于股权的薪酬，应该按照在授予时的公允价值在生效期
内摊销计入会计报表。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》的相关规定，在本激励计划中向激励对象授予的限制
性股票作为企业对权益结算支付，应当在授予日按照以下规定进行处理：完成
限售期内的服务或达到规定业绩条件才可解除限售的换取职工服务的以权益结
算的股份支付，在限售期内的每个资产负债表日，应当以对可解除限售权益工
具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服
务计入相关成本或费用和资本公积。在资产负债表日，后续信息表明可解除限
售权益工具的数量与以前估计不同的，应当进行调整，并在可解除限售日调整
至实际可解除限售的权益工具数量。
为了真实、准确地反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议盈趣科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》的前提下，按照有
关监管部门的要求，对本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同
时提请股东注意可能产生的摊薄影响。具体对财务状况和经营成果的影响，应
以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
（九）公司实施股权激励计划对上市公司持续经营能力、
股东权益影响的意见
在限制性股票授予后，股权激励的内在利益机制决定了整个激励计划的实
施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来持续的正面影响：当公司业绩提
升造成公司股价上涨时，激励对象获得的利益和全体股东的利益成同比例正关
联变化。
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同时，盈趣科技激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应
当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将
由股权激励计划所获得的的全部利益返还公司。
因此股权激励计划的实施，能够将经营管理者的利益与公司的持续经营能
力和全体股东利益紧密结合起来，对上市公司持续经营能力的提高和股东权益
的增加产生深远且积极的影响。
经分析，本独立财务顾问认为：从长远看，公司 2021 年股权激励计划的
实施将对上市公司持续经营能力和股东权益带来正面影响。
（十）对上市公司绩效考核体系和考核办法的合理性的意
见
本次限制性股票激励计划考核指标分为二个层次，分别为公司层面业绩考
核与个人层面绩效考核。
公司层面业绩指标为营业收入指标，营业收入指标是衡量企业经营状况和
市场占有能力、预测企业未来业务拓展趋势的重要标志，并能够树立较好的资
本市场形象。经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次激励计
划业绩考核指标设置为以 2018-2020 年营业收入平均值为基数，2021-2023 年营
业收入增长率分别不低于 40%、50%、60%。
公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效作
出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年度绩效考评结果，
确定激励对象个人是否达到解除限售的条件。
经分析，本独立财务顾问认为：公司本次股权激励计划中所确定的绩效考
核体系和考核办法是合理而严密的。
（十一）其他
根据激励计划，限售期满，激励对象按本激励计划的规定对获授的限制性
股票进行解除限售时，除需满足业绩考核指标外，还必须同时满足以下条件：
1、盈趣科技未发生以下任一情形：
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他需要终止激励计划的情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
未满足上述第 1 项规定的，本次股权激励计划终止实施，所有激励对象根
据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；若公
司发生不得实施股权激励的情形，且某一激励对象对此负有责任的，或者某一
激励对象发生上述第 2 条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销。。
经分析，本独立财务顾问认为：上述条件符合《管理办法》第十八条的规
定。
（十二）其他应当说明的事项
1、本独立财务顾问报告第四部分所提供的股权激励计划的主要内容是为了
便于论证分析，而从《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
（草案）》中概括出来的，可能与原文存在不完全一致之处，请投资者以公司
公告原文为准。
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2、作为盈趣科技本次股权激励计划的独立财务顾问，特请投资者注意，盈
趣科技股权激励计划的实施尚需公司股东大会决议批准。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》
2、《厦门盈趣科技股份有限公司第四届董事会第五次会议决议》
3、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第五次会议相
关事项的独立意见》
4、《厦门盈趣科技股份有限公司第四届监事会第五次会议决议》
5、《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》的签字盖章
页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2021 年 1 月 6 日
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