盈趣科技：招商证券股份有限公司关于公司收购漳州万利达生活电器有限公司100%股权暨关联交易的核查意见2021-02-27
招商证券股份有限公司
关于厦门盈趣科技股份有限公司
收购漳州万利达生活电器有限公司 100%股
权暨关联交易的核查意见
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福田街道福华一路 111 号）
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招商证券股份有限公司
关于厦门盈趣科技股份有限公司
收购漳州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易的
核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门
盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，对盈趣科技收购漳州万利达生活电器有限公
司 100%股权暨关联交易的情况进行了审慎核查，核查意见如下：
一、股权收购概述
根据厦门盈趣及子公司战略发展规划需求，为了更好地满足分、子公司未来
生产经营规模扩大及产能扩充的场地需求，更好地建设漳州智造基地，公司拟以
自有资金 16,910.11 万元收购万利达集团有限公司（以下简称“万利达集团”）持
有的漳州万利达生活电器有限公司（以下简称“生活电器”或“目标公司”）100%
股权。本次股权收购完成后，生活电器将成为公司全资子公司。
万利达集团与公司为受同一实际控制人控制的企业，根据《深圳证券交易所
股票上市规则》及公司《关联交易管理制度》等相关规定，万利达集团为公司关
联法人，本次收购生活电器 100%股权事项构成关联交易，但未构成《上市公司
重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
公司于 2021 年 2 月 25 日召开了第四届董事会第七次会议，会议以 7 票同意、
0 票反对、0 票弃权的表决结果，全体非关联董事一致审议通过了《关于收购漳
州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，吴凯庭先生为万利达
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集团的实际控制人，吴雪芬女士为吴凯庭先生之妹，吴凯庭先生及吴雪芬女士作
为本次股权收购事项的关联董事，在本议案投票中回避表决。公司独立董事发表
了事前认可意见和同意本次交易的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规
则》及《公司章程》的有关规定，本次收购生活电器 100%股权暨关联交易事项
在董事会的权限范围内，无需提交公司股东大会审议，董事会授权董事长或其指
定人士办理本次股权收购有关的全部事项。
二、交易对方基本情况
公司名称：万利达集团有限公司
统一社会信用代码：91350200612037656W
法定代表人：刘建成
住所：厦门市湖里区嘉禾路618号万利达工业园
注册资本：30,000万元人民币
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
成立时间：1999年07月27日
经营范围：广播电视接收设备及器材制造（不含外商投资产业指导目录限制
类、禁止类项目）；通讯及广播电视设备批发；企业总部管理。
主营业务：投资控股及企业总部管理
股权结构：佳荣国际发展有限公司持股比例80%，福建省南靖雅凌电子有限
公司持股比例20%
关联关系：万利达集团为公司实际控制人控制的企业，为公司关联法人。
万利达集团最近一个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（未经审计）
总资产 74,239.49
净资产 46,613.81
营业收入 12,477.55
净利润 136.97
三、关联交易标的基本情况
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（一）交易标的基本情况
公司名称：漳州万利达生活电器有限公司
统一社会信用代码：913506027685675228
法定代表人：吴凯庭
住所：漳州市金峰工业区万利达工业园
注册资本：35,775万元人民币
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2005年01月07日
经营范围：家用视听设备零售；五金产品批发；自有商业房屋租赁服务；物
业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除
外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：万利达集团持股比例100%
（二）交易标的主要财务数据
生活电器最近一个会计年度的主要财务数据如下：
单位：万元
财务指标 2020 年 12 月 31 日/2020 年度（经审计）
总资产 11,397.21
净资产 10,891.74
营业收入 2,748.10
净利润 -35.41
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具标准无保留意见
的《审计报告》（容诚审字[2021]第361F0086号）。
（三）其他说明
本次交易标的生活电器权属清晰，不存在重大争议、诉讼或仲裁事项，标的
股权不存在质押或其他权利限制的情况，不存在查封、冻结等司法措施。公司不
存在为本次交易标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及标的
公司占用上市公司资金的情况。生活电器不存在为他人提供担保、财务资助等情
况。
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四、交易的定价政策及定价依据
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司出具的基准日为
2020 年 12 月 31 日（“评估基准日”）的《厦门盈趣科技股份有限公司拟股权收
购涉及的漳州万利达生活电器有限公司股东全部权益资产评估报告》（大学评估
评报字[2021]830001 号），采用资产基础法评估生活电器股东全部权益价值为
16,910.11 万元，与股东全部权益账面价值 10,891.74 万元相比，评估增值 6,018.37
万元，增值率为 55.26%。万利达集团同意以评估值人民币 16,910.11 万元作为交
易对价将其持有的生活电器 100%股权全部转让给盈趣科技；盈趣科技同意按照
此价格和条件受让万利达集团拟转让的股权。以上交易定价公允合理，不存在损
害公司股东利益的情形。
五、交易协议主要内容
万利达集团与盈趣科技于2021年2月25日签署了《股权转让合同》，合同主
要内容如下：
1、协议主体
转让方：万利达集团有限公司
受让方：厦门盈趣科技股份有限公司
2、转让价格
根据厦门市大学资产评估土地房地产估价有限责任公司于2021年2月5日出
具的以股权转让基准日为评估基准日的大学评估评报字[2021]830001号评估报
告，目标公司100%股权评估值为人民币壹亿陆仟玖佰壹拾万壹仟壹佰元整
（RMB169,101,100元，以大写金额为准）。经双方协商确定，目标股权的转让
价格为人民币壹亿陆仟玖佰壹拾万壹仟壹佰元整（RMB169,101,100元，以大写
金额为准）。
3、价款支付
在交割日起30个工作日内，受让方应将股权转让价款支付给转让方。
4、过渡期安排
过渡期是指自签订日至交割日的期间。
（1）过渡期内，转让方应促使公司，并且公司应按照与其过去惯例相符的
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正常营业方式经营业务，并尽其合理努力保持业务在所有重大方面完好无损。
转让方承诺并同意，自签订日起直至交割时，未经受让方有权签字人的事先
书面同意，转让方应促使公司不得，且公司不得：
a) 发行或出售任何公司债券或其他证券（或任何期权、认股权证或购买股
权的其他权利）；
b) 增加、减少公司的注册资本、或转让任何公司股权；
c) 向其股东宣布、或支付任何股息、红利或其他分配；
d) 在其资产或财产上设立或允许设立任何负担；
e) 解除或以其他方式免除债务，或放弃权利或主张；
f) 在正常业务经营之外处分不动产、动产或其他财产；
g) 兼并、合并任何第三方或被任何第三方兼并、合并，或购买任何重要资
产（在正常业务经营过程中与以往惯例一致的资产购买除外）；
h) 修订其章程；
i) 增加或宣布增加对公司任何员工应付的薪金、奖金、补偿、激励报酬、
退休金或其他福利的金额，但按照适用法律要求增加的除外；
j) 重大变更公司的任何会计方法或会计惯例或制度，但适用的会计准则要
求的变更除外；
k)在正常业务经营之外订立或变更任何金额在100万元以上的合同（“重大
合同”）；
l)向任何主体（包括转让方、受让方和/或各自任何关联方）提供任何贷款或
其他负债，或担保任何贷款或负债；
m)除经过转让方和受让方的事先磋商后，为维持公司至少至交割时的运营
所合理需要的相关目的提供的运营资本外，接受任何主体（包括转让方、受让方
和/或各自任何关联方）提供的任何贷款或其他负债；
n)对外提供任何金额的捐赠；
o) 开始或和解任何重大诉讼，但与在正常营业过程中的债务追收有关的诉
讼除外；
p) 达成任何合伙协议、合资协议或其他利润分享协议。
（2）自签订日起直至交割之时，转让方应促使公司，且公司应向受让方提
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供以下信息：(i)允许接触公司的财产及财务报表；以及(ii)可能不时合理要求的
与本合同项下交易有关的公司的其他财务和运营数据。上述信息获取应限于正常
工作时间并不得不合理地对公司的正常运营增加负担。根据上述信息获取途径提
供的任何信息，将被视为保密信息并应当依据本合同保密相关规定进行保护。
5、债务承担
（1）除非另有约定，经转让方真实、有效披露的交割日前产生的目标公司
债务，交割日后仍由目标公司承担。
（2）目标公司在交割日前产生的或因交割日前的原因导致的或有债务、未
披露债务、不实披露债务，均由转让方承担。
（3）交割完成后，如果因交割日前公司会计处理不当（如不当核销债务、
未适当计提减值准备等）、存在违法违规行为、公司分立事项等原因导致公司资
产减损或产生额外债务、义务或责任，转让方应按照受让方的要求对受让方或目
标公司进行完全的补偿，造成受让方损失的，还应向受让方赔偿损失。
6、生效条件
满足下列全部条件时，本合同生效：
（1）本合同经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章；
（2）受让方董事会、股东大会（如需）审议通过本次交易事项。
7、交割条件
满足下列全部条件时，双方应履行本合同项下目标股权的交割义务：
（1）截至交割日，双方在本合同项下的陈述和保证均保持真实、准确和完
整；
（2）已经在市场监督管理部门完成股权转让变更登记手续，并根据受让方
的要求配合完成目标公司章程、董事、监事、经理的变更登记手续；
（3）自股权转让基准日至交割日，公司没有发生任何重大不利变化；
（4）受让方认为必要的对于本次交易具有重要影响的其他先决条件。
任一交割条件可以在任何时间由受让方以通知的方式豁免或放弃。
8、交割行为
转让方应将公司的资产、权属证书、批件、财务报表、档案资料、印章印鉴、
建筑工程图表、技术资产等提供给受让方核验，并移交给受让方。转让方对其提
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供的上述材料的完整性、真实性负责，并承担因隐瞒、虚报所引起的一切法律责
任。转让方应将公司的控制权、管理权移交给受让方，由受让方对公司实施管理
和控制。
9、违约责任
（1）赔偿
a)除不可抗力因素外，任何合同方未能履行其在本合同项下之义务或承诺或
所做出的陈述或保证失实或有误，则该等合同方应被视作违反本合同的约定。
b)转让方或公司违反本合同过渡期安排、陈述与保证的，转让方应就相关支
出给予受让方完全补偿，如迟延支付的，每迟延1日，应按未付款的万分之五支
付逾期利息。
c)违约一方应赔偿守约一方因其违约行为而遭受的所有损失（包括但不限于
为避免损失或追究违约方责任而发生的评估费、律师费、仲裁费等合理费用支
出）。
（2）重大违约
a)若本合同所述交割条件因任何一方原因未能在该条所述之期限内或双方
同意的稍后期限内完成，则该一方应被视为重大违约且已致使本合同目的不能实
现。
b)任何一方违反本合同陈述和保证的，应被视为重大违约且已致使本合同目
的不能实现。
c)目标公司或有债务达到500万元以上的，视为转让方重大违约且已致使本
合同目的不能实现。
d)任何其他致使本合同目的不能实现的违约行为，应被视为重大违约。
e)一方重大违约的，除应承担违约责任外，守约方更有权以书面形式通知违
约方立即解除本合同。合同解除后，转让方应立刻退还受让方已支付的全部款项
并自受让方支付该款项之日起按每日万分之五的标准支付利息。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次股权收购有利于满足分、子公司未来生产经营规模扩大及产能扩充
的场地需求
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本次股权收购前，公司已在漳州市芗城区金峰工业开发区设有漳州盈塑工业
有限公司、漳州众环科技股份有限公司等3家控股子公司及1家分公司，前述主体
均通过向生活电器租赁场地的方式满足生产经营及办公需求，截至2020年12月31
日，用于生产、办公的租赁面积共计67,617.51平方米，占生活电器已取得产权证
书的房产建筑面积的79.22%，具体租赁情况如下：
租
租赁面积 月租金及
序 赁
承租人 租赁场所 租赁期限 （平方 物业费
号 用
米） （元）
途
漳州市芗城区金峰
盈趣科
工业开发区金景路
1 技漳州 2018.09.01-2023.12.31 6,334.86 63,348.60
万利达工业园 3#厂
分公司
房
漳州盈 漳州市芗城区乌石
塑工业 路 1 号万利达工业
2 2020.08.01-2021.07.31 24,498.61 244,986.10
有限公 园 1#厂房、2#厂房
司 及 5#厂房的部分
生
漳州盈 漳州市芗城区金峰
产、
万医疗 工业开发区金景路
3 2020.03.01-2021.02.28 770.00 8,470.00 办公
器械有 万利达工业园 4#厂
限公司 房一楼
漳州市芗城区金峰
工业开发区金达路
漳州众
10 号万利达工业园
环科技
4 新厂区 1、2#厂房 2020.07.01-2020.12.31 36,014.04 425,674.98
股份有
等、乌石路 1 号万利
限公司
达工业园 4#、6#厂
房等
合计 - - 67,617.51 742,479.68 -
租
月租金及
序 赁
承租人 租赁场所 租赁期限 数量（间） 物业费
号 用
（元）
途
漳州盈 漳州芗城区金峰工
塑工业 业开发区金马路万
1 2020.01.01-2020.12.31 68 12,240.00
有限公 利达工业园内2 号
司 宿舍楼
住宿
漳州众 漳州芗城区金峰工
环科技 业开发区金马路万
2 2020.01.01-2020.12.31 106 19,080.00
股份有 利达工业园内 1 号
限公司 宿舍楼
8
漳州芗城区金峰工
盈趣科
业开发区金马路万
3 技漳州 2020.01.01-2020.12.31 20 3,600.00
利达工业园内 2 号
分公司
宿舍楼
合计 - - 194 34,920.00 -
本次收购生活电器100%股权后，将有利于满足分、子公司未来生产经营规
模扩大及产能扩充的场地需求，保障前述主体未来生产经营场所的持续性及稳定
性。
2、本次股权收购有利于公司更好地建设盈趣科技（漳州）智造产业园
本次股权收购后，公司将根据公司及各分、子公司未来的发展战略规划加大
在漳州的投资建设力度，并对现有的金峰产业园进行改造升级及统筹规划，致力
于将该产业园打造为盈趣科技（漳州）智造产业园，并建设重要配套零组件及部
件制造基地。
3、本次股权收购有利于减少关联交易
2020年度，公司分、子公司因向生活电器租赁生产及办公场所等产生的年度
租赁费用为818.15万元，随着公司分、子公司未来经营规模扩大及产能扩充的需
求增加，相应的租赁费用预计还将增加。本次收购后，有利于减少关联交易的产
生，维护公司股东特别是中小股东的利益。
4、本次股权收购对公司本期和未来财务状况及经营成果不会构成重大影响
本次公司拟使用自有资金 16,910.11 万元收购关联公司生活电器 100%的股
权，交易金额占公司最近一期经审计净资产的 4.07%，本次股权收购将导致公司
合并报表范围发生变化，生活电器将成为公司全资子公司，公司取得对生活电器
的控制后，在公司单体报表层面对其会计核算分类为以成本法核算的长期股权投
资，在公司合并报表层面增加合并范围，并将按照同一控制下合并进行追溯调整。
鉴于公司现金流充裕，盈利能力较强，因此本次股权收购事项不会对公司的
财务状况和经营成果构成重大影响；本次交易遵循自愿、平等、公平、公允的原
则，不会损害股东特别是中小股东的利益。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的
总金额
9
除本次公司以自有资金 16,910.11 万元收购万利达集团持有的生活电器
100%股权外，当年年初至本公告披露日，公司与万利达集团未发生其他关联交
易。
八、公司履行的内部决策程序
公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于收购漳州万利达生活电器有
限公司 100%股权暨关联交易的议案》，同意公司收购生活电器 100%股权暨关联
交易事项，关联董事对本次事项的审议已回避表决。公司第四届监事会第七次会
议审议通过了《关于收购漳州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易的
议案》，同意公司收购生活电器 100%股权暨关联交易事项。公司独立董事对本次
收购漳州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易事项发表了明确同意意
见。
九、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：本次关联交易已经公司董事会审议批准，董事会
审议与本次交易有关议案时，吴凯庭先生及吴雪芬女士作为本次收购生活电器
100%股权暨关联交易事项的关联方，对本次事项的审议回避表决，全体非关联
董事一致审议通过与本次交易有关的议案；独立董事发表了同意意见，履行了必
要的审批程序，符合相关法律法规的要求；本次关联交易是在公平合理、双方协
商一致的基础上进行的，不存在损害公司及股东利益的情形；保荐机构对本次收
购漳州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易事项无异议。
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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司
收购漳州万利达生活电器有限公司 100%股权暨关联交易的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许德学 张寅博
招商证券股份有限公司
2021 年 02 月 27 日
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