招商证券股份有限公司
关于厦门盈趣科技股份有限公司
子公司及参股公司 2020 年度业绩承诺实现
情况的核查意见
保荐人（主承销商）
（深圳市福田区福华街道福华一路 111 号）
招商证券股份有限公司
关于厦门盈趣科技股份有限公司
子公司及参股公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见
招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为厦门
盈趣科技股份有限公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）首次公开发行股票
并上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所
股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上
市公司规范运作指引》等有关规定，对相关子公司及参股公司 2020 年度业绩承
诺实现情况的核查意见进行了审慎核查，核查意见如下：
一、2020 年度 SDH 及 SDW 业绩承诺完成情况
（一）基本情况
（1）公司于 2018 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。
公司全资子公司香港盈趣以 2,520 万瑞士法郎（约为 17,594.64 万元人民币）
收购瑞士公司 SDW 和 SDH 各 70%的股权，并拟于 2019-2023 年每年收购 SDH
和 SDW 各 6%的股权，剩余 30%股权的总金额合计 1,080 万瑞士法郎。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（2）公司于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 7 月 20 日、2020 年 6 月 24 日分
别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进展公告》，香港盈趣
已按照《股权收购协议》的约定，向 SDH 和 SDW 原股东支付了第一阶段、第
二阶段股权收购中协议约定的 2018-2020 年股权转让款，同时交易主体按照《股
权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下 SDH 和 SDW 的股权交割。截
至本公告披露日，香港盈趣持有 SDH 和 SDW 各 82%股权。
（二）业绩承诺内容
香港盈趣与 SDH、SDW 的股东 Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer
于 2018 年 11 月 29 日签署了《股权收购协议》。股权收购分为 2 个阶段进行，第
一阶段香港盈趣收购 SDW 和 SDH 各 70.00%的股权，第二阶段香港盈趣在交割
日之后的 5 年内每年收购 SDW 和 SDH 各 6.00%的股权。
购买价款及资金交付的约定如下：
（1）SDW 及 SDH 股份的购买总价为 36,000,000 瑞士法郎，但应按照规定
的调整机制来最终确定（“购买价款”）；
（i）在交割日，香港盈趣须支付共计 25,200,000 瑞士法郎（相当于购买价
款的 70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；
（ii）在交割日之后的 5 年内（即 2019 年至 2023 年），每年当(x)SDW 及 SDH
经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y) 6%的 SDW 及 SDH 股
份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计 2,160,000 瑞士法郎（相
当于购买价款的 6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整机制，根据
SDW 及 SDH 在 2018 年至 2022 年间（“估值调整期间”）每年的净利润来最终确
定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账户中（“年度付
款”）。
（2）年度付款应按照如下方式调整：
（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根据
下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
年度付款=付款基数-年度扣费
其中，年度扣费 = 3 ×（购买价款调整标准-净利润）
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
1 2018年度（会计年度） 3,427.10K
2 2019年度（会计年度） 3,521.80K
3 2020年度（会计年度） 3,841.90K
4 2021年度（会计年度） 4,189.50K
5 2022年度（会计年度） 4,566.70K
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
备注：以上净利润目标为SDH及SDW各年度模拟合并计算的净利润
（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根据
下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）
其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的 SDW 及 SDH 股份比例；
（iii）年度付款在较差年度不应少于 960,000 瑞士法郎，在较好年度不应少
于 1,360,000 瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了
1,200,000 瑞士法郎或者较好年度超过了 800,000 瑞士法郎（“最高扣费”），在年
度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年度
付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额度
的限制。
（三）业绩承诺实现情况
1、2018 年度业绩承诺实现情况
2018 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 3,447,041.62 瑞士法郎，高于 2018 年
度净利润目标 3,427,100 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH 超额
完成 2018 年度业绩承诺，公司已将 2019 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购买
价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调增至 2,171,964.97 瑞士法郎。
2、2019 年度业绩承诺实现情况
2019 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 3,351,248.35 瑞士法郎，低于 2019 年
度净利润目标 3,521,800.00 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH
未完成 2019 年度业绩承诺，公司已将 2020 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购
买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 1,648,345.05 瑞士法郎。
3、2020 年度业绩承诺实现情况
2020 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 2,402,600.31 瑞士法郎，低于 2020 年
度净利润目标 3,841,900.00 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH
未完成 2020 年度业绩承诺，公司拟将 2021 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购
买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000.00 瑞士法郎。
4、2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案
等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH 为 SDA 和 Depair
的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及
建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专注于新风系统领域，主要业
务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方
案。
2020 年度，受全球新冠肺炎疫情的影响，世界经济受到严重冲击，尤其欧
美国家经济呈现负增长，瑞士众多中小型企业停工停产对 SDW、Depair 的业务
造成了较大影响，导致电子产品研发设计、新风设备等业务销售不及预期，营业
收入同比减少，净利润下降幅度明显。
（四）应对举措
（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将 2021 年收购 SDW 和 SDH
各 6%股权的购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000.00 瑞士
法郎。
（2）随着新冠肺炎疫情的逐步稳定、市场的逐步复苏，后疫情时代，SDW
和 SDH 将加大研发及市场拓展力度，深化重要的客户的合作，不断拓展新的客
户，快速反应，把握外部环境变化带来的发展机遇，实现 2021 年业绩的稳定增
长。
（3）持续加大母公司与 SDW 和 SDH 的业务协同及技术协同，构建全球研
发中心能力地图和建设研发专家库，充分利用各地的资源及成本优势，科学分配、
分工协作，降本增效。
（4）随着匈牙利智造基地产能及经营管理水平的持续提升，SDW 和 SDH
将充分利用匈牙利智造基地的制造优势，加大资源整合及优势互补力度，贴近客
户需求，就地生产，快速反应，为客户提供欧洲一站式设计研发制造服务，快速
推进客户产品的落地量产，不断提升整体竞争力。
（5）持续推进 3POS 文化的国际化传播，逐步将母公司优秀的管理经验融
合到 SDW 和 SDH 经营管理中，提质增效，提升其经营管理能力。
（6）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义
务。
二、2020 年度上海开铭业绩承诺完成情况
（一）基本情况
2019 年 9 月 27 日，公司全资子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝佐电子
科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别签署了《股
权转让协议》及《股东协议》，公司以自有资金 1,960.00 万元人民币收购上述股
东合计持有的上海开铭 56.00%的股权。
上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及
关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。
（二）业绩承诺内容
上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于 300 万
元、350 万元、420 万元、500 万元和 600 万元。净利润为厦门攸信认可的会计
师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然
人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然
人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿
款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1） 业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
（2） 业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
其中，“Y”为当年度系数，分别为：
序号 年度 系数
1 2019年度（会计年度） 0.4
2 2020年度（会计年度） 0.3
3 2021年度（会计年度） 0.3
4 2022年度（会计年度） 0.2
5 2023年度（会计年度） 0.2
“a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；
“K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦
门攸信根据实际情况于每年度自行调整；
“b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根
据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；
“c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c 亦以负值表达；
“d”为截至当年度 12 月 31 日账面逾期应收款及其利息的总和。
“e”为当年度业绩目标；
“m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；
“n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为 10 元/股，
该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超
过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计
入本年度前述 “c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润仅
可计入下一年度“c"值中计算，不可重复计算或累计计算。
为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾
万元（13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。
（三）业绩承诺实现情况
1、2019 年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2019 年度上海
开铭经审计实现净利润为人民币 3,823,123.71 元，达成当年经审计净利润不低于
3,000,000.00 元的业绩承诺，本年度上海开铭无需进行业绩补偿。
2、2020 年度业绩承诺实现情况
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2020 年度上海
开铭经审计实现净利润为人民币 1,637,619.65 元，加上 2019 年经审计净利润
3,823,123.71 元超过承诺净利润 3,000,000.00 元的部分，2020 年承诺利润实现
2,460,743.36 元，未达成当年考核利润达到 3,500,000.00 元的目标，需进行业绩
补偿。
（四）业绩补偿方案
根据《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，对于上海开铭未能实现 2020
年度业绩承诺的事宜，厦门攸信选择现金补偿及股权补偿相结合的方式，具体补
偿方式如下：
（1）业绩补偿款=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额*
（1-（本年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/
年 度 业 绩 目 标 ） * 每 股 认 购 价 格 =0.3*0.38* 4,400,000* （ 1-
（1,637,619.65+823,123.71）/3,500,000）*4.15= 618,102.34 （元）
（2）业绩补偿股权=年度系数*年度支付比例*业绩补偿股东持有的股权数额
*（1-（本年经审计净利润+上年经审计净利润超过业绩目标部分-逾期应收款）/
年度业绩目标）=0.3*0.62* 4,400,000*（1-（1,637,619.65+823,123.71）/3,500,000）
=243,008.00（股）
综上，对于本次未达成的净利润部分 1,039,256.64 元，上海蓝佐、马建国、
文士伟和吴永振四位股东本次共需向厦门攸信无偿支付补偿金为 618,102.34 元，
同时无偿转让股份数为 243,008.00 股。
（五）2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
上海开铭主要从事电子制造业智能工厂管理系统的研发与制造，与厦门攸信
具有业务协同作用。2020 年度，上海开铭继续聚焦 SMT 行业，优化完善 TRS
系统，完成了信息管理系统与贴片机设备的深度融合，实现了生产数据采集，分
析及设备控制等多项功能；同时持续加大与厦门攸信 UMS 系统的整合力度，使
得电子制造业生产管理更加精确、完整。
2020 年度，受新冠肺炎疫情的影响，电子制造行业市场需求下降，客户在
智能化改造方面投入预算有所降低，合作进度也有所延缓，对公司全年业绩带来
了一定的压力；此外，随着客户对个性化、定制化需求的增加，产品功能的全面
性和适用性需要更细致的开发，由于团队对新项目评估及掌控程度不够，使得项
目前期投入了过多的资源，管理费用上升。综上原因，2020 年业绩未达考核利
润。
（六）本次业绩补偿对公司的影响
根据上述业绩补偿实施方案，相关业绩补偿方案实施后，公司将取得对应补
偿金 618,102.34 元及补偿股份 243,008.00 股，相关股权转让及变更登记手续完成
后，厦门攸信的持股比例将从 56%变更为 58.43%；同时，公司将根据上述业绩
补偿方案并依据相关会计准则进行相应会计处理，将对公司相关年度的损益产生
一定影响。
（七）应对措施
公司将根据《股东协议》的约定，督促上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振
四位股东在 2021 年 4 月 30 日前完成对厦门攸信的现金补偿及股权补偿，包括但
不限于支付业绩补偿金额、办理股权转让及变更登记手续等。同时，公司将根据
进展情况持续履行信息披露义务，并依据《股东协议》的约定和相关法律法规积
极采取各项措施维护公司及股东的合法权益。
公司将优化上海开铭的股权结构，实施股权激励，建立完善长效激励机制，
激发员工的内在动力；深化厦门攸信及上海开铭的资源整合，充分发挥各方优势，
资源共享，持续优化升级 UMS 联合管理系统，共同打造更加有竞争力的智能制
造整体解决方案产品和服务；利用母公司在智能制造领域的品牌知名度，加大市
场推广力度，深化重要客户的合作，不断拓展新客户；建立健全人才委派、交流
机制，持续提升上海开铭的经营管理水平。
三、2020 年度江苏特丽亮业绩承诺完成情况
（一）基本情况
2020 年 1 月 20 日，公司与江苏特丽亮及其原股东共同签署了《投资协议》
及《盈利预测补偿协议》（以下简称“原协议”），以自有资金 13,500.00 万元人民
币增资江苏特丽亮，增资后公司持有江苏特丽亮约 20.77%的股权，后因其他投
资方增资行为公司持股比例稀释为 20.15%。
上述增资事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及关联
交易，无需提交董事会和股东大会审议。
（二）业绩承诺内容
江苏特丽亮自然人股东徐正良、储红燕（以下简称“业绩补偿义务人”）承
诺江苏特丽亮 2020 年度、2021 年度、2022 年度实际净利润数分别不低于人民币
4,800.00 万元、5,700.00 万元和 6,500.00 万元（以下简称“承诺净利润数”）。净
利润为经盈趣科技认可的具有证券期货业务资质的审计机构审计的江苏特丽亮
合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净利润以扣除非经常性损益后为
准。
业绩承诺期间内任何一年的截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期
期末累计承诺净利润数，则业绩补偿义务人应当对盈趣科技进行补偿。补偿方式
可以为现金补偿或由业绩补偿义务人向盈趣科技转让江苏特丽亮股权进行补偿，
或同时选择两种方式，具体补偿方式由盈趣科技选择并以书面方式作出业绩补偿
义务人对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
（1）现金补偿
当年应补偿金额＝（江苏特丽亮截至当年期末累计净利润承诺数－江苏特丽
亮截至当年期末累计实现的实际净利润数）/利润承诺期间江苏特丽亮的净利润
承诺数总额×本次交易对价总额*1.1－累积已补偿金额。
（2）股权补偿
业绩补偿义务人需要按照 0 元的价格向盈趣科技转让相应数量的公司股权
（转让所涉及税费由业绩补偿义务人承担），业绩补偿义务人向盈趣科技股权补
偿比例的计算方式按照如下公式确定：
当年应补偿股份总数=当年应补偿金额×1.1/（本次交易中盈趣科技每一元
出资对应的价格×江苏特丽亮截至当年期末累计实现的实际净利润数/江苏特丽
亮截至当年期末累计净利润承诺数）；
以上股份数计算结果如有小数，则四舍五入取整。
（三）业绩承诺实现情况
根据 2020 年度江苏特丽亮未经审计的财务报表，江苏特丽亮业绩承诺期内
实现净利润为人民币 2,505.10 万元，未达成当年经审计净利润不低于 4,800 万元
的业绩承诺。
（四）2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
江苏特丽亮主要从事真空镀膜等表面处理业务，其客户主要为 3C 行业国内
外知名企业，2020 年度受新冠肺炎疫情的影响，尤其是 2020 年第一季度全球疫
情爆发对其生产经营造成了较大冲击，使其未能如期完成原协议约定的业绩承
诺。
（五）变更业绩承诺期限
综合考虑江苏特丽亮实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜
力，经友好协商，各方一致同意将江苏特丽亮在《盈利预测补偿协议》项下的业
绩承诺期限由 2020 年度、2021 年度、2022 年度顺次延后四（4）个月。
公司与徐正良、储红燕、昆山科森科技股份有限公司、王利军、东台和融金
属材料科技有限公司、冯智勇、无锡市星达石化配件有限公司及江苏特丽亮镀膜
科技有限公司于 2021 年 3 月 19 日签署了《盈利预测补偿补充协议》（以下简称
“《补充协议》”），主要对本次业绩承诺期限变更事项进行了约定。《补充协议》
未尽事宜（包括但不限于承诺保证、补偿顺序、违约等事项），各方应按照原协
议的约定执行。《补充协议》主要内容如下：
原协议约定的盈利补偿期间（或称“业绩承诺期间”、“利润补偿期间”）由原
约定的 2020 年度、2021 年度、2022 年度顺次延后四（4）个月。即，业绩承诺
变更为：
（1）江苏特丽亮 2020 年 5 月 1 日至 2021 年 4 月 30 日实际净利润数不低于
人民币 4,800 万元；
（2）江苏特丽亮 2021 年 5 月 1 日至 2022 年 4 月 30 日实际净利润数不低于
人民币 5,700 万元；
（3）江苏特丽亮 2022 年 5 月 1 日至 2023 年 4 月 30 日实际净利润数不低于
人民币 6,500 万元。
实际净利润数指江苏特丽亮聘请的经盈趣科技认可的具有证券期货业务资
质的审计机构审计的江苏特丽亮合并报表中归属于母公司所有者的净利润，该净
利润以扣除非经常性损益后为准。
净利润差异确定的时限、业绩补偿安排、减值补偿安排依前述条款作相应调
整。
（六）变更业绩承诺期限对公司的影响
（1）本次变更江苏特丽亮业绩承诺期限是综合考虑江苏特丽亮 2020 年度新
冠肺炎疫情不可抗力客观因素的影响，同时结合江苏特丽亮实际经营情况、行业
竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经各方友好协商后确定的。
（2）江苏特丽亮作为一家以真空镀膜、模具、精密注塑、零部件组装为主
的高新技术企业。经过近十年的快速发展，在多项镀膜技术领域占有一定优势，
是多家国内外知名公司的供应商。随着全球市场复苏，江苏特丽亮的订单将逐步
得到释放，预计 2021 年业绩将保持稳定的增长。此外，随着公司不断深化与江
苏特丽亮的合作，充分发挥各方优势，预计 2021 年双方将产生较为显著的协同
效应，受益于此，2021 年公司子公司苏州盈塑智能制造有限公司在精密模具及
注塑业务方面将实现不错的成长。
（3）本次变更业绩承诺期限有利于消除短期不可抗力的因素对业绩的冲击
和长期发展之间的矛盾，有助于促进江苏特丽亮长远发展，本次调整不存在损害
上市公司及全体股东权益的情形，不会对公司的日常生产经营及其他投资带来不
利影响，也不会对公司的财务状况和经营成果构成重大影响，从长远看更有利于
上市公司及股东的利益。
（七）应对措施
（1）优化组织结构和管理体系，加强对参股企业的监督机制，强化跟踪管
理。
（2）密切跟踪变更后的业绩承诺达成情况，切实保护公司及股东的权益，
并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务。
（3）深化公司与江苏特丽亮的合作关系，充分发挥各方优势，加强业务协
同，把握机遇，合作共盈。
四、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：
SDH 及 SDW 未完成 2020 年业绩承诺，香港盈趣将严格按照《股权收购协
议》的有关约定，支付剩余股权的收购价款；上海开铭 2020 年的业绩承诺未完
成，公司将督促业绩补偿方按照协议完成现金及股权补偿；江苏特丽亮变更业绩
承诺期限。
（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司
子公司及参股公司 2020 年度业绩承诺实现情况的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
许德学 张寅博
招商证券股份有限公司
2021 年 3 月 20 日
