关于厦门盈趣科技股份有限公司




     2021 年限制性股票激励计划调整和预留部分授予事项的




                   法       律        意 见             书




                              福建至理律师事务所
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 关于厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划
              调整和预留部分授予事项的法律意见书


                                         闽理非诉字〔2022〕第 2021001-04 号


致：厦门盈趣科技股份有限公司


    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以
下简称“本所律师”）担任公司实施 2021 年限制性股票激励计划（以下简称“本
次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证
券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委
员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证监会令第
148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规定，按照
律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师特此出具本法律
意见书。


    对于本法律意见书，本所特作如下声明：
    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、
规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、
准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。
    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资
产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报


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表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中
的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证。
       4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实
的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖
章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何
隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
       5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所
律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关
各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。
       6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目
的。


       一、关于本次激励计划调整事项


       根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于调整 2021 年限制性
股票激励计划预留部分限制性股票数量的议案》，鉴于本激励计划预留部分限制
性股票在股份登记之前，发生权益分派，结合公司 2020 年度权益分派实施情况，
公司对本次激励计划中预留部分限制性股票数量进行相应调整（以下简称“本次
调整”）。


       （一）本次调整的批准与授权


       1．2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
       2．2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过《关
于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权

                                        3
董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
    3．2022 年 1 月 13 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十七
次会议，审议通过《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票
数量的议案》等议案，鉴于本激励计划预留部分限制性股票在股份登记之前，发
生权益分派，结合公司 2020 年度权益分派实施情况，公司对本次激励计划中预
留部分限制性股票数量进行相应调整。


    本所律师认为，上述董事会和股东大会的通知、召开方式、表决程序和表决
方式均符合《公司法》和公司章程的规定，本次激励计划本次调整事项已获得必
要的批准和授权，符合《管理办法》以及《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年
限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）的有关规定。


    （二）本次调整的具体内容


    本激励计划预留部分限制性股票在股份登记之前发生 权益分派。公司于
2021 年 4 月 15 日公告了《2020 年年度权益分派实施公告》，以 459,733,788 股
为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币现金（含税），同时以
资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，本次权益分派已于 2021 年 4 月 21 日
实施完毕。
    结合公司 2020 年度权益分派实施情况，根据《激励计划草案》以及相关法
律、法规的规定，公司将本次激励计划中预留部分限制性股票数量由 32.70 万股
调整为 55.59 万股。


    本所律师认为，公司对本次激励计划预留部分限制性股票数量的调整符合
《管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合《激励计划草
案》的安排。


    二、关于本次激励计划预留授予的相关事项


    （一）关于本次激励计划预留部分授予事项的批准和授权

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    1．公司股东大会已依法批准本次激励计划，并授权公司董事会实施本次激
励计划的授予事项。本次激励计划的批准和授权程序详见本法律意见书第一条第
（一）款“本次调整的批准与授权”所述。
    2．2022 年 1 月 13 日，根据股东大会授权，公司召开第四届董事会第十七
次会议，审议通过《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分
限制性股票的议案》等议案，确定了本次授予预留部分限制性股票的授予日、激
励对象及授予数量。


    本所律师认为，本次激励计划预留部分授予事项已获得必要的批准和授权，
符合《管理办法》以及《激励计划草案》的有关规定。


    （二）本次激励计划预留部分的授予日


    1．根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授
权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司股东大会授权董事会确定本次激
励计划预留部分的授予日。
    2．2022 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了
《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议
案》，确定公司本次激励计划预留部分的授予日为 2022 年 1 月 14 日。
    3．经本所律师核查，公司董事会确定预留部分的授予日是公司股东大会审
议通过本次激励计划后的交易日，距公司股东大会审议通过本次激励计划的时间
未超过 12 个月,且不在下列期间：
    （1）公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，
自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；
    （2）公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；
    （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后二个交易日内；
    （4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。



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    综上，本所律师认为，本次激励计划预留部分的授予日符合《管理办法》等
有关规定以及《激励计划草案》中关于授予日的相关安排。


    （三）本次激励计划预留部分授予限制性股票的获授条件


    根据公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划草案》，公司本
次激励计划预留部分授予限制性股票的获授条件如下：
    1．公司未发生如下任一情形：
    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
    （4）法律法规规定不得实行股权激励的；
    （5）中国证监会认定的其他情形。
    2．激励对象未发生如下任一情形：
    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    （6）中国证监会认定的其他情形。


    经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，本次激励计划预留部分授予限
制性股票的获授条件已经满足，公司向激励对象授予预留限制性股票符合《管理
办法》等有关规定，且符合《激励计划草案》的安排。


    （四）预留授予限制性股票的激励对象、授予数量和授予价格

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    1．根据公司第四届董事会第十七次会议审议通过的《关于向 2021 年限制性
股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司拟向 175 名激励
对象授予 55.59 万股预留限制性股票。经核查，本次预留部分限制性股票的授予
对象符合《激励计划草案》规定的激励对象资格，本次预留部分限制性股票的授
予数量在《激励计划草案》确定的授予数量范围之内。
    2．本次激励计划授予预留限制性股票的授予价格为 16.84 元/股。（具体预
留部分限制性股票授予价格的确定方法详见《激励计划草案》第七章“限制性股
票的授予价格及授予价格的确定方法”）


    本所律师认为，本次激励计划授予预留限制性股票的激励对象、授予数量和
授予价格均符合《管理办法》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且
符合《激励计划草案》的安排。


    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，本次激励计划预留部分限制性股票数量的调整及
预留部分授予事项已经获得本法律意见书出具日必要的批准和授权；本次预留授
予限制性股票的获授条件已经满足，本次调整事项及本次预留授予限制性股票的
授予日、激励对象、授予数量及授予价格符合《上市公司股权激励管理办法》等
有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，且符合《厦门盈趣科技股份有限公
司 2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关安排。本次激励计划预留部分授
予事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及深圳证券交易所的有关规定进
行信息披露，并需向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理有关登记结
算事宜。


    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。
    特此致书！




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    〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划调整和预留部分授予事项的法律意见书》之签署页〕




    福建至理律师事务所                     经办律师：
        中国福州                                         魏吓虹


                                           经办律师：
                                                         陈   宓


                                   律师事务所负责人：
                                                         柏   涛


                                             二〇二二年一月十五日