盈趣科技：上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告2022-01-15
公司简称：盈趣科技 证券代码：002925
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
厦门盈趣科技股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划
预留授予相关事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 1 月
目 录
一、释义........................................................................................................................ 3
二、声明........................................................................................................................ 4
三、基本假设................................................................................................................ 5
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 9
（一）预留部分限制性股票数量调整情况的核查............................................ 9
（二）限制性股票授予条件成就情况的说明.................................................. 10
（三）本次授予情况.......................................................................................... 10
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明...... 13
（五）结论性意见.............................................................................................. 13
六、备查文件及咨询方式 ......................................................................................... 14
（一）备查文件.................................................................................................. 14
（二）咨询方式.................................................................................................. 14
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一、释义
1. 上市公司、公司、盈趣科技：厦门盈趣科技股份有限公司。
2. 股权激励计划、激励计划、本计划：指《厦门盈趣科技股份有限公司 2021
年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数
量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 股本总额：指当前公司已发行的股本总额。
5. 激励对象：指按照本激励计划规定获得限制性股票的在公司（含子公司）任
职的公司中层管理人员及核心技术（业务）骨干。
6. 有效期：限制性股票登记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销
完毕之日止
7. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
8. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
9. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
10. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
11. .解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象解除限售限制性股票所必需满
足的条件。
12. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》
13. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》
14. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》
15. 《自律监管指南》：指《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——
业务办理》
16. 《公司章程》：指《厦门盈趣科技股份有限公司章程》
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指深圳证券交易所。
19. 元：指人民币元。
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二、声明
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由盈趣科技提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划预留授予相关事项对
盈趣科技股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表
意见，不构成对盈趣科技的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何
投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本次股权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关
协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
1、2021 年 1 月 4 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事就 2021 年限制性
股票激励计划（以下简称“本激励计划”）是否有利于公司的持续发展及是否
存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届
监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草
案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》及《关于公司<2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励对
象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意
见。
2、2021 年 1 月 6 日至 2021 年 1 月 15 日，公司对本激励计划拟首次授予的
激励对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事
会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2021 年 1 月 16 日，公司
监事会披露了《监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分激励
对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021 年 1 月 21 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于公司<2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批
准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象
授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。2021 年 1 月 22
日，公司董事会披露了《2021 年第一次临时股东大会决议公告》及《关于公司
2021 年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自
查报告》。
4、2021 年 1 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会
第六次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分
激励对象名单和授予数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对
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象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，
认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合
相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
公司于 2021 年 2 月 3 日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予登记工作，
并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完成的
公告》；公司于 2021 年 2 月 5 日完成了股票来源于回购的限制性股票的授予登
记工作，并披露了《关于 2021 年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登
记完成的公告》。
5、2021 年 4 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第九次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获
授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项
发表了独立意见。并于 2021 年 5 月 13 日披露了《关于回购注销限制性股票减
资暨通知债权人的公告》。
6、2021 年 5 月 12 日，公司召开 2021 年第三次临时股东大会，审议通过了
《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票回购注销的议案》，并于 2021 年 5 月 13 日披露了《关于回购注销限制
性股票减资暨通知债权人的公告》。
7、2021 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对
象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相
关事项发表了独立意见。
8、2021 年 11 月 18 日，公司召开 2021 年第四次临时股东大会，审议通过
了《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票回购注销的议案》，并于 2021 年 11 月 19 日披露了《关于回购注销限
制性股票减资暨通知债权人的公告》。
9、2022 年 1 月 13 日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事
会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2021 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票数量的议案》《关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象授予预
留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为
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预留授予条件业已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关
规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，盈趣科技
董事会预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合
《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）预留部分限制性股票数量调整情况的核查
公司于 2021 年 4 月 15 日披露了《2020 年年度权益分派实施公告》，以
459,733,788 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 10.00 元人民币现金
（含税），同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 7 股，本次权益分派已于
2021 年 4 月 21 日实施完毕。
公司 2021 年第一次临时股东大会授权董事会在公司出现资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事宜时，按照《2021 年限制性股
票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）规定的方法对限
制性股票的数量做相应的调整。董事会对预留部分限制性股票数量调整如下：
根据《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对象
完成限制性股票股份登记期间，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股
份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法
如下：
Q＝Q 0×（1＋n）
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票
数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。
因此：经 2020 年度权益分派，2021 年限制性股票激励计划中预留部分限制
性股票数量由 32.70 万股调整为 55.59（32.70*（1+0.7））万股。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，根据公
司 2021 年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本次激励计划预留部分限
制性股票数量的调整符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》的相关规
定。
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（二）限制性股票授予条件成就情况的说明
根据激励计划中的规定，激励对象只有在同时满足以下条件时，才能获授
权益：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实施股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实施股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，盈趣科
技及激励对象均未发生上述任一情形，公司本次预留部分限制性股票的授予条
件业已成就。
（三）本次授予情况
1、预留授予日：2022 年 1 月 14 日。
2、授予数量：55.59 万股。
3、授予人数：175 名。
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4、授予价格：16.84 元/股。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日的公司股票交易均
价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.67 元的
50%，为每股 16.84 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 60 个交易日的公司股票交易均
价（前 60 个交易日股票交易总额/前 60 个交易日股票交易总量）每股 33.09 元
的 50%，为每股 16.55 元。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
6、有效期、限售期和解除限售安排
（1）本激励计划预留授予的限制性股票有效期为预留授予的限制性股票登
记完成之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过
37 个月。
（2）限售期和解除限售安排
本激励计划预留授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票登记完成
之日起 13 个月、25 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除
限售前不得转让、用于担保或偿还债务。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未
满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所
示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起13个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第一个解除限售期
登记完成之日起25个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起25个
预留授予的限制性股票
月后的首个交易日起至预留授予的限制性股票授予 50%
第二个解除限售期
登记完成之日起37个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件
而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购
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并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股份拆
细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份
的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性
股票进行回购注销，该等股份将一并回购注销。
（3）解除限售期内，除需满足上述激励对象获授限制性股票的条件外，仍
需满足以下考核条件，激励对象获授的限制性股票方可解除限售。
1）公司层面业绩考核要求
本激励计划预留授予部分限制性股票的解除限售考核年度为 2022-2023 年两
个会计年度，每个会计年度考核一次，各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股票 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2022年营 业收入 增长率 不低 于
第一个解除限售期 50%；
预留授予的限制性股票 以 2018-2020 年营业 收入平 均值为 基数 ，2023年营 业收入 增长率 不低 于
第二个解除限售期 60%。
注：上述“营业收入”口径以公司经审计的合并报表数值为准。
若公司业绩考核未达到上述条件，所有激励对象对应考核当年可解除限售的
限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销。
2）个人层面绩效考核要求
激励对象当年实际可解除限售的限制性股票数量同时与其个人上一年度的绩
效考核挂钩，具体解除限售比例依据激励对象个人绩效考核结果确定，具体如
下：
个人上一年度考核结果 优秀（A）/良好（B） 合格（C） 不合格（D）
个人解除限售比例（Y） 100% 80% 0%
公司发生上述第 1）条规定的公司层面业绩考核不合格的情形时，当期可解
除限售数量回购注销；若公司层面业绩考核合格，则激励对象个人当年实际解除
限售数量=个人当年计划解除限售数量×个人解除限售比例（Y）。
激励对象按照个人当年实际解除限售数量解除限售，考核当年不能解除限
售的限制股票，由公司回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
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获授限制性股票 占拟授予预留限制 占目前股本总额的
激励对象类别
数量（万股） 性股票总数的比例 比例
中层管理人员及核心技术（业
55.59 100.00% 0.07%
务）骨干（175 人）
合计 55.59 100.00% 0.07%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超
过公司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股
本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
8、本激励计划的实施，不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具之日，盈趣
科技本次授予事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果
影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问
建议盈趣科技在符合《企业会计准则第 11 号——股份支付》及《企业会计准则
第 22 号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本
次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生
的摊薄影响。
（五）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，厦门盈趣科
技股份有限公司预留授予激励对象限制性股票事项已取得了必要的批准与授
权，本次激励计划预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合
《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文
件的规定，厦门盈趣科技股份有限公司不存在不符合公司 2021 年限制性股票激
励计划规定的授予条件的情形。
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六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《厦门盈趣科技股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议公告》；
2、《厦门盈趣科技股份有限公司独立董事关于公司第四届董事会第十七次会议
相关事项的独立意见》；
3、《厦门盈趣科技股份有限公司第四届监事会第十七次会议决议公告》；
4、《厦门盈趣科技股份有限公司监事会关于公司 2021 年限制性股票激励计划
预留授予部分激励对象名单的核查意见》；
5、《厦门盈趣科技股份有限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予部分激
励对象名单》；
6、《厦门盈趣科技股份有限公司关于向 2021 年限制性股票激励计划激励对象
授予预留部分限制性股票的公告》。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正投资咨询股份有限公司
经 办 人：张飞
联系电话：021-52588686
传 真：021-52583528
联系地址：上海市新华路 639 号
邮 编：200052
（以下无正文）
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（此页无正文，为《上海荣正投资咨询股份有限公司关于厦门盈趣科技股份有
限公司 2021 年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告》的
签字盖章页）
经办人：张飞
上海荣正投资咨询股份有限公司
2022 年 01 月 15 日
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