证券代码：002925         证券简称：盈趣科技           公告编号：2022-046


                       厦门盈趣科技股份有限公司

               第四届董事会第二十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第二十一次
会议于 2022 年 4 月 21 日在厦门市海沧区东孚西路 100 号盈趣科技创新产业园 3
号楼 806 会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于 2022 年
4 月 12 日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决的方式逐项表决通过
了以下决议：

    一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
度总裁工作报告》。

    2021 年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，积极
开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。

    二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
度董事会工作报告》。

    2021 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体
董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年度董事会工作报告》。公司独立董事王宪榕女士、齐树洁先生及兰邦胜
先生分别向董事会递交了《2021 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2021 年
度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
度财务决算报告》。

    2021 年度，公司实现营业收入 706,097.06 万元，比上年同期增长 32.79%；
实现归属于上市公司股东的净利润 109,305.83 万元，比上年同期增长 6.68%；2021
年度公司每股收益 1.40 元，比上年同期增长 6.06%。
    截至 2021 年 12 月 31 日，公司总资产 833,948.43 万元，比 2020 年末增长了
9.34%，归属于上市公司股东的所有者权益 549,928.50 万元，比 2020 年末增长了
11.85%。上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确
认。公司《2021 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2021 年的财务状况和经
营成果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
年度报告及摘要》。

    公司《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》真实地反映了公司 2021
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年年度报告》及《2021 年年度报告摘要》，其中《2021 年年度报告摘要》
同时刊登在《证券时报》和《中国证券报》上。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
年第一季度报告》。
     公司《2022 年第一季度报告》真实地反映了公司 2022 年第一季度的财务状
 况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2022 年第一季度报告》。

     六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
 度利润分配预案》。

     经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021 年度母公司实现净利润
 为 78,880.20 万元，加上 2021 年年初未分配利润 221,249.97 万元，扣减 2021 年
 度内分配的普通股股利 45,973.38 万元，截至 2021 年 12 月 31 日，母公司可供分
 配的利润 246,268.76 万元，资本公积金余额 146,308.23 万元。
     基于公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，结合目前公司股本规模
 等情况，为与所有股东分享公司发展成果，积极回报股东，同时也为了优化公司
 股本结构，使公司总股本与公司规模和发展需求相匹配，在符合利润分配原则、
 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以未来实施 2021 年年度权益分
 配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的
 股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 10.00 元（含税）。
     公司 2021 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时
 兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展
 目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
 金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2019-2021 年度）股东分红回报规划》
 等相关规定，董事会同意公司 2021 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公
 司 2021 年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相
 关的具体事项。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中 国证券 报》和巨 潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度利润分配预案的公告》。
     本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

     七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2021 年
度内部控制自我评价报告》。

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制，2021 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事对该报告发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年度内部控制自我评价报告》。

    八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《内部控
制规则落实自查表》。

    报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担
保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规
则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的
落实情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内部控制规则落实自查表》。

    九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2021
年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

    董事会同意公司《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》内
容，该专项报告详细披露了公司募集资金存放与实际使用情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年度募集资金存放与使用情况的
专项报告》等相关公告。

    十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司及子公司 2022 年度申请综合授信额度的议案》。
    公司及子公司本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需
要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银
行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币 18.00 亿元，该额
度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日止可以循环使用。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2022 年度申请综合授信
额度的公告》。

    十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司 2022 年度担保额度预计的议案》。

    公司 2022 年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下
属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申
请银行授信及日常经营需要时，公司为其提供担保，前述担保额度合计不超过
11.00 亿元，其中为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度不超过 5.50 亿
元，为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过 5.50 亿元。上述担
保额度有效期为公司 2021 年年度股东大会审议通过之日起至 2022 年年度股东大
会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署
担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要
在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2022 年度担保额度预计的公告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司及子公司 2022 年度日常关联交易预计的议案》。

    本次预计的关联交易是公司业务发展所需，对公司主营业务发展、未来财务
状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情
形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司及子
公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响
公司及子公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对参股公司江苏特丽
亮镀膜科技有限公司形成依赖。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2022 年度日常关联交易
预计的公告》。

    十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
聘任公司 2022 年度审计机构的议案》。

    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2021 年度审计机构期间
遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董
事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计
机构，聘期一年。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司 2022 年度审计机构的公告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    十四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

    董事长林松华先生及兼任公司高级管理人员职务的董事杨明先生、林先锋先
生回避表决本议案。
    在公司内部任职的董事长（林松华先生）、董事兼高级管理人员（杨明先生
及林先锋先生）、监事（钟扬贵先生及陈永新先生）、高级管理人员（李金苗先生）
实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
    根据经股东大会批准的津贴方案：独立董事实行津贴制度，现任三位独立董
事津贴标准均为每人每年人民币 7.20 万元（含税）；未在公司内部任职的非独立
董事、监事实行津贴制度，其中董事吴凯庭先生未在公司领取任何薪酬与津贴，
董事吴雪芬女士及监事吴文江先生津贴标准为每人每年人民币 3.60 万元（含税）。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2021 年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员
情况”。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

    十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
瑞士子公司 SDW 和 SDH 业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

    2021 年度 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）及 SDH Holding SA（以下
简称“SDH”）合并净利润为 2,877,914.12 瑞士法郎，低于 2021 年度净利润目标
4,189,500 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH 未完成 2021 年度
业绩承诺，公司拟将 2022 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购买价款由原付款
基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项报告。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司 2021 年度业绩承诺实现情况的
专项说明》。

    十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
变更控股子公司上海开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的议案》。

    根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年度上海
开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）经审计实现净利润人民币
-1,992,244.53 元，未达成当年经审计净利润不低于 4,200,000 元的目标。综合考
虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，经友好协
商，各方一致同意拟将上海开铭在《股东协议》约定的相关业绩承诺期间，自
2021 年度起顺次延后一年。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项报告。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更控股子公司上海开铭智能科技有
 限公司业绩承诺期限的公告》。
     本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

     十七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 补选第四届董事会提名委员会委员的议案》。

     根据相关法律法规的规定，公司全体董事一致同意选举董事吴凯庭先生为第
 四届董事会提名委员会委员，任期为自本次会议审议通过之日起至公司第四届董
 事会任期届满之日止。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于补选第四届董事会提名委员会委员的
 公告》。

     十八、会议以 6 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 2018 年股票期权与限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未行权的股票
 期权注销的议案》。

     鉴于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分 4 名激励对
 象和预留授予部分 1 名激励对象因个人原因离职已不符合激励条件，根据公司
《2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公
 司注销上述激励对象所持有的已获授但尚未行权股票期权 34,510 份。
     董事杨明、林先锋 2018 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象，在本
 议案投票中回避表决。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具
 了法律意见书。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计
 划部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权注销的公告》。

     十九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销的议案》。

    鉴于公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 12 名激励对象及预留授
予部分 3 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司《2021 年限制性股票
激励计划（草案）》的相关规定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有
的已授予但尚未解除限售的限制性股票 59,540 股，其中包含 8 名首次授予激励
对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票 38,080 股，4
名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限
制性股票 18,360 股， 名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制
性股票 3,100 股。并同意按照《2021 年限制性股票激励计划（草案）》的有关规
定将首次授予部分股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为 11.94 元/股，
首次授予部分股票来源为定向发行的限制性股票的回购价格调整为 16.63 元/股，
预留授予部分限制性股票的回购价格调整为 15.84 元/股。本次回购注销限制性股
票的总金额为 810,680.00 元。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具
了法律意见书。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表决权
股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

    二十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司 2021 年限制性股票激励计划限制性股票首次授予部分第一个限售期解除限
售条件成就的议案》。

    根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021 年限制性股票激励计划（草
案）》的有关规定以及公司 2021 年第一次临时股东大会的授权，董事会认为本次
股权激励计划设定的首次授予部分第一个限售期可解除限售的条件均已经成就。
公司将为满足条件的激励对象办理限制性股票解除限售所必需的全部事宜。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具
 了法律意见书，公司独立财务顾问上海荣正投资咨询股份有限公司出具了独立财
 务顾问报告。
     具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2021 年限制性股票激励计划限制
 性股票首次授予部分第一个限售期解除限售条件成就的公告》。

     二十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
 于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。

     董事会拟根据 2018 年和 2021 年股权激励计划限制性股票回购注销情况，将
 公司注册资本由人民币 782,848,413 元变更为人民币 782,788,873 元，股份总数由
 782,848,413 股变更为 782,788,873 股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的
 变更情况相应修订《公司章程》第六条及第十九条相关内容，其他条款保持不变；
 董事会提请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本的变
 更登记及修改《公司章程》等全部事宜。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》及《公司章程
（2022 年 4 月）》，其中《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款
 的公告》同时刊登在《证券时报》《中国证券报》上。
     本议案尚需提交公司 2021 年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表
 决权股份总数的三分之二以上通过。

     二十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
 于制定<公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划>的议案》。

     为完善和健全公司分红决策和监督机制，建立对投资者持续、稳定、科学的
 回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护公司投资者的合法权益，
 增加股利分配决策透明度和可操作性，根据《上市公司监管指引第 3 号——上市
 公司现金分红》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《深圳证券
 交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》
 的有关规定，董事会编制了《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规
 划》。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》 和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分
红回报规划》。

    本议案尚需提交 2021 年年度股东大会审议。

    二十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关
于召开公司 2021 年年度股东大会的议案》。

    公司董事会决定于 2022 年 5 月 13 日（星期五）下午 15:00 在厦门市海沧区
东孚西路 100 号盈趣科技创新产业园 3 号楼 806 会议室以现场投票与网络投票相
结合的方式召开公司 2021 年年度股东大会。截至 2021 年 5 月 6 日（股权登记日）
登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能亲自
出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司股东。
    具体内容 详见公司 同日在 《证券 时报》《 中国证券 报》和巨 潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2021 年年度股东大会的通知》。



    特此公告。


                                                 厦门盈趣科技股份有限公司
                                                          董 事 会
                                                     2022 年 04 月 23 日