2021 年度业绩承诺实现情况说明
         专项审核报告
    厦门盈趣科技股份有限公司
      容诚专字[2022]361Z0188 号




   容诚会计师事务所(特殊普通合伙)
            中国北京
                        目        录


序号               内        容         页码


1      业绩承诺实现情况说明的审核报告   1-2


2      业绩承诺实现情况的说明           3-11
                  关于厦门盈趣科技股份有限公司

           2021 年度业绩承诺实现情况说明的专项审核报告

                                               容诚专字[2022]361Z0188 号



厦门盈趣科技股份有限公司全体股东：

    我们接受委托，审核了后附的厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称盈趣科
技公司）管理层编制的《关于子公司及参股公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专
项说明》（以下简称业绩承诺实现情况说明）。

    按照深圳证券交易所的相关规定编制业绩承诺实现情况说明是盈趣科技公司
管理层的责任，这种责任包括保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、
误导性陈述或重大遗漏任。我们的责任是在实施审核工作的基础上对盈趣科技公
司管理层编制的业绩承诺实现情况说明发表审核意见。

    我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号—历史财务信息审计
或审阅以外的鉴证业务》的规定计划和实施审核工作，以对业绩承诺实现情况说
明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们实施了包括检查会计
记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理
的基础。

    我们认为，后附的盈趣科技公司 2021 年度业绩承诺实现情况说明在所有重大
方面按照深圳证券交易所的相关规定编制，公允反映了盈趣科技公司相关子公司
业绩承诺的实现情况。

    本审核报告仅供盈趣科技公司年度报告披露之目的使用，不得用作任何其他
目的。




                                     1
   （此页无正文，为厦门盈趣科技股份有限公司容诚专字[2022]361Z0188号业
绩承诺实现情况说明的专项审核报告之签字盖章页。）




容诚会计师事务所               中国注册会计师：
（特殊普通合伙）                                    林宏华（项目合伙人）


                               中国注册会计师：
                                                      王启盛


    中国北京                   中国注册会计师：
                                                      刘耀东


                               2022 年 4 月 23 日




                                   2
                     厦门盈趣科技股份有限公司

       关于子公司及参股公司 2021 年度业绩承诺实现情况的

                               专项说明



    厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于 2022
年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于瑞士子公司
SDW 和 SDH 业绩承诺实现情况专项说明的议案》及《关于变更控股子公司上海
开铭智能科技有限公司业绩承诺期限的议案》。
    公司全资子公司 Intretech (HK) Co., Limited（以下简称 “香港盈趣”）于
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，共完成瑞士公司 SDH Holding SA（以下
简称“SDH”）和 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）各 88.00%的股权收购，
并拟于 2022-2023 年每年收购 SDH 和 SDW 各 6.00%的股权。
    公司控股子公司厦门攸信信息技术有限公司（以下简称“厦门攸信”）于 2019
年度完成了上海开铭智能科技有限公司（以下简称“上海开铭”）56.00%的股权
收购；后因上海开铭未能实现 2020 年度业绩承诺目标，无偿转让业绩补偿股份
后，厦门攸信的持股比例从 56.00%增至 58.43%。
    鉴于上述股权收购及股权投资事项存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述
两家子公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明如下：

    一、子公司 2021 年度业绩承诺完成情况说明

    （一）2021 年度 SDH 及 SDW 业绩承诺完成情况

    1、基本情况

    （1）公司于 2018 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。
    公司全资子公司香港盈趣以 2,520 万瑞士法郎（约为 17,594.64 万元人民币）
收购瑞士公司 SDW 和 SDH 各 70%的股权，并拟于 2019-2023 年每年收购 SDH
和 SDW 各 6%的股权，剩余 30%股权的总金额合计 1,080 万瑞士法郎。
    根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
    （2）公司于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 7 月 20 日、2020 年 6 月 24 日、
2021 年 6 月 23 日分别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进
展公告》，香港盈趣已按照《股权收购协议》的约定，向 SDH 和 SDW 原股东支
付了第一阶段、第二阶段股权收购中协议约定的 2018-2021 年股权转让款，同时
交易主体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下 SDH 和 SDW
的股权交割。截至本公告披露日，香港盈趣持有 SDH 和 SDW 各 88.00%股权。

    2、业绩承诺内容

    香港盈趣与 SDH、SDW 的股东 Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer
于 2018 年 11 月 29 日签署了《股权收购协议》。股权收购分为 2 个阶段进行，第
一阶段香港盈趣收购 SDW 和 SDH 各 70%的股权，第二阶段香港盈趣在交割日
之后的 5 年内每年收购 SDW 和 SDH 各 6%的股权。
    购买价款及资金交付的约定如下：
    （1）SDW 及 SDH 股份的购买总价为 36,000,000 瑞士法郎，但应按照规定
的调整机制来最终确定（“购买价款”）。
    （i）在交割日，香港盈趣须支付共计 25,200,000 瑞士法郎（相当于购买价
款的 70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；
    （ii）在交割日之后的 5 年内（即 2019 年至 2023 年），每年当(x)SDW 及
SDH 经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y)6%的 SDW 及
SDH 股份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计 2,160,000 瑞士
法郎（相当于购买价款的 6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整
机制，根据 SDW 及 SDH 在 2018 年至 2022 年间（“估值调整期间”）每年的
净利润来最终确定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账
户中（“年度付款”）。
    （2）年度付款应按照如下方式调整：
    （i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根
据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
    年度付款=付款基数-年度扣费
    其中，年度扣费= 3 ×（购买价款调整标准-净利润）
购买价款调整标准如下：
  序号                   年度                      净利润目标(币种: CHF)
    1             2018年度（会计年度）                     3,427.10K
    2             2019年度（会计年度）                     3,521.80K
    3             2020年度（会计年度）                     3,841.90K
    4             2021年度（会计年度）                     4,189.50K
    5             2022年度（会计年度）                     4,566.70K
备注：以上净利润目标为SDH及SDW各年度模拟合并计算的净利润

    （ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根
据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
    年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）
    其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的 SDW 及 SDH 股份比例；
    （iii）年度付款在较差年度不应少于 960,000 瑞士法郎，在较好年度不应少
于 1,360,000 瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了
1,200,000 瑞士法郎或者较好年度超过了 800,000 瑞士法郎（“最高扣费”），在
年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年
度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额
度的限制。

    3、业绩承诺实现情况

    （1）2021 年度业绩承诺实现情况

    2021 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 2,877,914.12 瑞士法郎，低于 2021 年
度净利润目标 4,189,500 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH 未
完成 2021 年度业绩承诺，公司拟将 2022 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购买
价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。

    （2）2021 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

    根据瑞士 Fiduciaire Ametys SA、Fiduconsult Fribourg SA 分别出具的 SDW
2021 年度审计报告和 SDA 2021 年度审计报告，公司编制了模拟合并报表。根
据双方一致确认的模拟合并报表，2021 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 287.79
万瑞士法郎，低于 2021 年购买价款的调整基数 418.95 万瑞士法郎。
    SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案
等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH 为 SDA 和 Depair
的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及
建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专注于新风系统领域，主要业
务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。
    自 2020 年以来，受全球新冠肺炎疫情的影响，世界经济受到严重冲击。2021
年，瑞士联邦政府积极实施抗疫政策，一定程度上延缓了疫情的感染规模， SDW、
Depair 经营业绩较上年均有所增长，但疫情影响尚未消除，电子产品研发设计、
新风设备等业务推广情况仍未恢复到疫情前水平，所处行业新品开发节奏有所放
缓，导致最终业绩仍不及预期。

    4、应对措施

    （1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将 2022 年收购 SDW 和 SDH
各 6%股权的购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。
    （2）随着瑞士联邦政府宣布解除国内所有的防疫限制，SDW 和 SDH 将密
切跟踪疫情形势发展变化，及时关注瑞士联邦委员会关于疫情防控政策的最新动
态，结合当地疫情防控具体措施适时调整业务推广计划，深化客户合作，实现
2022 年业绩稳定增长。
    （3）持续加大母公司与 SDW 和 SDH 的协同合作，把握外部环境变化带来
的发展机遇，作为母公司对外链接的桥头堡之一，SDW 和 SDH 等主体充分利用
地域优势，贴近客户需求，维护客户关系；同时继续构建全球研发中心能力地图
和建设研发专家库，充分利用各地的资源，科学分配，分工协作。
    （4）有效利用匈牙利智造基地产能，不断发挥就地生产优势，为客户提供
更优质的服务，实施“设计—研发—制造—销售一体化”策略，提高整个产业链
的技术含量和综合竞争力。
    （5）持续深化 3POS 文化的国际化传播，SDW 和 SDH 将不断融合母公司
优秀的管理经验，坚持以“客户至上、质量第一、诚信经营、合作共盈”为核心
价值观，注重对客户需求的深入了解，强调服务客户的快速反应能力，并以提供
超越客户需求的服务为目标。
    （6）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义
务。

       （二）2021 年度上海开铭业绩承诺完成情况

       1、基本情况

    （1）2019 年 9 月 27 日，公司控股子公司厦门攸信与上海开铭股东上海蓝
佐电子科技有限公司（以下简称“上海蓝佐”）、马建国、文士伟和吴永振分别
签署了《股权转让协议》及《股东协议》，公司以自有资金 1,960 万元人民币收
购上述股东合计持有的上海开铭 56.00%的股权。
    （2）公司于 2021 年 4 月 30 日，披露《关于上海开铭 2020 年度业绩补偿进
展情况的公告》，上海开铭股东上海蓝佐、马建国、文士伟和吴永振已经分别履
行《股权转让协议》及《股东协议》中关于业绩约定的相关条款，向厦门攸信无
偿支付补偿金 618,102.34 元，无偿转让股份 243,008 股；厦门攸信的持股比例从
56.00%变更为 58.43%。
    上述股权收购事项已根据《公司章程》规定履行公司内部决策程序，不涉及
关联交易，无需提交董事会和股东大会审议。

       2、业绩承诺内容

    上海开铭自然人股东及法人股东上海蓝佐承诺上海开铭 2019 年、2020 年、
2021 年、2022 年、2023 年五个会计年度可实现的考核净利润分别不低于 300 万
元、350 万元、420 万元、500 万元和 600 万元。净利润为厦门攸信认可的会计
师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净利润。
    业绩承诺期内任一会计年度，未达成本年净利润的业绩目标，上海开铭自然
人股东及法人股东上海蓝佐应对厦门攸信进行补偿。厦门攸信有权选择要求自然
人股东及法人股东上海蓝佐向厦门攸信无偿转让业绩补偿股权或支付业绩补偿
款，或同时转让一定比例的业绩补偿股权和一定比例的业绩补偿款。
    业绩补偿方对应补偿股份数与补偿金额的具体计算方式如下：
    （1） 业绩补偿股权计算公式：a=Y×K×b×(1-(c-d)/e)
    （2） 业绩补偿款计算公式：m=Y×(1-K)×b×(1-(c-d)/e)×n
       其中，“Y”为当年度系数，分别为：
 序号                        年度                           系数

   1                2019年度（会计年度）                     0.4

   2                2020年度（会计年度）                     0.3

   3                2021年度（会计年度）                     0.3

   4                2022年度（会计年度）                     0.2

   5                2023年度（会计年度）                     0.2

       “a”为当年度应向厦门攸信无偿转让的业绩补偿股权；
       “K”为厦门攸信届时所要求的当年度支付比例（0~100%），该等比例由厦
门攸信根据实际情况于每年度自行调整；
       “b”为本次收购完成后各业绩补偿股东持有的股权数额，该股权数额将根
据目标公司可能发生的增资、减资、售买股等情况进行相应调整；
       “c”为当年度经审计的净利润，当年度净利润为负时，c 亦以负值表达；
       “d”为截至当年度 12 月 31 日账面逾期应收款及其利息的总和。
       “e”为当年度业绩目标；
       “m”为当年度应向厦门攸信支付的业绩补偿款；
       “n”为每一元注册资本的认购价格（“认购价”），初始认购价为 10 元/
股，该认购价将根据目标公司可能发生的增资、减资等情况进行相应调整。
       本年度经审计的净利润低于本年度业绩目标且上一年度经审计的净利润超
过上一年度业绩目标的，上一年度经审计的净利润超过业绩目标的部分可一并计
入本年度前述“c”值中进行计算。为免疑义，任一年度超过业绩目标的净利润
仅可计入下一年度“c”值中计算，不可重复计算或累计计算。
       为免疑义，现有股东向厦门攸信支付的业绩补偿款总额不超过壹仟叁佰伍拾
万元（13,500,000.00），超过部分应换算成业绩补偿股权形式向厦门攸信转让。

       3、业绩承诺实现情况

       （1）2021 年度业绩承诺实现情况

       根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，2021 年度上海
开铭经审计实现净利润人民币-1,992,244.53 元，未达成当年经审计净利润不低于
4,200,000 元的目标。
       （2）2021 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

    2021 年度，上海开铭持续专注于制造业智能工厂管理系统（IFS – Intelligence
Factory System）的研发与销售，通过与厦门攸信 UMS 系统的适配与整合，不断
提升生产数据采集、分析、反馈能力及设备控制稳定性。积极拓展市场，为客户
提供更高质量的产品、服务及整体解决方案，本年度营业收入较上年同期有所回
升。
    但由于受到国内疫情防控政策影响，人员无法正常流动，对于部分已签约项
目的现场交付实施进度也受到各地防控要求的影响有所延后。同时，受宏观经济
发展的不确定性、原材料价格上涨等各种因素综合影响，电子制造行业智能化改
造需求有所放缓，投资预算有所降低，使得整体销售情况不及预期；此外，原材
料价格上涨及人工成本的增加，项目实施成本费用上升，导致项目毛利率下降，
对全年经营业绩亦带来不利的影响。综上原因，上海开铭 2021 年经营业绩未达
考核目标。

       4、变更业绩承诺期限

    综合考虑上海开铭实际经营情况、行业竞争优势、发展前景及未来发展潜力，
经友好协商，各方一致同意拟将上海开铭在《股东协议》约定的相关业绩承诺期
间，自 2021 年度起顺次延后一年。即将业绩承诺（即原协议第 5.1 条约定的业
绩目标）变更为：
    （1） 目标公司 2019 年度经审计的净利润达到 300 万元；
    （2） 目标公司 2020 年度经审计的净利润达到 350 万元；
    （3） 目标公司 2022 年度经审计的净利润达到 420 万元；
    （4） 目标公司 2023 年度经审计的净利润达到 500 万元；
    （5） 目标公司 2024 年度经审计的净利润达到 600 万元。
    当年度系数“Y”变更为：


 序号                  会计年度                           系数
   1                   2019 年度                           0.4

   2                   2020 年度                           0.3

   3                   2022 年度                           0.3
   4                   2023 年度                      0.2

   5                   2024 年度                      0.2
    净利润为厦门攸信认可的会计师事务所审计出具的《审计报告》中确认的净
利润。

    5、变更业绩承诺期限对公司的影响

    （1）本次变更上海开铭业绩承诺期限是综合考虑上海开铭实际经营情况，
行业竞争优势、团队精细务实的创业精神以及所处行业前景及未来发展潜力等各
方面因素，经各方友好协商后确定的。
    （2）上海开铭作为一家提供制造业智能工厂管理系统解决方案的高新技术
企业，其 MES 系统在产品工艺流程管控、物料防错、条码追溯等先进制造全流
程控制管理领域均存在一定的技术优势。本次变更业绩承诺期限，有利于消除短
期不可抗力的因素对业绩的冲击和长期发展之间的矛盾，有利于保持经营管理团
队的稳定性，与厦门攸信共同发展，更好地致力于公司智能制造整体解决方案业
务未来的长远发展。本次调整不存在损害上市公司及全体股东权益的情形，不会
对公司的日常生产经营及其他投资带来不利影响，也不会对公司的财务状况和经
营成果构成重大影响，从长远看更有利于上市公司及股东的利益。

    6、应对措施

    （1）公司将持续深化厦门攸信及上海开铭的技术与业务协同，进行资源优
化整合，不断升级 UMS+IFS 联合管理系统，共同打造更加有竞争力的智能制造
整体解决方案产品和服务，同时充分利用盈趣科技在智能制造领域的资源优势，
积极拓展市场和客户。
    （2）将盈趣科技优秀的管理经验及企业文化复制到上海开铭，提升团队凝
聚力和战斗力，营造更加良好的创新创业氛围，紧抓智能制造行业发展机会，实
现更大的突破。
    （3）公司将密切跟踪变更后的业绩承诺达成情况，切实保护公司及股东的
权益，并根据有关规定对本事项的进展情况及时履行信息披露义务。

    7、其他事项

    本次变更业绩承诺期限事项尚需提交 2021 年年度股东大会审议。公司将于
股东大会通过后，督促各相关方完成补充协议的签署，并根据有关规定对本事项
的进展情况及时履行信息披露义务。

    二、参股公司业绩承诺情况的说明

    公司于 2020 年度以自有资金 13,500 万元人民币增资江苏特丽亮镀膜科技有
限公司（以下简称“江苏特丽亮”），增资后公司持有江苏特丽亮约 20.77%的股
权，后因其他投资方增资行为公司持股比例稀释为 20.15%。
    2021 年 3 月 18 日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于
变更参股公司江苏特丽亮镀膜科技有限公司业绩承诺期限的议案》，同意将江苏
特丽亮的业绩承诺期限由 2020 年度、2021 年度、2022 年度顺次延后四（4）个
月，各业绩考核期承诺净利润数保持不变。江苏特丽亮在第一个归属考核期已达
成业绩承诺事宜；其第二个归属考核期业绩承诺实现情况，因考核期未满，无法
核算，公司将密切关注其业绩承诺实现情况，并视情况及时履行审议程序及按要
求履行信息披露义务。


    特此公告。




                                              厦门盈趣科技股份有限公司
                                                     董   事   会
                                                  2022 年 04 月 23 日