盈趣科技：关于子公司2021年度业绩承诺实现情况的专项说明2022-04-23
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2022-057
厦门盈趣科技股份有限公司
关于子公司 2021 年度业绩承诺实现情况的专项说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）于 2022
年 4 月 21 日召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于瑞士子公司
SDW 和 SDH 业绩承诺实现情况专项说明的议案》。
公司全资子公司 Intretech (HK) Co., Limited（以下简称 “香港盈趣”）于
2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年，共完成瑞士公司 SDH Holding SA（以下
简称“SDH”）和 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）各 88.00%的股权收购，
并拟于 2022-2023 年每年收购 SDH 和 SDW 各 6.00%的股权。
鉴于上述股权收购事项存在业绩承诺，根据《深圳证券交易所上市公司自律
监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关规定，现将上述子公司 2021
年度业绩承诺完成情况说明如下：
一、基本情况
（1）公司于 2018 年 11 月 29 日召开了第三届董事会第十五次会议，会议审
议通过了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的议案》。
公司全资子公司香港盈趣以 2,520 万瑞士法郎（约为 17,594.64 万元人民币）
收购瑞士公司 SDW 和 SDH 各 70%的股权，并拟于 2019-2023 年每年收购 SDH
和 SDW 各 6%的股权，剩余 30%股权的总金额合计 1,080 万瑞士法郎。
根据《公司章程》及《对外投资管理制度》等有关规定，本次收购事项在董
事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。
（2）公司于 2018 年 12 月 25 日、2019 年 7 月 20 日、2020 年 6 月 24 日、
2021 年 6 月 23 日分别披露了《关于公司香港全资子公司收购境外公司股权的进
展公告》，香港盈趣已按照《股权收购协议》的约定，向 SDH 和 SDW 原股东支
付了第一阶段、第二阶段股权收购中协议约定的 2018-2021 年股权转让款，同时
交易主体按照《股权收购协议》的条款与条件完成了各次交易项下 SDH 和 SDW
的股权交割。截至本公告披露日，香港盈趣持有 SDH 和 SDW 各 88.00%股权。
二、业绩承诺内容
香港盈趣与 SDH、SDW 的股东 Seydoux Laurent、Savioz Patrick、Abdo Samer
于 2018 年 11 月 29 日签署了《股权收购协议》。股权收购分为 2 个阶段进行，第
一阶段香港盈趣收购 SDW 和 SDH 各 70%的股权，第二阶段香港盈趣在交割日
之后的 5 年内每年收购 SDW 和 SDH 各 6%的股权。
购买价款及资金交付的约定如下：
（1）SDW 及 SDH 股份的购买总价为 36,000,000 瑞士法郎，但应按照规定
的调整机制来最终确定（“购买价款”）。
（i）在交割日，香港盈趣须支付共计 25,200,000 瑞士法郎（相当于购买价
款的 70%），按比例汇入每一位卖方的账户中；
（ii）在交割日之后的 5 年内（即 2019 年至 2023 年），每年当(x)SDW 及
SDH 经过审计的财务报表已经发布并提供给香港盈趣，并且(y)6%的 SDW 及
SDH 股份已经从卖方转让至香港盈趣之后，香港盈趣须支付共计 2,160,000 瑞士
法郎（相当于购买价款的 6%，即“付款基数”），该款项应按照(2)规定的调整
机制，根据 SDW 及 SDH 在 2018 年至 2022 年间（“估值调整期间”）每年的
净利润来最终确定，香港盈趣须根据本条(2)将款项按比例汇入每一位卖方的账
户中（“年度付款”）。
（2）年度付款应按照如下方式调整：
（i）如果净利润低于购买价款调整标准（“较差年度”），则年度付款应根
据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
年度付款=付款基数-年度扣费
其中，年度扣费= 3 ×（购买价款调整标准-净利润）
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
1 2018年度（会计年度） 3,427.10K
2 2019年度（会计年度） 3,521.80K
购买价款调整标准如下：
序号 年度 净利润目标(币种: CHF)
3 2020年度（会计年度） 3,841.90K
4 2021年度（会计年度） 4,189.50K
5 2022年度（会计年度） 4,566.70K
备注：以上净利润目标为SDH及SDW各年度模拟合并计算的净利润
（ii）如果净利润高于购买价款调整标准（“较好年度”），则年度付款应根
据下面的公式计算，但受本条（2）（iii）的约束：
年度付款=付款基数+ 2×X%×（净利润–购买价款调整标准）
其中，X%指在计算净利润的当年卖方持有的 SDW 及 SDH 股份比例；
（iii）年度付款在较差年度不应少于 960,000 瑞士法郎，在较好年度不应少
于 1,360,000 瑞士法郎（“最低年度付款”）。如果较差年度的年度扣费超过了
1,200,000 瑞士法郎或者较好年度超过了 800,000 瑞士法郎（“最高扣费”），在
年度扣费和最高扣费之间的差额应在估值调整期间累积计算并在之后年份的年
度付款中扣除。经过这种累积扣除的年度付款也应受此处规定的最低年度付款额
度的限制。
三、业绩承诺实现情况
（1）2021 年度业绩承诺实现情况
2021 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 2,877,914.12 瑞士法郎，低于 2021 年
度净利润目标 4,189,500 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH 未
完成 2021 年度业绩承诺，公司拟将 2022 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购买
价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。
（2）2021 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明
根据瑞士 Fiduciaire Ametys SA、Fiduconsult Fribourg SA 分别出具的 SDW
2021 年度审计报告和 SDA 2021 年度审计报告，公司编制了模拟合并报表。根
据双方一致确认的模拟合并报表，2021 年度 SDW 及 SDH 合并净利润为 287.79
万瑞士法郎，低于 2021 年购买价款的调整基数 418.95 万瑞士法郎。
SDW 主要专注于为客户提供电子产品的研发设计及物联网产品的解决方案
等业务，在欧洲市场拥有良好的客户基础及区域口碑。SDH 为 SDA 和 Depair
的控股公司。SDA 主要专注于智能建筑楼宇管理领域，为客户提供基础设施及
建筑楼宇管理相关的自动化解决方案。Depair 主要专注于新风系统领域，主要业
务为生产和销售新风系统设备及其配件，并为客户提供新风系统设计及解决方案。
自 2020 年以来，受全球新冠肺炎疫情的影响，世界经济受到严重冲击。2021
年，瑞士联邦政府积极实施抗疫政策，一定程度上延缓了疫情的感染规模， SDW、
Depair 经营业绩较上年均有所增长，但疫情影响尚未消除，电子产品研发设计、
新风设备等业务推广情况仍未恢复到疫情前水平，所处行业新品开发节奏有所放
缓，导致最终业绩仍不及预期。
四、应对措施
（1）公司将按照《股权收购协议》的相关规定，将 2022 年收购 SDW 和 SDH
各 6%股权的购买价款由原付款基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。
（2）随着瑞士联邦政府宣布解除国内所有的防疫限制，SDW 和 SDH 将密
切跟踪疫情形势发展变化，及时关注瑞士联邦委员会关于疫情防控政策的最新动
态，结合当地疫情防控具体措施适时调整业务推广计划，深化客户合作，实现
2022 年业绩稳定增长。
（3）持续加大母公司与 SDW 和 SDH 的协同合作，把握外部环境变化带来
的发展机遇，作为母公司对外链接的桥头堡之一，SDW 和 SDH 等主体充分利用
地域优势，贴近客户需求，维护客户关系；同时继续构建全球研发中心能力地图
和建设研发专家库，充分利用各地的资源，科学分配，分工协作。
（4）有效利用匈牙利智造基地产能，不断发挥就地生产优势，为客户提供
更优质的服务，实施“设计—研发—制造—销售一体化”策略，提高整个产业链
的技术含量和综合竞争力。
（5）持续深化 3POS 文化的国际化传播，SDW 和 SDH 将不断融合母公司
优秀的管理经验，坚持以“客户至上、质量第一、诚信经营、合作共盈”为核心
价值观，注重对客户需求的深入了解，强调服务客户的快速反应能力，并以提供
超越客户需求的服务为目标。
（6）公司将密切关注本事项的进展，并根据有关规定及时履行信息披露义
务。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 04 月 23 日
