关于厦门盈趣科技股份有限公司




           2018 年股票期权与限制性股票激励计划
首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期已到
               期未行权的股票期权注销事项的




               法       律         意       见       书




                          福建至理律师事务所
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关于厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行
      权期已到期未行权的股票期权注销事项的法律意见书


                                         闽理非诉字〔2022〕第 2018078-14 号


致：厦门盈趣科技股份有限公司



    福建至理律师事务所（以下简称“本所”）依法接受厦门盈趣科技股份有限
公司（以下简称“盈趣科技”或“公司”）的委托，指派魏吓虹、陈宓律师（以

下简称“本所律师”）担任公司实施 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（以

下简称“本次激励计划”）的专项法律顾问。根据《中华人民共和国证券法》（以

下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券

监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股权激励管理办法》（中国证

监会令第 148 号，以下简称《管理办法》）等有关法律、法规和规范性文件的规

定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次激励计划

首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票

期权注销事项（以下简称“本次注销”），本所律师特此出具本法律意见书。



    对于本法律意见书，本所特作如下声明：

    1．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办

法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等现行有效的法律、法规、

规章、规范性文件的规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，

严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，

保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、

准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
    2．本所律师同意将本法律意见书作为公司本次激励计划的必备法律文件之

                                     2
一，随其他材料一同公开披露，并愿意依法承担相应的法律责任。

    3．本所律师并不对有关会计、审计、验资、盈利预测及盈利预测审核、资

产评估等非法律专业事项发表意见。本所律师在本法律意见书中引用有关会计报

表、审计报告、验资报告、盈利预测报告、盈利预测审核报告、资产评估报告中

的数据或结论时，并不意味着本所律师对这些数据或结论的真实性和准确性作出

任何明示或默示的保证。

    4．公司保证已经提供了本所律师认为作为出具法律意见书所必需的、真实

的原始书面材料、副本材料、复印件或者口头证言，有关材料上的签名和/或盖

章是真实有效的，所有副本材料、复印件与正本材料或原件是一致的，并无任何

隐瞒、虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    5．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所

律师依赖于政府有关部门、其他有关机构出具的证明文件以及本次激励计划相关

各方对有关事实和法律问题的声明和承诺发表法律意见。

    6．本法律意见书仅供公司本次激励计划之目的使用，不得用作任何其他目

的。



    一、关于本次股票期权注销的决策程序



    （一）2018 年 7 月 10 日，公司召开第三届董事会第九次会议，在关联董事

回避表决的情况下，审议通过《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计

划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2018 年股票期权与限制性股票激励计

划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励

相关事宜的议案》。

    2018 年 7 月 26 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，在关联股东回

避表决的情况下，审议通过了上述议案，批准并授权公司董事会具体实施本次激

励计划，并授权董事会办理注销激励对象尚未行权的股票期权等相关事项。



    （二）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议，在关联
董事回避表决的情况下，审议通过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计

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划首次授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股

票期权注销的议案》，董事会决议的具体事项如下：

    鉴于公司本次激励计划首次授予股票期权的第三个行权期及预留授予股票

期权的第二个行权期已到期，根据《厦门盈趣科技股份有限公司 2018 年股票期

权与限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激励计划草案》）和《管理办法》

的相关规定，公司决定对 169 名激励对象持有的首次授予部分第三个行权期已开

放行权但尚未行权的 650,772 份股票期权以及 36 名激励对象持有的预留授予部

分第二个行权期已开放行权但尚未行权的 87,310 份股票期权予以注销。



    （三）2022 年 8 月 26 日，公司召开第四届监事会第二十三次会议，审议通

过《关于 2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及

预留授予部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销的议案》，监事会认为，

本次股票期权注销事项符合《激励计划草案》以及《管理办法》等相关法律、法

规的规定，决策审批程序合法、合规，同意对上述激励对象已获授但到期尚未行

权的股票期权进行注销。同日，公司独立董事对本次注销事项发表了同意的独立

意见。



    本所律师认为，上述董事会、监事会和股东大会的通知、召开方式、表决程

序和表决方式符合《公司法》和《厦门盈趣科技股份有限公司章程》（以下简称

《公司章程》）的规定，本次注销事项已履行必要的授权和批准程序，符合《管

理办法》《公司章程》等有关规定及《激励计划草案》的安排。



    二、本次股票期权注销的原因、数量等情况



    根据公司《关于公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次

授予部分第三个行权期及预留授予部分第二个行权期采用自主行权模式的提示

性公告》（公告编号：2021-125），本次激励计划首次授予部分股票期权的第三个

行权期实际可行权期限为 2021 年 9 月 29 日至 2022 年 8 月 19 日，预留授予部分
股票期权的第二个行权期实际可行权期限为 2021 年 9 月 29 日至 2022 年 7 月 22

                                     4
日。截至前述行权期限届满之日，首次授予部分有 169 名激励对象持有的 650,772

份股票期权尚未行权，预留授予部分有 36 名激励对象持有的 87,310 份股票期权

尚未行权，因此，公司董事会决定对上述激励对象已获授但到期尚未行权的股票

期权进行注销。

    本所律师认为，本次股票期权注销具有相应的依据，符合《管理办法》第三

十二条第一款及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，且符合公司《激励计

划草案》的安排。



    三、结论意见



    综上所述，本所律师认为，公司本次股票期权注销事项符合《上市公司股权

激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《厦门盈趣科技股份有

限公司 2018 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的安排，并已履行截至

本法律意见书出具日必要的决策程序。本次注销事项需按照《上市公司股权激励

管理办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、相关注销

手续等事宜。



    本法律意见书正本叁份，副本若干份，具有同等法律效力。

    特此致书！




                                    5
   〔本页无正文，为《福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司
2018 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分第三个行权期及预留授予
部分第二个行权期已到期未行权的股票期权注销事项的法律意见书》之签署页〕




   福建至理律师事务所                     经办律师：
       中国福州                                         魏吓虹


                                          经办律师：
                                                        陈   宓


                                  律师事务所负责人：
                                                        柏   涛


                                          二〇二二年八月二十七日