盈趣科技：独立董事制度（2022年9月）2022-09-30
厦门盈趣科技股份有限公司
独立董事制度
第一章 总则
第一条 为了促进厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公
司”）规范运作，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽
责履职，维护公司整体利益，保障全体股东特别是中小股东的合法权益，根据《中
华人民共和国公司法》等有关法律、法规和《公司章程》的规定，同时参照中国
证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的《上市公司独立董事规
则》（以下简称“《独立董事规则》”）及其他有关规范性文件的规定，制定本制度。
第二条 独立董事是指不在本公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其
主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。
第三条《公司章程》关于董事的规定适用独立适用于独立董事，但本制度另
有规定的除外。
第四条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。并应当按照相关
法律、法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体
利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害
第五条 公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事。公司董事会下
设审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的，独立董事应当在审计委员会、提名
委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。
第二章 独立董事的任职条件
第六条 担任本公司独立董事的人士应当具备与其行使职权相适应的任职条
件：
（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）具有《独立董事规则》所要求的独立性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规
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则；
（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经
验；
（五）符合法律、法规及《公司章程》规定的其他条件。
第三章 独立董事的独立性
第七条 独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者
与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。
任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要
时应当提出辞职。
独立董事原则上最多在五家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和
精力有效地履行独立董事的职责。
第八条 下列人员不得担任本公司的独立董事：
（一）在本公司及其控股子公司、附属企业任职的人员及其直系亲属、主要
社会关系；
（二）直接或间接持有本公司已发行股份 1%以上或者是本公司前十名股东
中的自然人股东及其直系亲属；
（三）在直接或间接持有本公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在本公
司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；
（四）在本公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲
属；
（五）为本公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业提供财务、
法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、
各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；
（六）在与本公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的
单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列情形之一的人员；
（八）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员；
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（九）《公司章程》规定的其他人员；
（十）中国证监会、深圳证券交易所认定的其他人员。
前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的本公司控股股东、实际控制
人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》第 6.3.4 条规定，与本公司不构成
关联关系的附属企业。
第一款所称“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄
弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等；“重
大业务往来”是指根据深圳证券交易所《股票上市规则》及深圳证券交易所其他
相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者深圳证券交易
所认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他
工作人员。
第四章 独立董事的提名、选举和更换
第九条 公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份 1%以上的
股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。
第十条 提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当
就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选
举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定披露上述内容。
第十一条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应
当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并
对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间
不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。
第十二条 独立董事候选人不得存在不得被提名为上市公司董事的情形，并
不得存在下列不良记录：
（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或
者司法机关刑事处罚的；
（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立
案侦查，尚未有明确结论意见的；
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（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事
职务的；
（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连
续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会
予以撤换，未满十二个月的；
（六）深圳证券交易所认定的其他情形。
第十三条 在公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二
个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
第十四条 以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的
会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具备注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、
博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗
位有 5 年以上全职工作经验。
第十五条 独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人
是否存在下列情形：
（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十
二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；
（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意
见经证实明显与事实不符的；
（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；
（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；
（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；
（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。
独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名
该候选人的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。
第十六条 公司应在选举独立董事的股东大会召开前，将所有被提名人的有
关资料报送至深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应
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同时报送董事会的书面意见。
公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，
将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等
详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。
第十七条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可
以连任，但是连任时间不得超过六年。
第十八条 独立董事出现下列情形的，董事会、监事会有权提请股东大会予
以罢免或撤换：
（一）不符合独立董事任职资格条件，本人未提出辞职的；
（二）连续三次未亲自出席董事会会议的；
（三）法律、行政法规和规范性文件规定的不适合继续担任独立董事的其他
情形。
第十九条 独立董事在任职后出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立
董事职责情形的，由此造成公司独立董事达不到本制度及其他法律法规要求的人
数时，公司应按规定补足独立董事人数。
第二十条 独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解
除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十一条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
人注意的情况进行说明。
第二十二条 如果因独立董事提出辞职导致独立董事占董事会全体成员的比
例低于本制度及其他法律、行政法规部门规章等规定的最低要求时，该独立董事
的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。
第五章 独立董事的职权
第二十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运
作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当按时出席
董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取作出决策所需要
的情况和资料。独立董事应当亲自出席董事会会议，确实不能亲自出席的，独立
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董事应当委托其他独立董事代为出席；涉及表决事项的，委托人应在委托书中明
确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第二十四条 为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有《公司法》
和其他相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》赋予董事的职权外，公司还
赋予独立董事以下特别职权：
（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公
司最近经审计净资产值的 5%的关联交易）应由独立董事事前认可后，提交董事
会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为
其判断的依据；
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（三）向董事会提请召开临时股东大会；
（四）提议召开董事会会议；
（五）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；
（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨
询；
（七）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。
独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的
二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。
本条第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，
方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情
况予以披露。
法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所另有规定的，从其规定。
第六章 独立董事的特别行为规范
第二十五条 独立董事应当对下述公司重大事项发表同意、保留意见及其理
由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍（或理由）的独立意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任、解聘高级管理人员；
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（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；
（四）聘用、解聘会计师事务所；
（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计
差错更正；
（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审
计意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；
（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；
（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提
供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投
资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、
回购股份方案、公司关联方以资抵债方案；
（十三）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易；
（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；
（十五）法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和《公司章程》规
定的其他事项。
第二十六条 独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：
（一）重大事项的基本情况；
（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容
等；
（三）重大事项的合法合规性；
（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施
是否有效；
（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发表
意见的，相关独立董事应当明确说明理由。
独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
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与公司相关公告同时披露。
第二十七条 独立董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调
查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：
（一）重要事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；
（二）未及时履行信息披露义务；
（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（四）其他涉嫌违法违规或损害中小股东权益的情形。
第二十八条 如有关事项属于需要公开披露的事项，公司应当依法将独立董
事的意见予以公开披露。
独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应当将各独立董事的意见分
别公开披露。
第二十九条 除参加董事会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对公
司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情
况等进行现场调查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证
券交易所报告。
第三十条 独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和
董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保
护。
公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董
事应当主动履行职责，维护公司整体利益。
第三十一条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明，并及时向
深圳证券交易所报告：
（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；
（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞
职的；
（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事
会会议或延期审议相关事项的提议未被采纳的；
（四）对公司或其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报
告后，董事会未采取有效措施的；
（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。
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第三十二条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应
包括以下内容：
（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；
（二）发表独立意见的情况；
（三）现场检查情况；
（四）提议召开董事会、提议聘用或解聘会计师事务所、独立聘请外部审计
机构和咨询机构等情况；
（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。
第三十三条 独立董事应当在公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等
各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。
第七章 独立董事履职保障
第三十四条 为保证独立董事有效行使职权，公司应当提供独立董事履行职
责所必需的工作条件。公司董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，并为独
立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，
必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应
当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。
第三十五条 公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经
董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的
资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事
认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议
或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。
第三十六条 独立董事行使职权时，公司有关部门、人员均应当积极配合，
不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。
第三十七条 独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由
公司承担。
第三十八条 公司应当给予每位独立董事适当的津贴，津贴的标准由董事会
拟订，经股东大会审议通过后生效，并在公司年报中进行披露。公司按月向独立
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董事发放津贴，并依法代扣代缴个人所得税。除上述津贴外，独立董事不应当从
公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第三十九条 公司可以建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事
正常履行职责可能引致的风险。
第八章 附则
第四十条 本制度未尽事宜，公司应当依照有关法律、法规、规范性文件和
《公司章程》的规定执行。
第四十一条 本制度所称“以上”、“以下”，都含本数；“超过”、“高于”，不
含本数。
第四十二条 本制度经公司股东大会审议通过后生效，修改时亦同。
第四十三条 本制度由公司董事会负责解释。
厦门盈趣科技股份有限公司
2022 年 09 月 30 日
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