证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2022-135
厦门盈趣科技股份有限公司
关于 2021 年限制性股票激励计划部分激励对象
已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月27日召开的第四届董
事会第二十七次会议审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但
尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》。因公司2021年限制性股票激励计划首次授
予部分23名激励对象及预留授予部分5名激励对象已离职，已不符合激励条件，公司决定
回购注销激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票。现将有关事项说明如下：
一、2021年限制性股票激励计划已履行的程序
（一）2021年1月4日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过了《关于公司
<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关
事宜的议案》。公司独立董事就2021年限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）是
否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同
日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于公司<2021年限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股票激励计划实施考核管理办
法>的议案》及《关于公司<2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单>的议
案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
（二）2021年1月6日至2021年1月15日，公司对本激励计划拟首次授予的激励对象的
姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划
拟激励对象有关的任何异议。2021年1月16日，公司监事会披露了《监事会关于公司2021
年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
（三）2021年1月21日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公
司<2021年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2021年限制性股
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票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相
关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、
在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事
宜。2021年1月22日，公司董事会披露了《2021年第一次临时股东大会决议公告》及《关
于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报
告》。
（四）2021年1月21日，公司召开第四届董事会第六次会议与第四届监事会第六次会
议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单和授予
数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为首次授予条件业已成就，激励对象主体资
格合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。监事会对首次授予部分激励对象名单进行
核实并发表了核查意见。公司于2021年2月3日完成了股票来源于定增的限制性股票的授予
登记工作，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划（定增部分）首次授予登记完成的
公告》；公司于2021年2月5日完成了股票来源于回购的限制性股票的授予登记工作，并披
露了《关于2021年限制性股票激励计划（回购部分）首次授予登记完成的公告》。
（五）2021年4月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会第九次会
议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（六）2021年5月12日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
议案》，并于2021年5月13日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》
（七）2021年7月31日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
本次限制性股票回购注销事宜已于2021年7月30日办理完成。
（八）2021年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议与第四届监事会第十四
次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（九）2021年11月18日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于
2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的
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议案》，并于2021年11月19日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公
告》。
（十）2022年1月13日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十七
次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票数量的议
案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公
司独立董事对上述议案发表了独立意见，认为预留授予条件业已成就，激励对象主体资格
合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对预留授予部分激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。公司于2022年3月9日完成了预留部分限制性股票的授予登记工作，并披
露了《关于2021年限制性股票激励计划限制性股票预留部分授予登记完成的公告》。
（十一）2022年3月4日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性股
票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公司
本次限制性股票回购注销事宜已于2022年3月3日办理完成。
（十二）2022年4月21日，公司召开第四届董事会第二十一次会议与第四届监事会第
二十一次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予
部分第一个限售期解除限售条件成就的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十三）2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于2021年
限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的议案》，
并于2022年5月14日披露了《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
（十四）2022年10月10日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划部分限制性
股票回购注销完成的公告》，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认，公
司本次限制性股票回购注销事宜已于2022年9月29日办理完成。
（十五）2022年10月17日，公司召开第四届董事会第二十六次会议与第四届监事会第
二十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核目标的议
案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
（十六）2022年10月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议与第四届监事会第
二十七次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未
解除限售的限制性股票回购注销的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。
二、本次限制性股票回购注销的原因
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根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》“第十三章 公司/激励对象发生异
动的处理”中相关规定：激励对象因辞职、公司裁员（辞退）而离职，自情况发生之日，
其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。
现公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分及预留授予部分激励对象中共计 25
名原激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，根据公司《2021 年限制性股票激励计
划（草案）》的相关规定，董事会拟对 25 名原激励对象所持有的限制性股票 265,504 股进
行回购注销。
三、本次限制性股票回购注销的数量、价格和资金来源
（一）限制性股票回购注销的数量
因公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派
10.00元（含税）现金股利，同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。按照《2021年
限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”的相关规定，“激励
对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本等事项，公司应对
尚未解除限售的限制性股票的回购数量进行相应的调整”。具体调整方法及调整后的回购
注销数量如下：
Q＝Q0×（1＋n）
其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本的比率（即每股
股票经转增后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票数量。
本次回购注销首次授予部分13名原激励对象持有的股票来源为回购的已授予但尚未解
除限售的限制性股票由107,760股调整为183,192股；
本次回购注销首次授予部分10名原激励对象持有的股票来源为定向发行的已授予但尚
未解除限售的限制性股票由41,360股调整为70,312股；
本次预留部分限制性股票的授予登记发生在2020年度权益分派实施以后，本次预留授
予部分回购注销数量不需要调整，本次回购注销预留授予部分5名原激励对象持有的已授
予但尚未解除限售的限制性股票为12,000股；
因此，本次合计回购注销首次授予部分及预留授予部分共计25名原激励对象持有的
265,504股已授予但尚未解除限售的限制性股票，占公司目前总股本的0.0339%。
（二）限制性股票回购注销的价格
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公司2020年度权益分派实施方案，以459,733,788股为基数，向全体股东每10股派发现
金红利10.00元（含税），同时以资本公积金向全体股东每10股转增7股。公司2021年度权
益分派实施方案，按照固定比例方式分配的原则，以公司现有总股本剔除已回购股份
5,073,262 股后的 777,775,151 股为基数，向全体股东按每 10 股派 10.00 元人民币现金（含
税）。
按照《2021年限制性股票激励计划（草案）》第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生派息等影响公司
股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应
的调整”，具体调整方法及调整后的回购注销价格如下：
1、派息
P＝P0-V
其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每
股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。
2、资本公积转增股本
P＝P0÷（1＋n）
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每
股的资本公积转增股本的比率（即每股股票经转增的股票数量）。
首次授予部分13名原激励对象所持股票来源为回购的限制性股票的回购价格调整为
11.94（（23.00-1.00）/（1+0.7）-1）元/股。首次授予部分10名原激励对象所持股票来源
为定向发行的限制性股票的回购价格调整为16.63（（30.97-1.00）/（1+0.7）-1）元/股。
预留授予部分5名原激励对象所持有的限制性股票的回购价格为15.84（16.84-1）元/股。
公司本次回购注销限制性股票的总金额为3,546,855.20 元。回购总金额计算时分项乘
积与总数略有差异是因限制性股票回购价格存在尾数差所致。
（三）限制性股票回购注销的资金来源
本次用于回购注销限制性股票的资金全部为公司自有资金。
四、本次限制性股票回购注销完成前后股本结构变化表
2021年9月29日，公司 2018 年股权激励计划首次授予部分股票期权第二个行权期和预
留授予部分股票期权第一个行权期可行权，满足行权条件的股票期权采用自主行权模式。
自2022年4月21日至本公告披露日，共计行权400份股票期权，公司股份总数由782,788,873
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股增加至782,789,273股。
本 次 限 制 性 股 票 回 购 注 销 手 续 完 成 后 ， 公 司 总 股 本 将 由 782,789,273 股 减 少 至
782,523,769股，公司股本结构变动如下：
本次变动前 本次变动 本次变动后
股份性质 占总股本 股份数量 占总股本
股份数量（股） 股份数量（股）
比例（%） （股） 比例（%）
一、有限售条件股份 48,982,032 6.26 -265,504 48,716,528 6.23
二、无限售条件股份 733,807,241 93.74 0 733,807,241 93.77
三、股份总数 782,789,273 100.00 -265,504 782,523,769 100.00
注：本次变动前股本结构情况以中国证券登记结算有限责任公司 2022 年 10 月 27 日《发行人股本
结构表（按股份性质统计）》数据统计，具体股本变动情况以中国证券登记结算有限责任公司出具的
股本结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布
仍具备上市条件。
五、对公司业绩的影响
本次限制性股票回购注销事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管
理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。
六、独立董事意见
经核查，我们认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分23名激励对象及预
留授予部分5名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象所持
有的已授予但尚未解除限售的限制性股票265,504股，其中包含13名首次授予激励对象所
持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票183,192股，10名首次授予激
励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票70,312股，5名
预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票12,000股。公司本次回购注
销的限制性股票数量及价格准确。我们认为公司本次限制性股票回购注销行为符合《2021
年限制性股票激励计划（草案）》以及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规
的规定，不存在损害公司及股东的利益的情形。因此，我们同意公司办理上述离职人员本
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次限制性股票回购注销相关事宜，并同意将该事项提交公司2022年第三次临时股东大会审
议。
七、监事会意见
经审议，监事会认为：公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 23 名激励对象
及预留授予部分 5 名激励对象因离职已不符合激励条件。同意公司回购注销上述激励对象
所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 265,504 股，其中包含 13 名首次授予激励对
象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的限制性股票 183,192 股，10 名首次授
予激励对象所持有股票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票 70,312 股，
5 名预留授予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票 12,000 股。公司本次回
购注销的限制性股票数量及价格准确，符合《2021 年限制性股票激励计划（草案）》以及
《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规的规定，决策审批程序合法、合规。监
事会同意对上述离职人员已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
八、律师出具的法律意见
福建至理律师事务所律师认为：公司本次回购并注销已授予但尚未解除限售的限制性
股票具有相应的依据，本次回购注销方案符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、
法规和规范性文件的规定及《厦门盈趣科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草
案）》的安排，并已履行截至本法律意见书出具日必要的决策程序。本次回购注销事项尚
需提请公司股东大会批准。本次回购注销事项还需按照《上市公司股权激励管理办法》及
其他有关法律、法规和规范性文件的规定办理信息披露、登记结算等事宜。
九、其他事项
本次回购注销限制性股票将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相
关法律、法规的规定，本议案经股东大会审议通过后，公司将于股东大会决议披露日同时
披露《关于回购注销限制性股票减资暨通知债权人的公告》。债权人自上述公告披露之日
起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。若债权
人在上述期限内无异议的，本次回购注销将按法定程序继续实施，届时公司将按程序办理
减少注册资本的变更登记。
十、备查文件
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1、第四届董事会第二十七次会议决议；
2、第四届监事会第二十七次会议决议；
3、独立董事关于公司第四届董事会第二十七次会议相关事项的独立意见；
4、福建至理律师事务所关于厦门盈趣科技股份有限公司回购注销2021年限制性股票
激励计划部分限制性股票事项的法律意见书。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2022 年 10 月 29 日
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