盈趣科技：关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告2023-04-29
证券代码：002925 证券简称：盈趣科技 公告编号：2023-039
厦门盈趣科技股份有限公司
关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”或“盈趣科技”）基于
对未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公司长效激励机
制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展。在
考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二
级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场以集中竞价方式回购部分社
会公众股份。本次回购的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民
币 7,000 万元（含），回购价格不超过人民币 30.00 元/股（含）。按回购金额上
限人民币 7,000 万元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计可回购股数约 233.33
万股，约占公司总股本的 0.298%；按回购金额下限人民币 5,000 万元、回购价格
上限 30.00 元/股测算，预计可回购股数约 166.67 万股，约占公司总股本的 0.213%。
具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
2、本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委
员会将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公
司将及时披露并履行相应的审议程序。
3、回购期限为自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
4、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。存在因员工持
股计划或股权激励未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过、员工持股
计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。公
司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民
共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》
《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号——
回购股份》（以下简称“《自律监管指引第 9 号》”）等法律法规和规范性文件
及《公司章程》的有关规定，公司于 2023 年 4 月 27 日召开的第四届董事会第三
十一次会议审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，具
体情况如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的
基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的
长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及
近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司
股份用于实施员工持股计划或股权激励。
（二）回购股份符合相关条件
本次公司回购股份符合以下条件：
1、公司股票上市已满一年。
2、公司最近一年无重大违法行为。
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《自律监管指
引第 9 号》第十条规定的条件。
（三）回购股份的方式及价格区间
本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
本次回购价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格
由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
务状况和经营状况确定。
如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
金总额
1、拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
2、拟回购股份的用途
本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东
大会等依据有关法律法规决定实施方式。
3、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
按回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计可
回购股数约 233.33 万股，约占公司总股本的 0.298%；按回购金额下限人民币 5,000
万元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计可回购股数约 166.67 万股，约占公
司总股本的 0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元
（含）。
（五）回购股份的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（六）回购股份的实施期限
本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
即回购期限自该日起提前届满；
2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
之日起提前届满。
公司将根据董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予
以实施。
公司在以下窗口期不得回购股票：
1、公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告
日期的，自原预约公告日前十个交易日起算。
2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内。
3、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露之日内。
4、中国证监会规定的其他情形。
（七）预计回购完成后公司股权结构的变动情况
本次拟回购金额上限为人民币 7,000 万元（含），按回购价格上限 30.00 元/
股测算，预计可回购股数约 233.33 万股，约占公司总股本的 0.298%。假设本次
回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生
如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股/非流通股 46,672,954 5.96 49,006,287 6.26
二、无限售条件流通股 735,850,815 94.04 733,517,482 93.74
三、总股本 782,523,769 100.00 782,523,769 100.00
本次拟回购金额下限为人民币 5,000 万元（含），按回购价格上限 30.00 元/
股测算，预计可回购股数约 166.67 万股，约占公司总股本的 0.213%。假设本次
回购股份将用于员工持股计划或股权激励并全部锁定，预计公司股权情况将发生
如下变化：
回购前 回购后
股份类别
数量（股） 占比（%） 数量（股） 占比（%）
一、限售条件流通股/非流通股 46,672,954 5.96 48,339,621 6.18
二、无限售条件流通股 735,850,815 94.04 734,184,148 93.82
三、总股本 782,523,769 100.00 782,523,769 100.00
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购
的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对于公司经营、财务、研发、债务履行能力、
未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会
损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
截至 2022 年 12 月 31 日（经审计），公司总资产为人民币 77.57 亿元，归
属于上市公司股东的净资产为人民币 52.77 亿元，负债总额人民币 22.98 亿元，
公司资产负债率 29.62%，银行存款及用于短期理财的资金余额为人民币 28.64
亿元，公司财务状况良好。回购金额上限占公司总资产、归属于上市公司股东的
净资产比重分别为 0.90%、1.33%。公司拥有足够的自有资金支付本次股份回购
款。
根据公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展情况，公司管理层认
为本次回购不会对公司的经营、财务、研发和未来发展产生重大不利影响。
全体董事承诺：全体董事在盈趣科技本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉
尽责，维护本公司利益及股东和债权人的合法权益，本次回购不会损害盈趣科技
的债务履行能力和持续经营能力。本次回购实施完成后，不会导致公司控制权发
生变化，也不会改变公司的上市公司地位，股权分布情况符合上市公司的条件。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内是否存在买卖本公司股份的行
为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，回购
期间的增减持计划的说明，以及持股 5%以上股东及其一致行动人未来六个月内
的减持计划
1、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人在董事会作出股份回购股份决议前六个月内买卖公司股份的
情况具体如下：
（1）公司董事长林松华先生在董事会作出回购股份决议前六个月内，增持公
司股份的情况如下：
增持主体 增持方式 增持数量（股） 增持比例
林松华 竞价交易 130,000 0.0166%
林松华 竞价交易 165,200 0.0211%
合计 — 295,200 0.0377%
（2）公司董事会秘书、财务总监李金苗先生，监事会主席吴文江先生在董事
会作出回购股份决议前六个月内，减持公司股份的情况如下：
减持数量占公司总股
减持主体 减持方式 减持数量（股）
本比例
李金苗 大宗交易 135,000 0.0173%
吴文江 集中竞价 100 0.0000%
合计 — 135,100 0.0173%
除了上述增减持情况外，公司其他董事、监事、高级管理人员，控股股东、
实际控制人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖
本公司股份的情况。
2、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人及其一致行动人不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
3、经公司自查，本公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制
人、持股 5%以上股东及其一致行动人目前在回购期间无明确的增减持计划，若
未来拟实施股份增减持计划，公司将按照有关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益
的相关安排
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励。董事会薪酬与考核委员会
将尽快拟定员工持股计划或股权激励草案，提交董事会、股东大会审议，公司将
及时披露并履行相应的程序。公司如未能在股份回购完成之后 36 个月内实施上
述计划，回购股份应全部予以注销。若公司回购股份未来拟进行注销，公司将严
格履行《公司法》关于减资的相关决策及公告程序。
（十一）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股
份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层按照最大限度维护公司及股东利益的
原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回
购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份
回购有关的其他事宜。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份的审议程序
根据《公司章程》第二十五条：“公司因本章程第二十三条第（一）项、第
（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十
三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，
可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
会议决议。”第一百零六条：“董事会行使下列职权：……（十七）公司因公司
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股
份的事项……”
本次回购的股份将用于员工持股计划或股权激励，符合《公司章程》第二十
三条第（三）项规定，属于董事会审批权限，无需提交股东大会审议。
公司于 2023 年 4 月 27 日召开第四届董事会第三十一次会议和第四届监事会
第三十一次会议，审议通过了《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的议案》，
独立董事对该事项发表了同意的意见。
三、独立董事意见
1、公司回购股份方案符合《公司法》《证券法》《上市公司股份回购规则》
《深圳证券交易所股票上市规则》《自律监管指引第 9 号》等法律法规和规范性
文件及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。
2、本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，有利于进一步健全公司
长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，有利于增强公司股
票的长期投资价值和投资者的信心，推动股票价值的合理回归，进而维护全体股
东的利益，公司本次回购股份具有必要性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人
民币 7,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 30.00 元/股（含），资金来
源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购股份不会对
公司的经营、财务状况和未来发展产生重大不利影响，不会影响公司的上市地位。
本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东
利益的情形。回购股份方案合理、可行。
综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，有利于提升公司价值，
增强投资者对公司的信心，符合公司和全体股东的利益，不存在损害股东合法权
益的情形。因此，我们一致同意本次回购公司股份方案。
四、回购方案的风险提示
1、本次回购事项存在回购期限内股票价格持续超出回购价格上限，进而导
致本次回购方案无法顺利实施或者只能部分实施等不确定性风险。
2、本次回购事项存在因员工持股计划或股权激励未能经公司董事会和股东
大会等决策机构审议通过、员工持股计划或股权激励对象放弃认购等原因，导致
已回购股份无法全部授出，存在回购专户库存股有效期届满未能将回购股份过户
至员工持股计划或股权激励计划的风险。如出现上述无法授出的情形，存在已回
购未授出股份被依法予以注销的风险。
3、本次回购存在因对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或
公司董事会决定终止本回购方案等将导致本计划受到影响的事项发生而无法按
计划实施的风险。
如出现上述情况导致回购计划无法实施，公司将根据回购事项进展情况及时
履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、第四届董事会第三十一次会议决议。
2、第四届监事会第三十一次会议决议。
3、独立董事关于公司第四届董事会第三十一次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
厦门盈趣科技股份有限公司
董 事 会
2023 年 04 月 29 日
