证券代码：002925         证券简称：盈趣科技           公告编号：2023-025


                       厦门盈趣科技股份有限公司

               第四届董事会第三十一次会议决议公告

    本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。



    厦门盈趣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第三十一次
会议于 2023 年 4 月 27 日在厦门市海沧区东孚西路 100 号盈趣科技创新产业园 3
号楼 806 会议室以现场会议和通讯会议相结合的方式召开，会议通知于 2023 年
4 月 15 日以电子邮件等方式送达。本次会议应出席董事 8 人，实际出席董事 8
人，全体董事均出席了本次会议，公司监事和高级管理人员列席了本次会议。本
次会议由公司董事长林松华先生主持，会议的召集、召开符合《中华人民共和国
公司法》和《公司章程》等有关规定。
    经与会董事认真审议，本次会议以举手表决和通讯表决的方式逐项表决通过
了以下决议：

    一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
度总裁工作报告》。

    2022 年度，公司经营管理层有效地执行董事会、股东大会各项决议，积极
开展各项工作，公司整体经营情况稳定发展。

    二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
度董事会工作报告》。

    2022 年度，公司董事会严格按照法律法规、规范性文件及《公司章程》的
规定，贯彻落实股东大会的各项决议，认真履行职责，不断规范公司治理。全体
董事认真负责、勤勉尽职，有效地保障了公司和全体股东的利益。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年度董事会工作报告》。公司独立董事王宪榕女士、齐树洁先生及兰邦胜
先生分别向董事会递交了《2022 年度独立董事述职报告》，并将在公司 2022 年
度股东大会上进行述职。独立董事述职报告具体内容详见公司同日在巨潮资讯网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

       三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
度财务决算报告》。

    2022 年度，公司实现营业收入 434,522.00 万元，比上年同期下降 38.46%；
实现归属于上市公司股东的净利润 69,335.89 万元，比上年同期下降了 36.57%；
2022 年度公司每股收益 0.90 元，比上年同期减少 35.71%。
    截至 2022 年 12 月 31 日，公司总资产 775,726.42 万元，比 2021 年末下降了
6.98%，归属于上市公司股东的所有者权益 527,694.04 万元，比 2021 年末下降了
4.04%。
    上述财务指标已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具审计报告确认。
公司《2022 年度财务决算报告》公允地反映了公司 2022 年的财务状况和经营成
果。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年度财务决算报告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

       四、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
年度报告及摘要》。

    公司《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》真实地反映了公司 2022
年度的财务状况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年年度报告》及《2022 年年度报告摘要》，其中《2022 年年度报告摘要》
同时刊登在《证券时报》和《证券日报》上。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

       五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2023 年
年第一季度报告》。
     公司《2023 年第一季度报告》真实地反映了公司 2023 年第一季度的财务状
 况和经营成果，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2023 年第一季度报告》。

     六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
 度利润分配预案》。

     经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2022 年度母公司实现净利润
 为 60,359.22 万元，提取法定盈余公积金 4,933.16 万元，加上 2022 年年初未分配
 利润 246,268.76 万元，扣减 2022 年度内分配的普通股股利 77,777.52 万元，截至
 2022 年 12 月 31 日，母公司可供分配的利润 223,917.31 万元，资本公积金余额
 147,990.63 万元。
     基于公司当前稳健的经营情况及对未来发展的信心，结合目前公司股本规模
 等情况，为与所有股东分享公司发展成果，积极回报股东，同时也为了优化公司
 股本结构，使公司总股本与公司规模和发展需求相匹配，在符合利润分配原则、
 保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司拟以未来实施 2022 年年度权益分
 配方案时股权登记日的总股本扣减届时公司回购专用证券账户上已回购股份的
 股本为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 8.00 元（含税）。
     公司 2022 年度利润分配预案充分考虑了广大投资者的合理投资回报，同时
 兼顾公司可持续发展的资金需求，与公司经营业绩相匹配，符合公司的战略发展
 目标，有利于增强股东的信心，符合《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现
 金分红》《公司章程》及《公司未来三年（2022-2024 年度）股东分红回报规划》
 等相关规定，董事会同意公司 2022 年度利润分配预案，并同意将该预案提交公
 司 2022 年年度股东大会审议，提请股东大会授权董事会办理与此次权益分派相
 关的具体事项。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见。
     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度利润分配预案的公告》。
     本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。
       七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《2022 年
度内部控制自我评价报告》。

    公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求在所有重大方面保持了
有效的内部控制，2022 年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内
部控制制度的建设及运行情况。
    公司独立董事对该报告发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年度内部控制自我评价报告》。

       八、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《内部控
制规则落实自查表》。

    报告期内，公司建立了较为完善的内部控制制度体系，在关联交易、对外担
保、内部交易等其他重要事项方面严格按照内控制度执行，填写的《内部控制规
则落实自查表》真实地反映了公司对深圳证券交易所有关内部控制的相关规则的
落实情况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《内部控制规则落实自查表》。

       九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于 2022
年度募集资金存放与使用情况及募集资金使用完毕的专项报告》。

    董事会同意公司《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况及募集资金使用
完毕的专项报告》内容，该专项报告详细披露了公司募集资金存放与实际使用情
况。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了鉴证报告，公司保荐机构招商证券股份有限公司出具了核查意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于 2022 年度募集资金存放与使用情况及
募集资金使用完毕的专项报告》等相关公告。
    十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于公
司及子公司 2023 年度申请综合授信额度的议案》。

    公司及子公司本次申请综合授信额度是为了满足公司生产经营和发展的需
要，有利于公司优化资产负债结构，提高资金使用效率，同意公司及子公司向银
行等金融机构申请综合授信业务，授信额度合计不超过人民币 16.00 亿元，该额
度自本次董事会审议之日起至下次年度董事会召开之日止可以循环使用。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2023 年度申请综合授信
额度的公告》。

    十一、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司 2023 年度担保额度预计的议案》。

    公司 2023 年度担保额度预计符合公司实际情况，符合相关法律法规及《公
司章程》的规定，符合公司的日常经营及长远业务发展。本次担保对象为公司下
属公司，经营稳定，资信状况良好，担保风险总体可控。同意公司在下属公司申
请银行授信及日常经营需要时，公司为其提供担保，前述担保额度合计不超过
7.50 亿元，其中为资产负债率低于 70%的子公司提供担保的额度不超过 6.00 亿
元，为资产负债率 70%以上的子公司提供担保的额度不超过 1.50 亿元。上述担
保额度有效期为公司 2022 年年度股东大会审议通过之日起至 2023 年年度股东大
会召开之日止。董事会提请股东大会授权董事长或其指定人士全权代表公司签署
担保有关的合同、协议、凭证等各项法律文件，并授权董事长根据实际经营需要
在法律法规等允许的范围内对各子公司的担保额度予以分配和调整。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司 2023 年度担保额度预计的公告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十二、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
公司及子公司 2023 年度日常关联交易预计的议案》。
    本次预计的关联交易是公司业务发展所需，对公司主营业务发展、未来财务
状况和经营成果具有积极的作用，本次关联交易不存在损害公司和股东利益的情
形。公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，公司及子
公司与关联方将严格依照相关协议及有关法律法规规定开展业务往来，不会影响
公司及子公司的独立性，公司主要业务也不会因上述交易而对参股公司江苏特丽
亮新材料科技有限公司形成依赖。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司 2023 年度日常关联交易
预计的公告》。

    十三、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
聘任公司 2023 年度审计机构的议案》。

    鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2022 年度审计机构期间
遵循职业准则，认真尽责地完成了各项审计任务，为保持审计工作的连续性，董
事会同意继续聘任容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2023 年度的审计
机构，聘期一年。
    公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于聘任公司 2023 年度审计机构的公告》。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议。

    十四、会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
董事、监事及高级管理人员薪酬的议案》。

    董事长林松华先生及兼任公司高级管理人员职务的董事杨明先生、林先锋先
生回避表决本议案。
    在公司内部任职的董事长（林松华先生）、董事兼高级管理人员（杨明先生
及林先锋先生）、监事（钟扬贵先生及陈永新先生）、高级管理人员（李金苗先生）
实行年薪制，其薪酬由基本薪酬和绩效薪酬两部分构成。
    根据经股东大会批准的津贴方案：独立董事实行津贴制度，现任三位独立董
事津贴标准均为每人每年人民币 7.20 万元（含税）；未在公司内部任职的非独立
董事、监事实行津贴制度，其中董事吴凯庭先生未在公司领取任何薪酬与津贴，
董事吴雪芬女士及监事吴文江先生津贴标准为每人每年人民币 3.60 万元（含税）。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见。
    具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《2022 年年度报告》“第四节 公司治理”之“五、董事、监事、高级管理人员
情况”。
    本议案尚需提交 2022 年年度股东大会审议，关联股东回避表决。

    十五、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
瑞士子公司 SDW 和 SDH 业绩承诺实现情况专项说明的议案》。

    2022 年度 SDATAWAY SA（以下简称“SDW”）及 SDH Holding SA（以下
简称“SDH”）合并净利润为 2,540,400.25 瑞士法郎，低于 2022 年度净利润目标
4,566,700 瑞士法郎。根据《股权收购协议》，因 SDW 和 SDH 未完成 2022 年度
业绩承诺，公司拟将 2023 年收购 SDW 和 SDH 各 6%股权的购买价款由原付款
基数 2,160,000 瑞士法郎调减至 960,000 瑞士法郎。
    公司独立董事对该事项发表了独立意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）
出具了专项报告。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司及参股公司 2022 年度业绩承诺
实现情况的专项说明》。

    十六、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
2021 年限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购注销的议案》。

    鉴于公司 2022 年度业绩未达到 2021 年限制性股票激励计划的业绩考核要求，
根据公司 2021 年限制性股票激励计划的相关规定，董事会同意公司回购注销 428
名激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限制性股票 1,939,278 股，其中包
含 264 名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的已授予但尚未解除限售的
限制性股票 1,264,581 股，100 名首次授予激励对象所持有股票来源为定向发行
 的已授予但尚未解除限售的限制性股票 410,397 股，156 名预留授予激励对象所
 持有已授予但尚未解除限售的限制性股票 264,300 股。
     公司 2021 年限制性股票激励计划首次授予部分 12 名激励对象及预留授予部
 分 2 名激励对象因离职已不符合激励条件，根据公司 2021 年激励计划的相关规
 定，董事会同意公司回购注销上述激励对象所持有的已授予但尚未解除限售的限
 制性股票 86,776 股，其中包含 7 名首次授予激励对象所持有股票来源为回购的
 已授予但尚未解除限售的限制性股票 28,016 股， 名首次授予激励对象所持有股
 票来源为定向发行的已授予但尚未解除限售的限制性股票 55,760 股， 名预留授
 予激励对象所持有已授予但尚未解除限售的限制性股票 3,000 股。
     并同意按照 2021 年激励计划的有关规定将首次授予部分股票来源为回购的
 限制性股票的回购价格调整为 11.14 元/股，首次授予部分股票来源为定向发行的
 限制性股票的回购价格调整为 15.83 元/股，预留授予部分限制性股票的回购价格
 调整为 15.04 元/股。本次回购注销限制性股票的总金额为 25,800,231.04 元。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见，福建至理律师事务所对该事项出具
 了法律意见书。
     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于 2021 年限制性股票激励计划部分激
 励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票回购注销的公告》。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表
 决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东回避表决。

     十七、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的议案》。

     董事会拟根据 2021 年激励计划限制性股票回购注销情况，将公司注册资本
 由人民币 782,523,769 元变更为人民币 780,497,715 元，股份总数由 782,523,769
 股变更为 780,497,715 股；董事会拟根据上述注册资本及股份总数的变更情况相
 应修订《公司章程》第六条及第十九条相关内容，其他条款保持不变；董事会提
 请股东大会授权董事会在减资公告披露期满后办理公司注册资本的变更登记及
 修改《公司章程》等全部事宜。
     具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的
《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款的公告》及《公司章程
（2023 年 4 月）》，其中《关于拟变更公司注册资本并修订<公司章程>相应条款
 的公告》同时刊登在《证券时报》《证券日报》上。
     本议案尚需提交公司 2022 年年度股东大会审议，并经出席股东大会有效表
 决权股份总数的三分之二以上通过。

     十八、董事会逐项审议通过《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案的
 议案》。

    （一）回购股份的目的
     基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的高度认可，为进一步健全公
 司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的
 长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及
 近期公司股票在二级市场表现的基础上，计划以自有资金通过二级市场回购公司
 股份用于实施员工持股计划或股权激励。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （二）回购股份符合相关条件
     本次公司回购股份符合以下条件：
     1、公司股票上市已满一年。
     2、公司最近一年无重大违法行为。
     3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力。
     4、回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。
     5、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他条件。
     故本次回购股份事项符合《上市公司股份回购规则》第七条与《自律监管指
 引第 9 号》第十条规定的条件。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （三）回购股份的方式及价格区间
     本次回购股份方式为以集中竞价方式回购。
     本次回购价格不超过人民币 30.00 元/股（含），该回购股份价格上限不高于
 董事会通过回购决议前三十个交易日公司股票交易均价的 150%，实际回购价格
 由董事会授权公司管理层在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财
 务状况和经营状况确定。
     如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、现金分红、配股
 及其他除权除息事项，自股价除权、除息之日起，按照中国证监会和深圳证券交
 易所的相关规定相应调整回购股份价格上限。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （四）拟回购股份的种类、用途、数量、占总股本的比例及拟用于回购的资
 金总额
     1、拟回购股份的种类
     本次回购股份的种类为公司发行的 A 股社会公众股份。
     2、拟回购股份的用途
     本次回购的股份将用于实施员工持股计划或股权激励，具体经董事会和股东
 大会等依据有关法律法规决定实施方式。
     3、拟回购股份的数量、占总股本的比例及拟用于回购的资金总额
     按回购金额上限人民币 7,000 万元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计可
 回购股数约 233.33 万股，约占公司总股本的 0.298%；按回购金额下限人民币 5,000
 万元、回购价格上限 30.00 元/股测算，预计可回购股数约 166.67 万股，约占公
 司总股本的 0.213%。具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为
 准。如公司在回购股份期内实施了送红股、资本公积转增股本、配股等除权除息
 事项，自股价除权、除息之日起，相应调整回购股份数量。
     本次回购总金额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 7,000 万元
（含）。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （五）回购股份的资金来源
     本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （六）回购股份的实施期限
     本次回购股份的实施期限自公司董事会审议通过回购方案之日起 12 个月内。
 如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
     1、如果在此期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，
 即回购期限自该日起提前届满；
     2、如公司董事会决定提前终止本回购方案，则回购期限自董事会审议通过
 之日起提前届满。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
    （七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权
     根据相关法律法规、规范性文件的规定，经公司董事会审议，为保证本次股
 份回购的顺利实施，公司董事会授权管理层按照最大限度维护公司及股东利益的
 原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：根据回
 购方案在回购期内择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；办理与股份
 回购有关的其他事宜。
     本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
     表决结果：8 票同意、0 票反对、0 票弃权
     公司独立董事对本议案发表了独立意见。
     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司以集中竞价方式回购股份的方案
 的公告》及《回购报告书》。

     十九、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 公司会计政策变更的议案》。

     公司本次会计政策变更是公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第 15
 号》《企业会计准则解释第 16 号》进行的合理变更，能够更客观、公允地反映公
 司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不会损害公司及
 全体股东特别是中小股东的利益。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规
 和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更事项。
     公司独立董事对该事项发表了独立意见。
     具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司会计政策变更的公告》。

     二十、会议以 8 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果，审议通过《关于
 召开公司 2022 年年度股东大会的议案》。
    公司董事会决定于 2023 年 5 月 22 日（星期一）下午 15:00 在厦门市海沧区
东孚西路 100 号盈趣科技创新产业园 3 号楼 806 会议室以现场投票与网络投票相
结合的方式召开公司 2022 年年度股东大会。截至 2023 年 5 月 15 日（股权登记
日）登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并参加表决，因故不能
亲自出席会议的股东可委托代理人代为出席并参加表决，该代理人不必是本公司
股东。
    具 体 内 容 详 见 公 司 同 日 在 《 证 券 时 报 》《 证 券 日 报 》 和 巨 潮 资 讯 网
（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开 2022 年年度股东大会的通知》。



    特此公告。


                                                         厦门盈趣科技股份有限公司
                                                                    董 事 会
                                                              2023 年 04 月 29 日