关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
律师工作报告
目 录
第一节引言 ...................................................................................................................5
一、律师事务所及律师简介.................................................................................5
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程.....................6
三、有关声明事项.................................................................................................8
第二节正文 .................................................................................................................10
一、发行人的概况...............................................................................................10
二、本次发行上市的批准和授权.......................................................................12
三、发行人发行股票的主体资格.......................................................................16
四、本次发行上市的实质条件...........................................................................17
五、发行人的设立...............................................................................................21
六、发行人的独立性...........................................................................................24
七、发起人和股东（实际控制人）...................................................................27
八、发行人直接或间接持股的企业...................................................................32
九、发行人的股本及演变...................................................................................46
十、发行人的业务...............................................................................................53
十一、关联交易和同业竞争...............................................................................55
十二、发行人的主要财产...................................................................................67
十三、发行人的重大债权债务...........................................................................78
十四、发行人重大资产变化及收购兼并...........................................................80
十五、发行人章程的制定与修改.......................................................................81
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作...................83
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化.......................................89
十八、发行人的税务...........................................................................................93
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准.....................................100
二十、发行人募集资金的运用.........................................................................104
二十一、发行人业务发展目标.........................................................................105
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚.....................................................................105
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价.................................................106
二十四、需要说明的其他问题.........................................................................106
第三节 本次发行上市的总体结论性意见 .............................................................107
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律师工作报告
广东信达律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
律师工作报告
信达首字[2017]第 002 号
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
根据贵州泰永长征技术股份有限公司与广东信达律师事务所签署的《专项法
律顾问聘请协议》，广东信达律师事务所接受贵州泰永长征技术股份有限公司的
委托，担任其首次公开发行人民币普通股股票并上市的特聘专项法律顾问。
广东信达律师事务所根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和《公开发行证券公司信息披露
编报规则第 12 号--〈公开发行证券的法律意见书和律师工作报告〉》、《律师
事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等法律、法规及规范性文件的相关规定，并按照律师行业公认的业务标准、
道德规范和勤勉尽责精神，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》。
5-2-2
律师工作报告
释 义
在本《律师工作报告》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分
别代表如下全称或含义：
简称 全称或含义
发行人／公司
贵州泰永长征技术股份有限公司
／泰永长征
贵州泰永长征技术有限公司，曾用名“贵州长征开关制造有限公
长征有限
司”，系发行人前身
深圳市泰永科技股份有限公司，曾用名“深圳市泰永科技有限
泰永科技
公司”，系发行人的控股股东
长园集团 长园集团股份有限公司，系发行人股东
天宇恒盈 深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
贵州长征天成控股股份有限公司，曾用名“贵州长征电气股份
天成控股
有限公司”，系发行人股东
贵州长征电气股份有限公司，系贵州长征天成控股股份有限公
长征电气
司前身
深圳泰永 深圳市泰永电气科技有限公司，系发行人的全资子公司
智能谷 深圳市智能谷信息技术有限公司，系发行人的全资子公司
北京泰永 北京泰永自动化设备有限公司，系发行人的全资子公司
上海泰永 上海泰永电气有限公司，系发行人的全资子公司
青岛泰永 青岛泰永电气工程有限公司，系发行人的全资子公司
重庆泰永 重庆市泰永电气工程有限公司，系发行人的全资子公司
本次发行 发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市 发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所挂
5-2-3
律师工作报告
牌上市交易
《公司章程》 《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》
《公司章程（草
《贵州泰永长征技术股份有限公司章程（草案）》
案）》
《 招 股 说 明 书 《贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行股票并上市招
（申报稿）》 股说明书（申报稿）》
根据上下文所指，如无特别说明，均指大华会计师事务所（特
《审计报告》 殊普通合伙）于 2017 年 2 月 8 日出具的《审计报告》（大华审
字[2017]001654 号）及其后附的财务报表及附注
《 内 部 控 制 鉴 大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2017 年 2 月 8 日出具的
证报告》 《内部控制鉴证报告》（大华核字[2017]000796 号）
《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首
《法律意见书》
次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》
《 律 师 工 作 报 《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首
告》 次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》
报告期 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日
中华人民共和国境内区域，就本《律师工作报告》而言，不包括香港特
中国
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会 中国证券监督管理委员会
《公司法》 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 《中华人民共和国证券法》
《首发管理办
《首次公开发行股票并上市管理办法》
法》
《新股发行意见》 《中国证监会关于进一步推进新股发行体制改革的意见》
保荐机构／广发
广发证券股份有限公司
证券
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律师工作报告
大华 大华会计师事务所（特殊普通合伙）
信达 广东信达律师事务所
信达律师 广东信达律师事务所经办律师
元 人民币元
除特别说明外，本《律师工作报告》所有数值保留 2 位小数，若出现总数与
各分项数值之和尾数不符，为四舍五入原因所致。
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律师工作报告
第一节 引 言
一、律师事务所及律师简介
（一）广东信达律师事务所简介
信达于 1993 年 8 月 13 日在广东省深圳市注册，现持有广东省司法厅于 2015
年 3 月 9 日颁发的《律师事务所执业许可证》（证号：24403199320237277）。
信达业务范围主要为证券金融法律业务、房地产法律业务、诉讼法律业务等。信
达曾为上百家国内外公司首次发行与上市、配股与增发、资产置换、控股权转让
等提供过法律服务。目前担任多家上市公司常年法律顾问。
（二）签名律师简介
本次签名律师张炯律师、宋幸幸律师、杨斌律师均无违规记录。
张炯律师，1991 年毕业于西南政法学院经济法系，获学士学位；2003 年 11
月毕业于伦敦大学，获法学硕士学位。1994 年取得律师资格并于 1996 年取得律
师执照。1995 年起在信达工作，一直从事公司及证券类的法律业务，曾参与过
包括风华高科（SZ000636）、振华科技（SZ000733）、双环科技（SZ000707）、
易食股份（SZ000796）、鲁抗医药（600789）、嘉应制药（SZ002198）、天威
视讯（SZ002238）、宇顺电子（SZ002289）、英威腾（SZ002334）、永安药业
（SZ002365）、富安娜（SZ002327）、达实智能（SZ002421）、万讯自控（SZ300112）、
奥拓电子（SZ002587）、英飞拓（SZ002528）、佳隆股份（SZ002495）、雷柏
科技（SZ002577）、金运激光（SZ300220）等多家公司的上市项目以及招商地
产（SZ000024）可转债及增资发行等上市公司再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265076（直）
传真：0755－88265537
电邮：zhangjiong@shujin.cn
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律师工作报告
宋幸幸律师，2009 年毕业于复旦大学，获法律硕士学位。2008 年取得法律
职业资格证书并于 2012 年取得律师执照。2010 年起在信达工作，一直从事公司
及证券类的法律业务。曾经参与过奥拓电子（SZ002587）、雷柏科技（SZ002577）、
宇顺电子（SZ002289）、胜宏科技（SZ300476）等多家公司的上市及上市公司
再融资项目。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265117（直）
传真：0755－88265537
电邮：songxingxing@shujin.cn
杨斌律师，2011 年毕业于中南财经政法大学民商法系，获法学硕士学位。
2014 年起加入广东信达律师事务所工作，一直从事公司及证券类的法律业务，
曾为招商蛇口（SZ001979）、英飞拓（SZ002528）、英威腾（SZ002334）、星
徽精密（SZ300464）、蓝思科技（SZ300433）、劲拓股份（SZ300400）、胜宏
科技（SZ300476）等多家上市公司提供法律服务。
联系方式：
电话：0755－88265288（总）、88265910（直）
传真：0755－88265537
电邮：yangbin@shujin.cn
二、律师制作《律师工作报告》和《法律意见书》的工作过程
为制作《律师工作报告》、《法律意见书》信达指派律师进行了以下工作：
（一）发出尽职调查文件清单、编制核查验证计划
信达于 2014 年 10 月正式进场工作，在初步听取发行人有关人员就发行人的
设立、历史沿革、股权结构、经营管理和财务状况等方面的介绍后，根据国家有
关法律、法规和规范性文件的要求，按照相关的业务规则，向发行人发出法律尽
职调查文件清单、编制详细的核查和验证计划，明确了需要核查和验证的事项。
需要核查和验证的事项包括但不限于：发行人的设立，发行人的股本及其演变，
发起人和股东，发行人的实际控制人，发行人的独立性，发行人的业务，关联交
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律师工作报告
易及同业竞争，发行人的财产，发行人的重大债权债务，发行人重大资产变化及
收购兼并，发行人公司章程的制定与修改，发行人股东大会、董事会、监事会议
事规则及规范运作，发行人董事、监事和高级管理人员及其变化，发行人的税务，
发行人的环境保护和产品质量、技术标准、劳动和社会保障等，发行人募集资金
的运用，发行人业务发展目标，诉讼、仲裁或行政处罚以及本次发行的实质条件
等事项所涉及的有关法律事项，并根据业务的进展情况对这些事项作适时调整及
发出数次补充文件清单。
（二）核查和验证
在核查、验证过程中，信达采取了书面审查、面谈、实地调查、查询、计算、
复核等多种方法进行核查和验证，确保能全面、充分地掌握并了解发行人的各项
法律事实。这些过程包括但不限于：
1、书面审查
信达除了向发行人发出调查文件清单外，还多次到现场协助发行人收集、整
理相关资料，该等文件和资料构成信达制作《律师工作报告》、工作底稿及出具
《法律意见书》所必需的基础资料。信达根据发行人提供的基本文件、资料或其
副本或复印件等书面材料进行归类整理，形成记录清晰的工作底稿，并在此基础
上对发行人的情况进行了全面的审慎核查。
2、实地走访和访谈
信达律师多次前往发行人的场所，查验了有关房产、土地使用权等资产状况；
走访了发行人管理层、其他相关部门的人员及其他有关人士，并听取了前述人士
的口头陈述；就发行人本次发行所涉及的问题与发行人有关人员进行了必要的讨
论，并就信达认为重要且不可或缺的问题向发行人及有关人士发出书面询问或制
作备忘录。在进行实地走访和访谈过程中，信达已制作了调查笔录，形成工作底
稿；而有关人士提供的书面答复、说明，已经获得相关的确认或认可，经核查和
验证后为信达所信赖，构成信达完成《律师工作报告》、出具《法律意见书》的
支持性资料。
3、查档、查询和询问
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律师工作报告
信达先后向发行人的工商等政府主管机关及其他相关机构进行了适当且必
要的查档，抄录、复制了有关材料，并取得其他有关主管机关（包括工商、税务、
环保、国土、劳动、社保等）出具的证明文件。这些材料、证明文件，经相关机
构盖章确认，或经信达核查和验证，均构成信达完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》的依据。上述调查笔录及查档、查询和询问所获得的相关材料，均已
经信达整理后归档，列入信达的工作底稿。
（三）会议讨论、研究、分析和判断
对核查和验证过程中所发现的法律问题，信达通过召开例会及其他工作会议
等方式，及时地与发行人及广发证券、大华等中介机构进行了沟通，对有关问题
进行深入讨论和研究，探讨合法的解决方案。
（四）文件制作及审阅
基于以上工作基础，信达为发行人本次发行完成《律师工作报告》、出具《法
律意见书》，并对《招股说明书（申报稿）》进行了总括性审阅，对其中引用《法
律意见书》和《律师工作报告》的相关内容进行了审查。
概括地计算，信达律师为发行人本次发行上市的工作时间总计约为 150 个工
作日。
三、有关声明事项
（一）信达是依据《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》的规定以及《律师工作报告》、《法
律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实和我国现行法律、法规及中国证
监会的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律
发表意见。
（二）信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意
见。信达律师在《律师工作报告》或《法律意见书》中引用有关会计报表、审计
报告、验资报告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达对这些
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律师工作报告
数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。
（三）信达在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人
的如下保证：发行人已向信达提供了信达认为出具《律师工作报告》、《法律意
见书》所必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头
证言等文件；发行人在向信达提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈
述；所提供有文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印
件的，所有副本材料或复印件均与原件一致。
（四）信达及经办律师依据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及《律师工作报告》、
《法律意见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》、
《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准
确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（五）信达同意将《律师工作报告》和《法律意见书》作为发行人申请本次
发行上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律
责任。
（六）信达同意发行人部分或全部在《招股说明书（申报稿）》及其摘要中
自行引用或按中国证监会审核要求引用《律师工作报告》或《法律意见书》的内
容，但发行人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
（七）信达出具的《律师工作报告》和《法律意见书》仅供发行人为本次发
行上市之目的使用，不得用作任何其他目的。
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律师工作报告
第二节 正 文
一、发行人的概况
（一）发行人截至本《律师工作报告》出具之日的股权架构图
贺 贵 兵 等 15
黄正乾 名自然人
95.2066% 4.7934%
泰永科技 长园集团 天成控股 天宇恒盈
72.90% 20% 2.84% 4.26%
贵州泰永长征技术股份有限公司
100% 100% 100% 100% 100% 100%
深 北 上 青 重
圳 智
京 海 岛 庆
泰 泰 能
泰 泰 泰 谷
永 永 永 永 永 注
1：
贺贵兵等 15 名自然人持有泰永科技股份的相关情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、
发起人和股东（实际控制人）”。
注 2：长园集团系上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600525。
注 3：天成控股系上海证券交易所主板上市公司，股票代码：600112。
注 4：天宇恒盈系发行人员工持股平台，具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、
发起人和股东（实际控制人）”。
（二）发行人的基本情况
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律师工作报告
发行人系于 2015 年 10 月 26 日由长征有限以整体变更方式发起设立的股份
有限公司，现持有遵义市工商行政管理局颁发的《营业执照》（统一社会信用代
码：91520300680176121G），根据该《营业执照》及发行人现行有效的《公司
章程》，发行人的基本情况如下：
项目 内容
企业名称 贵州泰永长征技术股份有限公司
统一社会信用代码 91520300680176121G
住所 贵州省遵义市汇川区外高桥工业园区武汉路中段
法定代表人 黄正乾
注册资本 7,035 万元
实收资本 7,035 万元
公司类型 其他股份有限公司（非上市）
法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法
规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批
准后凭许可（审批）文件经营;法律、法规、国务院决定
经营范围
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(开
发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业
自动化产品、输配电设备及附件)
成立日期 2008 年 11 月 7 日
经营期限 永久存续
年度报告 2016 年度报告已公示
二、本次发行上市的批准和授权
（一）发行人本次发行上市的批准程序
经核查发行人第一届董事会第五次会议及 2017 年第一次临时股东大会的会
议通知、会议记录及决议等文件资料，发行人就本次发行上市已履行了以下内部
审批程序：
1、2017 年 1 月 16 日，发行人以书面形式通知全体董事召开第一届董事会
第五次会议。
2017 年 1 月 20 日，发行人第一届董事会第五次会议于通知所述的时间及地
点如期召开，发行人 8 名董事出席该次董事会。
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律师工作报告
本次董事会审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上
市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及
其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案，并决定召开 2017 年第一次临
时股东大会，将本次发行上市相关的事项提请发行人 2017 年第一次临时股东大
会批准。
经核查，信达律师认为，上述董事会的召集、召开以及表决程序符合有关法
律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
2、2017 年 1 月 20 日，发行人董事会以书面形式发出了召开 2017 年第一次
临时股东大会的通知，通知列明了股东大会的召开时间、地点、拟审议事项等内
容。
2017 年 2 月 5 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会于通知所述的时间及
地点如期召开。发行人出席该次股东大会的股东或股东代表共为 4 名，代表有表
决权的股份总数为 7,035 万股，占发行人总股本的 100%。
本次股东大会以现场投票表决的方式逐项审议通过了《关于公司申请首次公
开发行人民币普通股股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普
通股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》等与本次发行上市相关的议案。
经核查，信达律师认为，发行人 2017 年第一次临时股东大会的召集、召开
以及表决程序符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定；股东大
会已经依照法定程序作出批准本次发行上市的决议。
（二）发行人批准本次发行上市的决议内容
发行人 2017 年第一次临时股东大会以现场投票方式表决，审议并通过了以
下关于本次发行上市的议案：
1、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并上市的议案》
（1）发行股票种类：人民币普通股（A 股）；
（2）股票面值：每股 1.00 元（RMB1.00）；
（3）发行数量：本次发行不超过 2,345 万股人民币普通股且发行数量占公
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律师工作报告
司发行后总股本的比例不低于 25%（最终发行数量以中国证监会核准发行数量为
准）。
（4）发行对象：符合国家法律法规和监管机构规定条件的询价对象和已开
立深圳证券交易所股票交易账户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规、
规范性文件禁止的购买者除外）。
（5）发行方式：网下向询价对象配售发行与网上资金申购定价发行相结合
的方式或中国证监会认可的其他发行方式。
（6）定价方式：由发行人与主承销商通过向询价对象初步询价确定的发行
价格区间并综合考虑公司的募集资金计划、公司业绩、可比公司估值水平及市场
情况等因素确定发行价格；或采用中国证监会认可的其他定价方式。
（7）承销方式：承销团余额包销。
（8）拟上市地点：深圳证券交易所（中小板）；
（9）本次发行上市决议的有效期：自本次股东大会审议通过之日起二十四
个月内有效。
2、《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票募集资金投资项目及其
可行性的议案》
发行人的股东大会审议通过了本议案所列的全部募集资金投资项目，具体内
容详见本《律师工作报告》第二节之“二十、发行人募集资金的运用”部分所述。
3、《关于公司上市前滚存利润分配的议案》
对于发行人公开发行上市前的滚存利润，由发行人公开发行上市完成后的新
老股东按照持股比例共同享有。
4、《关于授权董事会全权办理公司首次公开发行人民币普通股股票并上市
有关事宜的议案》
经核查，信达律师认为，根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，发行人上述股东大会决议的内容合法
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律师工作报告
有效。
（三）发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权范围
与程序
发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关于授权董事会全权办理
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》，发行人授权董事
会办理以下有关本次发行上市的事宜：
1、在法律、法规及其他规范性文件和《公司章程》允许的范围内，按照股
东大会审议通过的本次发行上市的方案，视市场条件变化、政策调整或监管部门
的意见等具体情况，结合发行人的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方
案，包括发行时机、询价区间、发行价格或定价方式、发行方式、发行数量和发
行对象等与本次发行上市有关的事项；
2、如法律法规、证券监管部门对发行政策有新的规定，或市场情况发生变
化，除涉及有关法律法规和《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
根据国家有关规定、有关政府部门和证券监管部门要求（包括对本次发行申请的
审核反馈意见）、市场情况和公司经营实际情况，对本次发行上市方案及募集资
金投向、投资金额、使用及具体安排进行调整并继续办理本次发行上市事宜；
3、授权公司董事会办理募集资金专项存储账户设立事宜；
4、起草、修改、签署、执行任何与本次发行上市相关的协议、合同或必要
的文件；
5、办理本次发行上市的申报和实施事项，包括但不限于：就本次发行上市
事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构申请办理申报、
登记、备案、核准、同意等手续；批准、制作、签署、执行、修改、回复、完成
与本次发行上市相关的所有必要文件；
6、授权董事会根据本次发行情况适时修改《公司章程》中的相关条款，并
办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
7、在法律、法规允许的前提下办理与本次发行上市有关的其他事项；
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律师工作报告
8、本授权自股东大会审议通过后 24 个月内有效。
经核查，信达律师认为，发行人 2017 年第一次临时股东大会对董事会办理
本次发行上市的授权范围、程序合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人 2017 年第一次临时股东大会已依法定程序作出批准发行人本次发行
上市的决议，决议的内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次发行上
市相关事宜的授权范围、程序合法有效。
根据有关法律、法规、规范性文件的规定，发行人本次发行上市尚须取得中
国证监会的核准和深圳证券交易所的审核同意。
三、发行人发行股票的主体资格
（一）发行上市的主体资格
发行人的前身长征有限设立于 2008 年 11 月 7 日。如本《律师工作报告》第
二节之“五、发行人的设立”部分所述，长征有限以截至 2015 年 7 月 31 日经审
计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司，依法于 2015 年 10 月 26 日在
遵义市工商行政管理局完成登记注册，并领取了《营业执照》（统一社会信用代
码：91520300680176121G）。
经核查，信达律师认为，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且
持续经营的时间已超过三年，具备本次发行上市的主体资格。
（二）发行人依法有效存续
根据发行人《公司章程》的规定，发行人为永久存续的股份有限公司。根据
发行人的书面说明并经信达律师核查发行人的工商注册登记资料、历次董事会、
股东大会、监事会的决议等文件，发行人自设立之日起至本《律师工作报告》出
具之日，为依法有效存续的股份有限公司，不存在根据法律、法规以及《公司章
程》规定需要终止的情形。
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律师工作报告
综上核查，信达律师认为：
发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营的时间已超过三
年，不存在根据法律、法规以及《公司章程》规定需要终止的情形，具备本次发
行股票的主体资格。
四、本次发行上市的实质条件
（一）本次发行的实质条件
经信达律师核查，发行人符合《公司法》、《证券法》以及《首发管理办法》
规定的下列公开发行股票的条件：
1、如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部
分所述，发行人是依法设立、合法存续的股份有限公司，且持续经营时间已超过
3 年，符合《首发管理办法》第八条、第九条的规定。
2、根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2015 年 10 月 20 日出具的《验
资报告》（信会师报字[2015]第 311020 号）并经信达律师核查，发行人的注册
资本已足额缴纳，发起人或股东用作出资的资产的财产权转移手续已办理完毕，
发行人的主要资产不存在重大权属纠纷，符合《公司法》第八十条和《首发管理
办法》第十条的规定。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十、发行人的业务”部分所述，发行
人报告期内一直从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压
电器元器件及其系统集成成套设备的研发、生产和销售，其生产经营活动符合法
律、行政法规及《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符合《首发管理办法》
第十一条的规定。
4、如本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”、
“十、发行人的业务”、“十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化”
部分所述，发行人最近 3 年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，
实际控制人没有发生变更，符合《首发管理办法》第十二条的规定。
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律师工作报告
5、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”、“七、发起人
和股东（实际控制人）”、“九、发行人的股本及其演变”部分所述，并根据发
行人的声明与承诺并经信达律师核查，发行人股权清晰，控股股东和受控股股东、
实际控制人支配的股东持有的发行人股份不存在重大权属纠纷，符合《首发管理
办法》第十三条的规定。
6、如本《律师工作报告》第二节之“十六、发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则及规范运作”、“十七、发行人董事、监事、高级管理人员及其变
化”部分所述，发行人规范运作，已依法建立健全股东大会、董事会、监事会、
独立董事、董事会秘书制度，发行人及相关人员能够依法履行职责；发行人的董
事、监事和高级管理人员已经了解与股票发行上市有关的法律法规，知悉自身的
法定义务和责任，具备法定任职资格，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入
措施尚在禁入期的，或最近 36 个月内受到中国证监会行政处罚、或者最近 12
个月内受到证券交易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或
涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形，符合《证券
法》第十三条第一款第（一）项以及《首发管理办法》第十四至第十六条的规定。
7、根据《内部控制鉴证报告》并经发行人的书面确认，发行人内部控制制
度健全且被有效执行，能够合理保证财务报告的可靠性、生产经营的合法性、营
运的效率与效果，符合《首发管理办法》第十七条的规定。
8、根据发行人的书面确认、相关主管部门出具的证明文件，并经信达律师
通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人规范运作，符合《证券法》
第十三条第一款第（三）项、《首发管理办法》第十八条的规定，不存在下列违
法违规情形：
（1）最近 36 个月内未经法定机关核准，擅自公开或者变相公开发行过证券；
或者有关违法行为虽然发生在 36 个月前，但目前仍处于持续状态；
（2）最近 36 个月内违反工商、税收、土地、环保以及其他法律、行政法规，
受到行政处罚，且情节严重；
（3）最近 36 个月内曾向中国证监会提出发行申请，但报送的发行申请文件
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律师工作报告
有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；或者不符合发行条件以欺骗手段骗取发行
核准；或者以不正当手段干扰中国证监会及其发行审核委员会审核工作；或者伪
造、变造发行人或其董事、监事、高级管理人员的签字、盖章；
（4）本次报送的发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
（5）涉嫌犯罪被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见；
（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。
9、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定对外担保的
审批权限、审议程序制度；根据发行人提供的《企业信用报告》、《内部控制鉴
证报告》及发行人的书面确认，发行人不存在为控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业进行违规担保的情形，符合《首发管理办法》第十九条的规定。
10、根据发行人的《公司章程》及相关规章制度，发行人已制定严格的资金
管理制度；根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》并经发行人书面确认，截
至报告期末，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以
借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形，符合《首发管理办法》第
二十条的规定。
11、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人资产质量良好，资产
负债结构合理，盈利能力较强，现金流量正常，符合《证券法》第十三条第一款
第（二）项以及《首发管理办法》第二十一条的规定。
12、根据大华出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面
确认，发行人的内部控制在所有重要方面是有效的，符合《首发管理办法》第二
十二条的规定。
13、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发
行人会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规
定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，符
合《首发管理办法》第二十三条的规定。
14、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人编制财务报表以实际
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律师工作报告
发生的交易或者事项为依据；在进行会计确认、计量和报告时保持了应有的谨慎；
对相同或者相似的经济业务，选用一致的会计政策，未随意变更，符合《首发管
理办法》第二十四条的规定。
15、根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人已在
本次发行上市的申报文件中完整披露关联方关系并已按重要性原则恰当披露关
联交易，关联交易价格公允，不存在通过关联交易操纵利润的情形，符合《首发
管理办法》第二十五条的规定。
16、根据《审计报告》，发行人符合《首发管理办法》第二十六条规定的下
列条件：
（1）发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度的净利润分别为 52,879,907.79
元、53,430,250.39 元、60,296,943.01 元，最近 3 个会计年度净利润均为正数且累
计超过 3,000 万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据；
（2）最近 3 个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过 5,000 万元；
或者最近 3 个会计年度营业收入累计超过 3 亿元；
（3）本次发行前股本总额为 7,035 万元，不少于 3,000 万元；
（4）最近一期末的无形资产（扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后）
账面价值为 3,517,991.20 元，无形资产占净资产的比例不高于 20%；
（5）最近一期末未分配利润为 62,302,728.71 元，不存在未弥补亏损。
17、根据税务主管部门出具的证明文件、发行人的书面确认并经信达律师核
查，发行人能够依法纳税，各项税收优惠符合相关法律、法规的规定，发行人的
经营成果对税收优惠不存在严重依赖，符合《首发管理办法》第二十七条的规定。
18、根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人不存
在重大偿债风险，不存在影响持续经营的担保、诉讼以及仲裁等重大或有事项，
符合《首发管理办法》第二十八条的规定。
19、根据《审计报告》、《内部控制鉴证报告》以及发行人的书面确认，发
行人申报文件中符合《首发管理办法》第二十九条的规定，不存在下列情形：
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律师工作报告
（1）故意遗漏或虚构交易、事项或者其他重要信息；
（2）滥用会计政策或者会计估计；
（3）操纵、伪造或篡改编制财务报表所依据的会计记录或者相关凭证。
20、根据《审计报告》以及发行人的书面确认，发行人符合《首发管理办法》
第三十条的规定，不存在下列影响持续盈利能力的情形：
（1）发行人的经营模式、产品或服务的品种结构已经或将发生重大变化，
并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（2）发行人的行业地位或者发行人所处行业的经营环境已经或将发生重大
变化，并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响；
（3）发行人最近一个会计年度的营业收入或净利润对关联方或重大不确定
性的客户存在重大依赖；
（4）发行人最近一个会计年度的净利润主要来自合并财务报表范围以外的
投资收益；
（5）发行人在用的商标、专利、专有技术以及特许经营权等重要资产或技
术的取得或使用存在重大不利变化的风险；
（6）其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形。
21、发行人与具有证券发行保荐（主承销商）资格的广发证券签订了本次发
行的《承销暨保荐协议》，由广发证券担任发行人的保荐机构和主承销商，符合
《证券法》第十一条关于保荐和承销的规定。
（二）本次发行上市的实质条件
经核查，信达律师认为，发行人除符合上述公开发行股票的条件外，在本次
发行依法获得中国证监会的批准并发行完毕后，还符合《证券法》等法律、法规
规定的股票发行上市条件：
1、根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，发行人本次拟公开发行不
超过 2,345 万股人民币普通股股票。发行人经中国证监会核准并完成公开发行后，
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律师工作报告
即符合《证券法》第五十条第一款第（一）项的规定。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，发行人的股本总额为 7,035 万元，
根据发行人 2017 年第一次临时股东大会决议，本次公开发行完成后，发行人的
股本总额超过 3,000 万元，公开发行的股份将达到发行人股份总数的百分之二十
五以上，符合《证券法》第五十条第一款第（二）、（三）项的规定，也符合《深
圳证券交易所股票上市规则》第 5.1.1 条关于股份公司申请上市股本总额不少于
五千万元的规定。
3、根据《审计报告》、相关主管部门出具的证明及发行人的书面确认，并
经信达律师通过走访、书面审查、网络检索等方式核查，发行人最近三年无重大
违法行为，财务会计报告无虚假记载，符合《证券法》第五十条第一款第（四）
项的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行上市除须取得中国证监会的核准和深圳证券交易所的审核
同意外，已符合相关法律、法规及中国证监会规定的各项实质性条件。
五、发行人的设立
（一）发行人设立的程序、资格、条件、方式
1、2015 年 10 月 4 日，长征有限召开股东会并作出决议，同意以经审计的
截至 2015 年 7 月 31 日的净资产账面值折股，折合为 7,035 万股股份，每股面值
1 元，余额作为股本溢价全部计入资本公积，依法整体变更为股份有限公司。
2、2015 年 10 月 20 日，泰永科技、长园集团、天成控股、天宇恒盈共同签
署了《发起人协议》。
3、2015 年 10 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资
报告》（信会师报字[2015]第 311020 号），验证：截至 2015 年 7 月 31 日，长征
有限经审计的净资产为 215,566,228.64 元，按 1:0.32635 的比例折合股本 7,035
万股，剩余部分 145,216,228.64 元全部计入资本公积。
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律师工作报告
4、2015 年 10 月 20 日，发行人的全体发起人召开创立大会，审议并通过了
股份公司设立等相关议案。
5、2015 年 9 月 30 日，发行人股东泰永科技、长园集团、天成控股、天宇
恒盈共同签署了《公司章程》。
6、2015 年 10 月 26 日，遵义市工商行政管理局向发行人核发了变更为股份
有限公司后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520300680176121G）。
经核查，信达律师认为，发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法
律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人设立过程中所签订的改制重组合同
2015 年 10 月 20 日，全体发起人签署了《发起人协议》，该协议对长征有限
改制设立为股份有限公司后的经营范围、经营期限、股份公司设立的方式、组织
形式、注册资本、发起人的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理
机构等内容进行了约定。
经核查，信达律师认为，发起人在发起设立过程中签署的《发起人协议》符
合有关法律、法规和规范性文件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在
纠纷。
（三）审计、资产评估及验资
2015 年 9 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《审计报告》
（信会师报字[2015]第 310916 号），长征有限截至审计基准日 2015 年 7 月 31
日经审计的净资产为 215,566,228.64 元。
2015 年 10 月 18 日，银信资产评估有限公司出具了《资产评估报告》（银
信评报字[2015]沪第 0970 号），长征有限于评估基准日 2015 年 7 月 31 日所涉
及的净资产评估值为 24,858.45 万元。
2015 年 10 月 20 日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《验资报
告》（信会师报字[2015]第 311020 号），验证：截至 2015 年 7 月 31 日，长征
有限的净资产已折合股本 7,035 万股，大于股本部分全部计入资本公积。
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律师工作报告
经核查，信达律师认为，发行人设立过程中所涉有关审计、资产评估及验资
事项均已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定。
（四）发行人创立大会的程序及所议事项
2015 年 10 月 20 日，发行人的全体发起人召开了创立大会，出席会议的股
东及股东代表共 4 名，代表有表决权的股份总数为 7,035 万股，占发行人总股本
的 100%。创立大会审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司筹办情
况的报告>的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司设立费用审核报
告>的议案》、《关于发起设立贵州泰永长征技术股份有限公司的议案》、《关
于<贵州泰永长征技术股份有限公司章程>的议案》等相关议案。
经核查，信达律师认为，发行人创立大会的程序及所议事项符合相关法律、
法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立的程序、资格、条件、方式符合当时法律、法规和规范性文件的
规定；发行人设立过程中所签订的改制重组合同符合有关法律、法规和规范性文
件的规定，不会因此引致发行人设立行为存在潜在纠纷；发行人设立过程中有关
资产评估、验资等已履行了必要程序，符合当时法律、法规和规范性文件的规定；
发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。
六、发行人的独立性
（一）发行人的资产完整
1、如本《律师工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述，发行
人是以整体变更方式设立的股份有限公司，发行人的各发起人是以其拥有长征有
限所对应的净资产作为出资投入发行人。
2、经信达律师核查，发行人成立后，长征有限的全部资产由发行人承继，
并办理了相关资产权属的更名或转移手续。
3、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人属于生产性企业，发
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律师工作报告
行人拥有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，合法拥有与生
产经营有关的土地、厂房、机器设备以及商标、专利、计算机软件著作权的所有
权或者使用权，该等资产由发行人独立拥有或使用，不存在被股东或关联方占用
的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的资产独立完整。
（二）发行人的业务独立
1、根据发行人现行有效的《营业执照》，发行人的经营范围为：法律、法
规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审
批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定
规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。(开发、生产经营智能型低
压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件)。经信达律
师核查，发行人实际从事的业务均在前述经营范围之内。
2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人拥有完整的业务体系：
（1）在采购方面，发行人建立了相关的职能部门，并以自己的名义购买从事生
产所需的原材料，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方；（2）在生产方
面，发行人具有与生产经营有关的生产系统、辅助生产系统和配套设施，具有从
事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及成套
设备的生产的必要设备；（3）在销售方面，发行人建立了业务部等职能部门，
具有独立完整的销售系统，不依赖于控股股东、实际控制人及其关联方。
3、如本《律师工作报告》第二节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所
述，发行人与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在同业竞争，以
及严重影响发行人独立性或者显失公允的关联交易。
经核查，信达律师认为，发行人的业务独立。
（三）发行人的人员独立
1、经信达律师核查发行人的股东大会及董事会会议记录及决议，发行人的
董事、监事及总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均严
格按照《公司法》、《公司章程》及发行人内部相关制度的有关规定产生，不存
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律师工作报告
在其他企业或个人干扰或影响发行人股东大会和董事会会议作出的人事任免决
定的情况。
2、根据发行人及相关人员的书面说明并经信达律师核查，发行人的总经理、
副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员，没有在控股股东、实际控
制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，也没有在控股股
东、实际控制人及其控制的其他企业领薪；发行人的财务人员没有在控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业中兼职。
经核查，信达律师认为，发行人的人员独立。
（四）发行人的机构独立
1、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人的组织结构图如下：
2、根据《公司章程》、公司历次股东大会、董事会及监事会决议等文件及发行
人的书面说明并经信达律师核查，发行人已建立健全了内部经营管理机构，独立
行使经营管理职权，不存在其他任何企业或个人以任何形式干预发行人生产经营
活动的情形，亦不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业机构混同的
情形。
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律师工作报告
经核查，信达律师认为，发行人的机构独立。
（五）发行人的财务独立
1、发行人独立办理了税务登记，并依法独立纳税，不存在为其股东或关联
企业缴纳税款的情形。
2、根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人设有独立的财务部门，
建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，具有规范、独立的财务会
计制度；发行人持有《开户许可证》（编号：7010-00772894），并开立了独立
的银行账户，发行人不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银
行账户的情形。
经核查，信达律师认为，发行人的财务独立。
（六）其他影响发行人独立性的情形
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人在独立性方面不存在其他
严重缺陷。
综上核查，信达律师认为：
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，具有完整的业务体系和直
接面向市场独立经营的能力，发行人在独立性方面不存在其他严重缺陷。
七、发起人和股东（实际控制人）
（一）发行人的发起人和股东
1、发行人的发起人和股东情况
根据《发起人协议》、《公司章程》、发行人的股东名册以及工商登记档案资
料等文件并经信达律师核查，发行人的发起人共计 4 名，均为发行人目前的股东，
具体情况如下：
（1）泰永科技
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律师工作报告
泰永科技目前持有发行人 72.90%的股权，系于 2008 年 11 月通过出资的方
式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行
人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的泰永科技工商登记档案资料、股东名册并经信达律师核
查，泰永科技成立于 2001 年 6 月 26 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码为 91440300728562743J），住所为深圳市南山区
登良路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B；法定代表人为吴月平；注册资本和实收资本
为 3,400.5 万元；企业类型为非上市股份有限公司；经营范围为“信息技术开发、
技术咨询、技术服务、技术转让”。
截至本《律师工作报告》出具之日，泰永科技的股权结构为：
序号 股东名称 出资额（万元） 股权比例（%）
1 黄正乾 3237.50 95.2066
2 黄建萍（注） 30.00 0.8822
3 王萍（注） 30.00 0.8822
4 严宝莲（注） 30.00 0.8822
5 马广新（注） 20.00 0.5881
6 贺贵兵 15.00 0.4411
7 彭宇 8.00 0.2353
8 冯科让 6.00 0.1764
9 田宇 5.00 0.1470
10 周游 5.00 0.1470
11 范明明 3.00 0.0882
12 范海芳 3.00 0.0882
13 张雷 3.00 0.0882
14 朱斯斯 2.00 0.0588
15 黄冬敏 2.00 0.0588
16 龙代永 1.00 0.0294
合计 3,400.5 100
注：根据发行人的书面说明，除黄建萍、王萍、严宝莲、马广新外，泰永科技的其余股
东均为发行人或其子公司的在职员工。
（2）长园集团
长园集团目前持有发行人 20%的股权，系于 2015 年 4 月通过增资及受让股
权的方式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、
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律师工作报告
发行人的股本及演变”部分所述）。
根据长园集团提供的《营业执照》并经信达律师查询巨潮资讯网公告信息，
长园集团成立于 1986 年 6 月 27 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业
执照》（统一社会信用代码为 91440300192176077R），住所为深圳市南山区高
新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房；法定代表人为许晓文；股本总额为
131,731.1352 万股；企业类型为上市股份有限公司；股票代码为 600525；经营范
围为“与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、智能电网设备的研
发及销售；塑胶母料的购销；自有物业租赁；投资兴办实业（具体项目另行申报），
经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须
取得许可后方可经营）。与电动汽车相关材料及其他功能材料、智能工厂装备、
智能电网设备的生产；普通货运”。
（3）天宇恒盈
天宇恒盈目前持有发行人 4.26%的股权，系公司员工持股平台，其于 2015
年 4 月通过增资的方式成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》
第二节之“九、发行人的股本及演变”部分所述）。
根据发行人提供的天宇恒盈工商登记档案资料并经信达律师核查，天宇恒盈
成立于 2014 年 10 月 31 日，现持有深圳市市场监督管理局核发的《营业执照》
（统一社会信用代码为 91440300319436201M），经营场所为深圳市南山区登良
路南油天安工业村 3 栋 5 楼 B；执行事务合伙人为黄正乾；认缴出资额为 100 万
元；企业类型为有限合伙；经营范围为“股权投资”。
截至本《律师工作报告》出具之日，天宇恒盈的出资结构为：
序号 合伙人名称 出资额（万元） 出资比例（%） 合伙人类型
1 黄正乾 54.62 54.62 普通合伙人
2 盛理平 6.67 6.67 有限合伙人
3 姜云川 3.33 3.33 有限合伙人
4 赖文峰 2.67 2.67 有限合伙人
5 余辉 2.67 2.67 有限合伙人
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律师工作报告
6 钟建华 2.67 2.67 有限合伙人
7 卢虎清 2.67 2.67 有限合伙人
8 蔡建胜 2.67 2.67 有限合伙人
9 姚永杰 2 2 有限合伙人
10 朱云星 1.67 1.67 有限合伙人
11 郭爱峰 1.67 1.67 有限合伙人
12 朱晓龙 1.67 1.67 有限合伙人
13 王勇 1.67 1.67 有限合伙人
14 张智玉 1.67 1.67 有限合伙人
15 梁波 1.67 1.67 有限合伙人
16 张雷 1.67 1.67 有限合伙人
17 董天亮 1 1 有限合伙人
18 罗斯克 1 1 有限合伙人
19 孟亚军 1 1 有限合伙人
20 杨大均 1 1 有限合伙人
21 余敏 1 1 有限合伙人
22 范雪 1 1 有限合伙人
23 金玲花 0.67 0.67 有限合伙人
24 彭宇 0.67 0.67 有限合伙人
25 梅军艳 0.67 0.67 有限合伙人
26 易平虎 0.33 0.33 有限合伙人
合计 100.00 100.00 --
注：天宇恒盈的 25 名有限合伙人均为发行人或其子公司的在职员工。
（4）天成控股
天成控股目前持有发行人 2.84%的股权，其于 2008 年 11 月通过出资的方式
成为长征有限的股东（具体情况详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人
的股本及演变”部分所述）。
5-2-30
律师工作报告
根据天成控股提供的《营业执照》并经信达律师查询巨潮资讯网公告文件，
天成控股成立于 1997 年 11 月 13 日，现持有贵州省工商行政管理局核发的《营
业执照》（统一社会信用代码：91520000214796622C），住所为贵州省遵义市
武汉路临 1 号；法定代表人为王国生；注册资本为 50,920.4846 万元；企业类型
为上市股份有限公司；股票代码为 600112；经营范围为“法律、法规、国务院
决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，
经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需
许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（高、中、低压电器元件及成套设备；
电气技术开发、咨询及服务；精密模具、机械加工。矿产品开采、加工（在取得
许可或资质的子公司或分公司开展经营活动）、销售、进出口业务；有色金属贸
易；网络系统技术开发、技术服务及成果转让；投资管理；对外贸易、对外投资；
提供金融、商业信息咨询。）”。
经核查，信达律师认为，发行人的上述 4 名发起人和股东均依法存续，具有
法律、法规和规范性文件规定担任发起人和进行出资的资格。
（二）发起人和股东的人数、住所、出资比例
经信达律师核查，发行人的发起人共 4 名，均为发行人目前的股东，均在中
国境内有住所，各发起人以长征有限经审计后的净资产作为对发行人的出资，发
起人和股东的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发起人投入发行人的资产
经信达律师核查，发行人设立时发起人系按照各自持有长征有限股权的比
例，以长征有限经审计的净资产作为对发行人的出资，长征有限整体变更为股份
有限公司。发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，发起人将上述资产投入
发行人不存在法律障碍。
（四）发起人的出资方式
经信达律师核查，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其
资产折价入股的情形，亦不存在以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（五）发起人投入资产的产权转移
5-2-31
律师工作报告
经信达律师核查，发行人是由长征有限整体变更设立的股份有限公司，发行
人之全体发起人用于认购发行人股份之长征有限经审计后的净资产已经全部实
际转移至发行人，上述资产的转移或过户给发行人不存在法律障碍或风险。
（六）发行人的控股股东和实际控制人
1、发行人的控股股东
截至本《律师工作报告》出具之日，泰永科技持有发行人 72.90%的股权，
为发行人的控股股东。
2、发行人的实际控制人
黄正乾持有发行人控股股东泰永科技 95.2066%的股权，并持有发行人股东
天宇恒盈 54.62%的出资份额同时担任天宇恒盈的普通合伙人，其通过泰永科技
及天宇恒盈间接控制发行人 77.16%的表决权。同时，黄正乾还担任发行人的董
事长、总经理兼法定代表人，黄正乾的配偶吴月平担任发行人董事，因此，黄正
乾与吴月平为发行人的实际控制人。
如本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的股本及其演变”所述，报告
期内，泰永科技一直为长征有限或发行人的控股股东，黄正乾一直为泰永科技的
控股股东，且黄正乾、吴月平一直担任长征有限或发行人董事。因此，发行人最
近三年内实际控制人未发生变化。
综上，信达律师认为，黄正乾与吴月平为发行人的实际控制人，发行人最近
三年内实际控制人未发生变化。
综上核查，信达律师认为：
发行人的发起人和股东依法存续，具有法律、法规和规范性文件规定担任发
起人并进行出资的资格；发行人的发起人股东人数、住所、出资比例符合有关法
律、法规和规范性文件的规定；发行人的发起人和股东已投入发行人的资产的产
权关系清晰，将上述资产投入发行人并不存在法律障碍；发行人的上述资产或权
利相关的证书已完成更名手续，发行人持有上述资产不存在法律障碍或风险。
5-2-32
律师工作报告
八、发行人控制的企业和分支机构
（一）发行人控制的企业
1、深圳泰永
（1）基本情况
深圳泰永成立于 2010 年 12 月 27 日，系发行人的全资子公司。现持有深圳
市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
9144030056707975XW），根据该《营业执照》及《深圳市泰永电气科技有限公
司章程》，深圳泰永住所为深圳市南山区高新中一路长园新材料港 F 栋 4 楼部分
（仅限办公）；法定代表人为黄正乾；注册资本为 650 万元；企业类型为有限责
任公司（法人独资）；经营范围为“工业自动化产品、输配电设备及附件、仪器
仪表、电容原器件开发；计算机软件开发、销售；消防产品的研发与销售。工业
自动化产品、输配电设备及附件、仪器仪表、电容原器件的生产，消防产品的生
产。”；营业期限自 2010 年 12 月 27 日至 2030 年 12 月 27 日止。
截至本《律师工作报告》出具之日，深圳泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 650 650 100
合计 650 650 100
（2）历史沿革
A、2010 年 12 月，设立
2010 年 12 月 22 日，深圳银展会计师事务所出具了《验资报告》（深银展验
字[2010]305 号），载明：截至 2010 年 12 月 16 日，深圳泰永已收到股东缴纳的
注册资本 200 万元，均为货币出资。
2010 年 12 月 23 日，深圳泰永股东长征有限签署了《深圳市泰永电气科技
有限公司章程》。根据该章程，深圳泰永的注册资本为 200 万元。
2010 年 12 月 27 日，深圳市市场监督管理局核准深圳泰永设立，并核发了
《企业法人营业执照》（注册号为 440301105131451）。
5-2-33
律师工作报告
根据发行人提供的相关资料，深圳泰永成立时股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 200 200 100
合计 200 200 100
B、2011 年 3 月，增资至 650 万元
2011 年 1 月 7 日，长征有限召开股东会，同意长征有限向深圳泰永通过存
货、固定资产方式进行增资，增资总额不超过 2,800 万元，具体金额待资产评估
结果确定。
2011 年 2 月 20 日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具了《贵州长征开
关制造有限公司拟以存货、固定资产对外投资项目资产评估报告》（深中企华评
报字[2011]第 003 号），载明：截止 2010 年 12 月 31 日，长征有限申报的存货账
面值为 2,281.67 万元，固定资产账面值为 298.03 万元，申报的资产账面值合计
为 2,579.71 万元；评估后的存货价值为 2,345.69 万元，评估后的固定资产价值为
284.98 万元，评估后的资产价值合计为 2,630.68 万元。
2011 年 3 月 7 日，深圳泰永召开股东会，决定将注册资本由 200 万元增加
至 650 万元，具体增资方案为：股东长征有限以非货币资产方式注资 2,630.67
万元，其中存货 2,345.69 万元、固定资产 284.98 万元，固定资产全部列入注册
资本，存货中 165.02 万元列入注册资本、2,180.67 万元计入资本公积，本次注册
资本金额 450 万元，资本公积 2,180.67 万元。
同日，股东长征有限签署了《深圳市泰永电气科技有限公司章程修正案》。
2011 年 3 月 10 日，深圳泰永出具了《实物资产移交验收证明》，确认收到
长征有限投入的经深圳市中企华评资产评估有限公司评估的实物资产，评估价值
合计 26,306,750.16 元，其中，存货评估价值为 23,456,912.16 元、固定资产评估
价值为 2,849,838 元。经深圳泰永全体股东一致认定，确定资产评估价值。
2011 年 3 月 11 日，深圳嘉达信会计师事务所出具了《验资报告》（深嘉达
信验字[2011]第 033 号），载明：截至 2011 年 3 月 10 日止，深圳泰永已与股东长
征有限就出资的存货、固定资产办理了财产交接手续，其中 450 万元计入注册资
5-2-34
律师工作报告
本，溢价 21,806,750.16 元列入资本公积金，股东以实物出资。
2011 年 3 月 29 日，深圳市市场监督管理局向深圳泰永核发了新的《企业法
人营业执照》。
本次增资完成后，深圳泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 650 650 100
合计 650 650 100
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商
事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的深圳泰
永的股权不存在质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，深圳泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人
所持有的深圳泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
2、北京泰永
（1）基本情况
北京泰永成立于 2001 年 11 月 9 日，系发行人的全资子公司，现持有北京市
工商行政管理局朝阳分局核发的《营业执照》（统一社会信用代码：
91110105801791738F）。根据该《营业执照》及《北京泰永自动化设备有限公司
章程》，北京泰永的住所为北京市朝阳区安外胜古中路 2 号院 8 号楼 328 室；法
定代表人为桂洋；注册资本为 50 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；
经营范围为“销售机械设备、电器设备、五金交电、百货、建筑材料、装饰材料。
（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部
门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目
的经营活动）”，营业期限自 2001 年 11 月 9 日起至 2021 年 11 月 8 日止。
截至本《律师工作报告》出具之日，北京泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 50 50 100
5-2-35
律师工作报告
合计 50 50 100
（2）历史沿革
A、2001 年 11 月，设立
2001 年 9 月 26 日，北京泰永股东签署了《北京泰永自动化设备有限公司组
织章程》。根据该章程，北京泰永注册资本为 50 万元，其中，上海正德电气工程
有限公司认缴 40 万元，吴月平认缴 10 万元。
2001 年 10 月 31 日，北京中昊信泰会计师事务所出具《验资报告》中昊[2001]
验字第 0091 号），验证：股东已将注册资本 50 万元存入中国建设银行北京朝阳
支行呼家楼分理处，占应缴注册资本总额的 100%。领取营业执照后，将投入注
册资本转入“北京泰永自动化设备有限公司”账户内。根据发行人的书面确认，
前述约定的 50 万元的注册资本已于当时转入“北京泰永自动化设备有限公司”
账户内。
2001 年 11 月 9 日，北京市工商行政管理局核准北京泰永设立，并核发了《企
业法人营业执照》（注册号为 1101051338566）。
根据发行人提供的相关资料，北京泰永成立时的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
上海正德电气
1 40 40 80
工程有限公司
2 吴月平 10 10 20
合计 50 50 100
B、2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 11 月 20 日，北京泰永召开股东会，同意上海正德电气工程有限公
司、吴月平分别将其持有的北京泰永 80%、20%股权转让给泰永科技；根据发行
人实际控制人及泰永科技的书面确认，前述股权转让价格分别为 40 万元、10 万
元。
2006 年 11 月 26 日，上海正德电气工程有限公司、吴月平与泰永科技签订
《出资转让协议书》。同日，北京泰永签署了新的章程。
5-2-36
律师工作报告
2006 年 12 月 21 日，北京市工商行政管理局向北京泰永换发了新的《企业
法人营业执照》。
本次变更完成后，北京泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 50 50 100
合计 50 50 100
C、2010 年 12 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 17 日，北京泰永召开股东会，同意泰永科技将其持有的北京
泰永 100%股权转让给长征有限，双方签订了《出资转让协议书》；根据泰永科技
及发行人的书面确认，前述股权转的让价格为 50 万元。同日，北京泰永法定代
表人签署了新的公司章程。
2010 年 12 月 31 日，北京市工商行政管理局核准了北京泰永上述变更。
本次变更完成后，北京泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 50 50 100
合计 50 50 100
（3）根据公司的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统公示的
商事主体登记及备案信息，发行人所持有的北京泰永的股权不存在质押、冻结的
情形。
综上，信达律师认为，北京泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人
所持有的北京泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
3、上海泰永
（1）基本情况
上海泰永成立于 2003 年 3 月 3 日，系发行人的全资子公司，现持有上海市
嘉 定 区 市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
913101147476262205）。根据该《营业执照》和《上海泰永电气有限公司章程》，
5-2-37
律师工作报告
上海泰永的住所为上海市嘉定区华江公路 129 弄 6 号 J821 室；法定代表人为姜
云川；注册资本为 50 万元；企业类型为一人有限责任公司（法人独资）；经营范
围为“电气设备、输配电设备及控制设备、仪器仪表、电子元器件的销售，从事
电气专业技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、电气设备维
修（除特种设备）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）。”，营业期限自 2003 年 3 月 3 日起至 2033 年 3 月 2 日止。
截至本《律师工作报告》出具之日，上海泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 50 50 100
合计 50 50 100
（2）历史沿革
A、2003 年 3 月，设立
2003 年 2 月 20 日，上海泰永股东签署了《上海泰永电气有限公司章程》。
根据该章程，上海泰永注册资本为 50 万元，其中，吴月平认缴 45 万元，黄大庆
认缴 5 万元。
2003 年 2 月 27 日，上海同诚会计师事务所出具了《验资报告》同诚会验[2003]
第 1-807 号），载明：截至 2003 年 2 月 27 日，上海泰永已收到全体股东缴纳的
注册资本合计 50 万元，股东以货币出资。
2003 年 3 月 3 日，上海市工商行政管理局核准上海泰永设立，并核发了《企
业法人营业执照》（注册号为 3101142040496）。
根据发行人提供的相关资料，上海泰永成立时股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 吴月平 45 45 90
2 黄大庆 5 5 10
合计 50 50 100
B、2007 年 1 月，第一次股权转让
5-2-38
律师工作报告
2007 年 1 月 4 日，上海泰永召开股东会，同意股东吴月平将其持有的上海
泰永的 90%股权以 45 万元的价格转让给泰永科技；股东黄大庆将其持有的上海
泰永 10%股权以 5 万元的价格转让给泰永科技。同日，股东吴月平、黄大庆依据
前述决议内容分别与泰永科技签署了《股权转让协议》。
2007 年 1 月 4 日，泰永科技签署了新的公司章程。
2007 年 1 月 17 日，上海市工商行政管理局核准了上海泰永上述变更。
本次变更完成后，上海泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 50 50 100
合计 50 50 100
C、2011 年 1 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 23 日，上海泰永股东泰永科技决定，将其持有的上海泰永 100%
股权，以 50 万元的价格转让给长征有限。同日，泰永科技与长征有限依据前述
决议内容相应签署了《股权转让协议》。
2010 年 12 月 23 日，长征有限签署了新的公司章程。
2011 年 1 月 5 日，上海市工商行政管理局核准了上海泰永上述变更。
本次变更完成后，上海泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 50 50 100
合计 50 50 100
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统
公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的上海泰永的股权不存在质押、
冻结的情形。
综上，信达律师认为，上海泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人
所持有的上海泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
5-2-39
律师工作报告
4、青岛泰永
（1）基本情况
青岛泰永成立于 2002 年 1 月 31 日，系发行人的全资子公司，现持有青岛市
市 南 区 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为 为
91370202733520302P）。根据该《营业执照》和《青岛泰永电气工程有限公司章
程》，青岛泰永的住所为山东省青岛市市南区延吉路 155 号彩虹大厦 1502 户；法
定代表人为祁风卿；注册资本为 50 万元；企业类型为有限责任公司（自然人投
资或控股的法人独资）；经营范围为“一般经营项目:电气设备安装、维修。批发：
电气设备，办公用品，电子设备。以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。”，
营业期限自 2002 年 1 月 31 日起至永久存续。
截至本《律师工作报告》出具之日，青岛泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 50 50 100
合计 50 50 100
（2）历史沿革
A、2002 年 1 月，设立
根据青岛泰永股东签署的《青岛泰永电气工程有限公司章程》，青岛泰永注
册资本为 50 万元，其中，上海正德电气工程有限公司认缴 45 万元，吴月平认缴
5 万元。
2002 年 1 月 15 日，青岛元正有限责任会计师事务所出具《验资报告》 [2002]
青元所内验字第 1-023 号），载明：截至 2002 年 1 月 15 日止，青岛泰永已收到
全体股东缴纳的注册资本合计 50 万元，股东以货币出资。
2002 年 1 月 31 日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永设立。
根据发行人提供的相关资料，青岛泰永成立时股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
5-2-40
律师工作报告
上海正德电气
1 45 45 90
工程有限公司
2 吴月平 5 5 10
合计 50 50 100
B、2004 年 12 月，第一次股权转让
2004 年 12 月 29 日，青岛泰永召开股东会，同意股东上海正德电气工程有
限公司将其持有的 90%股权以 45 万元转让给深圳泰永科技有限公司。同日，上
海正德电气工程有限公司与深圳泰永科技有限公司依据前述决议内容相应签署
了《股权转让协议书》。
2004 年 12 月 29 日，青岛泰永股东签署了章程修正案。
2004 年 12 月 30 日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永上述变更。
本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
深圳泰永科技
1 45 45 90
有限公司
2 吴月平 5 5 10
合计 50 50 100
注：深圳泰永科技有限公司系泰永科技前身，于 2006 年 10 月 20 日更名为泰永科技。
C、2006 年 12 月，第二次股权转让
2006 年 11 月 20 日，青岛泰永召开股东会，同意股东吴月平将其持有的青
岛泰永 10%股权以 5 万元的价格转让给泰永科技。吴月平与泰永科技依据前述决
议内容相应签署了《股权转让协议》。
2006 年 12 月 11 日，泰永科技签署了《青岛泰永电气工程有限公司章程》。
2006 年 12 月 23 日，青岛市工商行政管理局核准青岛泰永上述变更。
本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 50 50 100
5-2-41
律师工作报告
合计 50 50 100
D、2011 年 1 月，第三次股权转让
2010 年 11 月 30 日，泰永科技决定将其持有的青岛泰永 100%的股权以 50
万元的价格转让给长征有限。同日，泰永科技与长征开关依据前述决议内容相应
签署了《股权转让协议》。
2010 年 11 月 30 日，青岛泰永法定代表人签署了章程修正案。
2011 年 1 月，青岛市工商行政管理局核准了青岛泰永上述变更。
本次变更完成后，青岛泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 50 50 100
合计 50 50 100
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统
公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的青岛泰永的股权不存在质押、
冻结的情形。
综上，信达律师认为，青岛泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人
所持有的青岛泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
5、重庆泰永
（1）基本情况
重庆泰永成立于 2000 年 4 月 5 日，系发行人的全资子公司，现持有重庆市
工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91500103203888097A）。根据该《营业执照》和《重庆市泰永电气工程有限公司
章程》，重庆泰永的住所为重庆市渝中区上清寺路 2 号附 15B-2、3 号；法定代表
人为钟建华；注册资本为 100 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；经
营范围为“销售：高、低压电气设备及附件、电容元器件、仪器仪表、开关；计
算机软件开发；控制设备的技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”。营业期限自 2000 年 4 月 5 日起至永久存续。
5-2-42
律师工作报告
截至本《律师工作报告》出具之日，重庆泰永的股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 100 100 100
合计 100 100 100
（2）历史沿革
A、2000 年 4 月，设立
2000 年 3 月 16 日，重庆泰永股东深圳泰永机电实业有限公司、黄正杰签署
《重庆市泰永电气工程有限公司章程》。根据该章程，重庆泰永注册资本为 100
万元，其中，深圳泰永机电实业有限公司认缴 90 万元，黄正杰认缴 10 万元。
2000 年 3 月 31 日，重庆华信会计师事务所出具《验资报告》重华信会验[2000]
第 1-072 号），载明：截至 2000 年 3 月 31 日，重庆泰永已收到股东缴纳的注册
资本 100 万元，股东以货币出资。
2000 年 4 月 5 日，重庆市工商行政管理局核准重庆泰永设立。
根据发行人提供的相关资料，重庆泰永设立时的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
深圳泰永机电
1 90 90 90
实业有限公司
2 黄正杰 10 10 10
合计 100 100 100
B、2006 年 12 月，第一次股权转让
2006 年 11 月 30 日，重庆泰永召开股东会，同意黄正杰将其持有的重庆泰
永 10%的股权转让给泰永科技；同意深圳泰永机电实业有限公司将其持有的重庆
泰永 90%的股权转让给泰永科技。同日，重庆泰永股东签署了《重庆市泰永电气
工程有限公司章程》。
2006 年 11 月 30 日，黄正杰、深圳泰永机电实业有限公司依据上述决议内
容分别与泰永科技签署《重庆市泰永电气工程有限公司股权转让协议》，约定前
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律师工作报告
述股权转让的价格分别为 10 万、90 万元。
2006 年 12 月 22 日，重庆市工商行政管理局核准了重庆泰永上述变更。
本次变更完成后，重庆泰永股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 100 100 100
合计 100 100 100
C、2011 年 1 月，第二次股权转让
2010 年 12 月 20 日，重庆泰永股东泰永科技决定，将其持有的重庆泰永 100%
股权转让给长征有限。同日，泰永科技与长征有限依据前述决议内容相应签订了
《重庆市泰永电气工程有限公司股权转让协议》，双方约定股权转让价格为 100
万元。
2010 年 12 月 20 日，重庆泰永股东签署章程修正案。
2011 年 1 月 6 日，重庆市工商行政管理局核准了重庆泰永上述变更。
本次变更完成后，重庆泰永股权结构如下表所示：
序号 股东 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 100 100 100
合计 100 100 100
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询全国企业信用信息公示系统
公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的重庆泰永的股权不存在质押、
冻结的情形。
综上，信达律师认为，重庆泰永为依法设立并有效存续的企业法人，发行人
所持有的重庆泰永的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
6、智能谷
（1）基本情况
智能谷成立于 2012 年 10 月 12 日，系发行人的全资子公司，现持有深圳市
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律师工作报告
市 场 监 督 管 理 局 核 发 的 《 营 业 执 照 》（ 统 一 社 会 信 用 代 码 为
91440300055104026U）。根据该《营业执照》和《深圳市智能谷信息技术有限公
司章程》，智能谷的住所为深圳市南山区高新中一路长园新材料港 F 栋 4 楼；法
定代表人为贺贵兵；注册资本为 200 万元；企业类型为有限责任公司（法人独资）；
经营范围为“计算机软硬件技术开发、销售；国内贸易（法律、行政法规、国务
院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）”；营业期限
2012 年 10 月 12 日至 2022 年 10 月 12 日止。
截至本《律师工作报告》出具之日，智能谷的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 发行人 200 200 100
合计 200 200 100
（2）历史沿革
A、2012 年 10 月，设立
2012 年 8 月 1 日，智能谷股东长征有限签署了《深圳市智能谷信息技术有
限公司章程》。根据该章程，智能谷注册资本为 200 万元。
2012 年 9 月 3 日，深圳星源会计师事务所出具《验资报告》（深星源验字
[2012]342 号），载明：截至 2012 年 9 月 2 日止，智能谷已收到股东缴纳的注册
资本（实收资本）合计 200 万元，股东以货币出资。
2012 年 10 月 12 日，深圳市市场监督管理局核准智能谷设立，并核发了《企
业法人营业执照》（注册号为 440301106606527）。
根据发行人提供的相关资料，智能谷成立时股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 长征有限 200 200 100
合计 200 200 100
B、经核查，智能谷自设立至本《律师工作报告》出具之日，股权结构未发
5-2-45
律师工作报告
生任何变化。
（3）根据发行人的书面声明并经信达律师查询深圳市市场监督管理局（商
事主体信用信息平台）公示的商事主体登记及备案信息，发行人所持有的智能谷
的股权不存在质押、冻结的情形。
综上，信达律师认为，智能谷为依法设立并有效存续的企业法人，发行人所
持有的智能谷的股权合法有效，且不存在质押、冻结的情形。
（二）发行人及其子公司的分支机构
根据发行人提供的分公司工商登记资料并经信达律师查询全国企业信用信
息公示系统公示的商事主体登记及备案信息，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人拥有 1 家分公司，发行人的全资子公司深圳泰永拥有 1 家分公司，具体情
况如下：
1、泰永长征深圳分公司
泰永长征深圳分公司成立于 2011 年 2 月 16 日，现持有深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300570028822L），经营场所
为深圳市南山区高新中一路长园新材料港 F 栋 4 楼南侧，负责人为贺贵兵，经营
范围为“开发、销售智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、输
配电设备及附件。生产智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动化产品、
输配电设备及附件。”，营业期限自 2011 年 2 月 16 日至永续经营。
2、深圳泰永光明分公司
深圳泰永光明分公司成立于 2011 年 4 月 1 日，现持有深圳市市场监督管理
局核发的《营业执照》（统一社会信用代码为 91440300571997334U），经营场所
为深圳市光明新区公明办事处玉律社区第七工业区 3 栋 7B、8 楼，负责人为卢
虎清，经营范围为“工业自动化产品、输配电设备及附件、仪器仪表、电容原器
件开发；计算机软件开发、销售（法律、行政法规、国务院决定在登记前须经批
准的项目除外）。消防产品的研发与销售。工业自动化产品、输配电设备及附件、
仪器仪表、电容原器件的生产。消防产品的生产”，营业期限自 2011 年 4 月 1 日
起至 2021 年 4 月 1 日止。
5-2-46
律师工作报告
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，上述分公司均依法设立并有效存
续。
九、发行人的股本及演变
（一）发行人设立时的股权设置、股本结构
根据《发起人协议》、《公司章程》等相关法律文件，发行人设立时的股本结
构如下表所示：
序号 股东名称 持股数量(万股) 持股比例(%)
1 泰永科技 5,128 72.90
2 长园集团 1,407 20.00
3 天宇恒盈 300 4.26
4 天成控股 200 2.84
合计 7,035 100
经核查，信达律师认为，发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产
权界定和确认不存在纠纷及风险。
（二）发行人及其前身长征有限的股本演变
1、2008 年 11 月，长征有限设立
2008 年 10 月 31 日，长征有限股东泰永科技、长征电气签署了《贵州长征
开关制造有限公司章程》，根据该章程，长征有限注册资本为 2,000 万元，其中，
泰永科技认缴 1,800 万元，长征电气认缴 200 万元。
2008 年 10 月 31 日，遵义开元会计师事务所出具《验资报告》（遵开会验资
字[2008]179 号），载明：截至 2008 年 10 月 31 日，长征有限已收到股东首次缴
纳的注册资本合计 1,100 万元，其中，泰永科技实缴 1,000 万元，长征电气实缴
100 万元，各股东以货币出资。
2008 年 11 月 7 日，遵义市工商行政管理局核准长征有限设立。
根据发行人提供的工商登记资料，长征有限成立时股权结构如下表所示：
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律师工作报告
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 1,800 1,000 90
2 长征电气 200 100 10
合计 2,000 1,100 100
2、2009 年 6 月，增加实收资本
2009 年 6 月 1 日，长征有限股东签署章程修正案。根据该修正案，截至 2009
年 5 月 31 日，长征有限股东缴纳第二期出资，并缴足全部注册资本。
2009 年 6 月 2 日，遵义华信会计师事务所出具《验资报告》（遵华会所验字
[2009]第 75 号），载明：截至 2009 年 6 月 2 日，长征有限已收到各股东投入的
第二期出资 900 万元，累计实收资本为 2,000 万元，占已登记注册资本总额的
100%，各股东以货币出资。
2009 年 6 月 9 日，遵义市工商行政管理局核准长征有限上述变更。
本次变更完成后，长征有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 1,800 1,800 90
2 长征电气 200 200 10
合计 2,000 2,000 100
3、2010 年 12 月，增资至 5,538.6 万元
2010 年 12 月 5 日，长征有限召开股东会，同意将注册资本由 2,000 万元增
加到 5,538.6 万元，增加部分由泰永科技以实物、无形资产出资，长征电气放弃
本次增资的认购权。同日，长征有限股东签署了章程修正案。
2010 年 11 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市泰永
科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目评估报告》（中
企华评报字[2010]第 655 号），载明：截止 2010 年 9 月 30 日，泰永科技申报的
存货、固定资产、无形资产（商标、专利）合计评估资产价值为 3,621.29 万元，
其中，存货评估价值为 2,281.67 万元、固定资产评估价值为 417.41 万元、无形
资产评估价值为 922.21 万元。
5-2-48
律师工作报告
2010 年 12 月 13 日，长征有限出具《资产价值确认书》、《实物、无形资产
移交验收证明》，确认收到泰永科技投入的经北京中企华资产评估有限责任公司
评估的实物资产（存货、固定资产）、无形资产（商标、专利），并经全体股东一
致确认其评估价值。
2010 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验
资报告》（京会兴深分验字[2010]25 号），载明：截至 2010 年 12 月 14 日止，长
征 有 限 已 收 到 泰 永 科 技 缴 纳 的 实 物 出 资 26,990,782.37 元 ， 无 形 资 产 出 资
9,222,112.24 元，共计 36,212,894.61 元，其中 35,386,000.00 元计入注册资本，
826,894.61 元计入资本公积金，累计注册资本合计 5,538.6 万元。泰永科技已与
长征有限于 2010 年 12 月 14 日就用于出资的实物资产和无形资产办理了资产移
交，但是车辆、商标、专利权尚未办妥过户手续，泰永科技与公司承诺在 2011
年 3 月 13 日前办妥过户手续，并报公司登记机关备案同意。
2010 年 12 月 29 日，遵义市工商行政管理局汇川区分局核准长征有限上述
变更。
本次增资完成后，长征有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万元） 股权比例（%）
1 泰永科技 5,338.6 5,338.6 96.39
2 长征电气 200 200 3.61
合计 5,538.6 5,538.6 100
信达律师注意到，本次增资的《验资报告》（京会兴深分验字[2010]25 号）
中提及用于增资的车辆、商标、专利权未及时办妥过户手续。经信达律师核查，
前述车辆、商标、专利权的过户或处理情况如下：
泰永科技已于 2011 年 2 月 16 日之前办妥专利过户手续，将本次用于出资的
专利全部过户至长征有限名下；并于 2011 年 8 月 6 日之前办妥商标过户手续，
将本次用于出资的商标全部过户至长征有限名下。
泰永科技用于出资的四辆车辆（车牌号分别为粤 BTF088、粤 B00408、粤
BB030E、粤 B19D72，四辆车的评估价格合计为 1,193,730.00 元）因车辆权利人
5-2-49
律师工作报告
涉及跨省变更，办理变更手续较为困难，故一直未过户至发行人名下；但根据发
行人的书面确认，前述四辆车辆自用于出资之日起一直计入发行人的资产，并由
发行人或其子公司实际占有、使用；截至本《律师工作报告》出具之日，前述四
辆车辆中，两辆车（车牌：粤 BTF088、粤 B00408）因折旧的原因，已报废；一
辆车（车牌：粤 BB030E）由发行人以 48 万元的价格转让给其子公司深圳泰永，
并办理了过户登记手续；一辆车（车牌：粤 B19D72）由发行人以 3 万元的价格
转让给了泰永科技。
发行人已召开 2015 年度股东大会就上述车辆出资瑕疵及后续处理情况进行
了审议，发行人的非关联股东已确认前述事项不存在损害发行人及股东利益的情
形。
对此，遵义市工商行政管理局出具了相关证明，认定对发行人上述出资情形
不会处以行政处罚或追究行政处罚责任。
综上，信达律师认为，发行人股东用于出资的车辆虽未过户至发行人名下，
但一直由发行人或其子公司实际占有、使用，且该等出资瑕疵涉及的问题已得到
有效规范，并取得发行人股东及相关主管部门的确认，不会对本次发行上市产生
重大影响。
4、2011 年 3 月，增资至 6,000 万元
2010 年 12 月 13 日，经瑞石投资管理投资有限责任公司第一届投资决策委
员会第八次会议决议，同意瑞石投资管理有限责任公司向长征有限投资 3,000 万
元，持有长征有限 7.69%股权。
2010 年 12 月 15 日，长征有限召开股东会，同意将注册资本由 5,538.6 万元
增加到 6,000 万元，由新增加股东瑞石投资管理有限责任公司投入 3,000 万元，
其中增加注册资本 461.4 万元，其余 2,538.6 万元列入资本公积，泰永科技和长
征电气放弃对本次增资的认购权。同日，长征有限股东签署章程修正案。
2011 年 1 月 18 日，长征有限召开股东会，对 2010 年 12 月 15 日股东会审
议通过的事项进行确认。
2011 年 1 月 14 日，北京兴华会计师事务所有限责任公司深圳分所出具《验
5-2-50
律师工作报告
资报告》（京会兴深分验字[2011]3 号），载明：截至 2011 年 1 月 10 日，长征有
限已收到瑞石投资管理有限责任公司投入的 3,000 万元，其中，461.4 万元计入
注册资本，2,538.6 万元计入资本溢价，累计注册资本合计 6,000 万元，瑞石投资
管理有限责任公司以货币出资。
2011 年 3 月 14 日，遵义市工商行政管理局汇川区分局核准长征有限上述变
更。
本次增资完成后，长征有限股权结构如下表所示：
序号 股东名称 认缴注册资本（万元） 实缴注册资本（万 出资比例
元） （%）
1 泰永科技 5,338.6 5,338.6 88.98
2 长征电气 200 200 3.33
3 瑞石投资 461.4 461.4 7.69
合计 6,000 6,000 100
5、2015 年 3 月，第一次股权转让
2014 年 10 月 15 日，长征有限召开股东会，同意瑞石投资管理有限责任公
司将其持有的 7.69%股权以 4,248 万元的价格转让给泰永科技。
2014 年 11 月 1 日，深圳立信资产评估有限公司出具《瑞石投资管理有限责
任公司拟挂牌转让所持有贵州长征开关制造有限公司 7.69%股权价值评估报告》
（深立信评咨[2014]029 号），截至 2014 年 6 月 30 日评估基准日，长征有限股东
全部权益价值评估结果为 48,524.71 万元。
2014 年 11 月 28 日，瑞石投资管理有限责任公司股东中国中投证券有限责
任公司出具《关于公开挂牌转让贵州长征开关制造有限公司股权的批复》（中投
证复［2014］173 号），同意瑞石投资管理有限责任公司将所持长征有限的 7.69%
股权按照 4,248 万元与评估价中较高者为底价进行挂牌转让。
2014 年 12 月 30 日，瑞石投资管理有限责任公司与泰永科技签署《产权交
易合同书》，约定瑞石投资投资管理有限责任公司将其持有的长征有限 7.69%股
权以 4,248 万元的价格转让给泰永科技。
2014 年 12 月 31 日，深圳联合产权交易所出具的《产权交易鉴证书》（编号
5-2-51
律师工作报告
为 GZ20141231001），载明：根据上述评估报告，瑞石投资管理有限责任公司拟
转让的长征有限 7.69%股权所对应的评估价值为 3,731.550199 万元，本次产权转
让于 2014 年 12 月 2 日至 2014 年 12 月 29 日在深圳联合产权交易所公开挂牌，
截至挂牌期满，仅有泰永科技提出受让意向，瑞石投资管理有限责任公司将其持
有的长征有限 7.69%股权以 4,248 万元的价格转让给泰永科技。
2014 年 12 月 31 日，长征有限股东签署了章程修正案。
2015 年 3 月 3 日，遵义市汇川区工商行政管理局核准长征有限上述变更。
本次变更完成后，长征有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰永科技 5,800 5,800 96.67
2 天成控股 200 200 3.33
合计 6,000 6,000 100
6、2015 年 4 月，增资至 7,035 万元、第二次股权转让
2015 年 3 月 28 日，长征有限召开股东会，同意将注册资本由 6,000 万元增
至 7,035 万元；同意天宇恒盈向长征有限增资 1,200 万元，其中 300 万元计入注
册资本，剩余 900 万元计入资本公积金；同意长园集团向长征有限增资 8,000 万
元，其中 735 万元计入注册资本，剩余 7,265 万元计入资本公积金；同意泰永科
技将其持有的本次增资摊薄后长征有限的 9.55%股权（折合出资额为 672 万元）
以 7,300 万的价格转让给长园集团。其他股东放弃优先认购权。
2015 年 4 月 3 日，泰永科技与长园集团、天宇恒盈根据上述决议内容相应
签署了《增资协议书》、《股权转让协议》。
2015 年 4 月 3 日，长征有限股东签署了章程修正案。
2015 年 4 月 14 日，贵州天虹会计师事务所出具《验资报告》天虹验字［2015］
第 12 号），对长征有限第三次增资中，长园集团的首次出资 4,000 万元进行了
验证。截至 2015 年 4 月 4 日，长园集团以货币出资 4,000 万元，其中，增加注
册资本 735.00 万元，资本溢价 3,265.00 万元。
5-2-52
律师工作报告
2017 年 2 月 8 日，大华出具《贵州泰永长征技术股份有限公司验资复核报
告》（大华核字[2017]000794 号），截至 2015 年 6 月 17 日，长征有限收到天宇
恒盈、长园集团分别缴纳的 1,200 万元、8,000 万元增资款项。
2015 年 4 月 27 日，遵义市汇川区工商行政管理局核准长征有限上述变更。
本次变更完成后，长征有限的股权结构如下表所示：
序号 股东名称 出资额（万元） 出资额（万元） 出资比例（%）
1 泰永科技 5,128 5,128 72.90
2 长园集团 1,407 1,407 20.00
3 天宇恒盈 300 300 4.26
4 天成控股 200 200 2.84
合计 7,035 7,035 100
7、2015 年 10 月，长征有限整体变更为股份有限公司
2015 年 10 月 26 日，长征有限整体变更为发行人，具体情况详见本《律师
工作报告》第二节之“五、发行人的设立”部分所述。
经核查，信达律师认为，发行人及其前身长征有限历次股权变动合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人的股东所持发行人股份的质押、冻结情况
根据发行人各股东的声明与承诺并经信达律师查询全国企业信用信息公示
系统公示的商事主体登记及备案信息，截至本《律师工作报告》出具之日，发行
人各股东所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
综上核查，信达律师认为：
发行人设立时的股权设置、股本结构合法有效，产权界定和确认不存在纠纷
及风险；发行人及其前身历次股权变动合法、合规、真实、有效；发行人各股东
所持发行人的股份均不存在质押、冻结的情形。
5-2-53
律师工作报告
十、发行人的业务
（一）发行人的经营范围和经营方式
根据发行人现行有效的《营业执照》及全国企业信用信息公示系统公示的商
事主体登记及备案信息查询，发行人的经营范围为：法律、法规、国务院决定规
定禁止的不得经营；法律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批
机关批准后凭许可（审批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审
批）的，市场主体自主选择经营。(开发、生产经营智能型低压电器系列产品、
机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件)。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人主要从事低压断路器、双
电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的
研发、生产和销售。
经核查，信达律师认为，发行人在其经核准的经营范围内从事业务，发行人
的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人的境外经营情况
根据《审计报告》并经发行人书面确认，截至本《律师工作报告》出具之日，
发行人未在中国境内以外地区设立任何分支机构或经营实体及从事商业经营活
动，亦未在中国境内以外地区进行任何投资活动。
（三）发行人的主营业务变更情况
根据发行人提供的工商登记资料并经信达律师核查，自长征有限设立至本
《律师工作报告》出具之日，发行人的经营范围及其变更如下：
1、根据遵义市工商行政管理局于 2008 年 11 月 7 日核发的《企业法人营业
执照》，长征有限设立时的经营范围为：开发、生产经营智能型低压电器系列产
品、机电一体化工业自动化产品、输配电设备及附件（以上经营范围国家法律、
法规禁止经营的项目不得经营；国家法律、法规规定应经审批而未获得审批的项
目不得经营）。
2、根据遵义市工商行政管理局于 2015 年 10 月 26 日核发的《营业执照》，
5-2-54
律师工作报告
发行人设立时的经营范围为：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法
律、法规、国务院决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审
批）文件经营；法律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自
主选择经营。(开发、生产经营智能型低压电器系列产品、机电一体化工业自动
化产品、输配电设备及附件)。
根据《审计报告》、发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人在报告期
内一直主要从事低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器
元器件及成套设备的研发、生产和销售。
经核查，信达律师认为，发行人历次经营范围的变更均依法履行了法定程序；
发行人的主营业务自设立以来未发生实质性变更。
（四）发行人主营业务突出
根据《审计报告》，发行人 2014 年、2015 年、2016 年主营业务收入占营业
收入的比例分别为：99.67%、99.99%、99.99%。
经核查，信达律师认为，发行人主营业务突出。
（五）发行人持续经营
如本《律师工作报告》第二节之“三、发行人发行股票的主体资格”部分所
述，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人不存在法律、法规和规范性文件
以及《公司章程》规定的导致发行人终止的情形。信达律师认为，发行人不存在
影响其持续经营的法律障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人的经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定；发
行人的主营业务在报告期内未发生变更；发行人主营业务突出，不存在持续经营
的法律障碍。
5-2-55
律师工作报告
十一、关联交易和同业竞争
（一）关联方
经信达律师核查，依据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014
年修订）》等法律、法规和规范性文件的相关规定，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人的主要关联方如下：
1、发行人的控股股东及实际控制人
发行人的控股股东为泰永科技；发行人的实际控制人为黄正乾和吴月平。具
体情况详见本《律师工作报告》第二节之“七、发起人和股东（实际控制人）”
部分所述。
黄正乾，男，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，公民身份证号码：
4425241966******93，住址：广东省深圳市南山区沿山路 11 号兰溪谷******；
吴月平，女，中国国籍，汉族，无境外永久居留权，公民身份证号码：
4416231970******8X，住址：广东省深圳市龙岗区中心城新鸿花园******。
2、控股股东及实际控制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其
子公司以外的其他企业
序号 关联方名称 关联关系 基本情况
黄正乾担任该
该企业的基本情况详见本《律师工作报告》第二节
1 天宇恒盈 合伙企业的普
之“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
通合伙人
黄正乾担任该 该公司成立于 1994 年 5 月，经营范围为生产经营高
深圳泰永机
公司董事长、 低压电器及附件、电容元器件、仪器仪表、开关设
2 电实业有限
总经理兼法定 备，已于 2017 年 03 月 01 经深圳市市场监督管理局
公司
代表人 核准注销。
发行人的控股
股东曾持有该 该公司成立于 2006 年 3 月，经营范围为低压电器开
深圳市泰永
公司 93.33%股 关及其控制产品、计算机软件的开发、销售（不含
3 电气技术有
权，吴月平曾 限制项目），已于 2017 年 1 月 23 日经深圳市市场
限公司
担任该公司执 监督管理局核准注销。
行董事兼法定
5-2-56
律师工作报告
代表人
黄正杰曾持有
深圳市正德 该公司 90%股 该公司成立于 1997 年 10 月 15 日，经营范围为投资
4 工业电器有 权并担任执行 兴办实业；电器产品的购销，已于 2017 年 2 月 6 日
限公司 董事、总经理 经深圳市市场监督管理局核准注销。
兼法定代表人
该公司成立于 1999 年 8 月 27 日，经营范围为电气
深圳市正德工
设备的安装、维修；电器产品的批售，办公用品的
业电器有限公
零售。该公司已于 2004 年 12 月因未年检被吊销营
司曾经持有该
上海正德电 业执照。
公 司 60% 股
5 气工程有限
权，黄正杰曾 上海市地方税务局嘉定区分局第三税务所于 2016
公司
担任该公司执 年 11 月 21 日核准注销该公司的税务登记。
行董事兼法定
截至本《律师工作报告》出具之日，该公司正在办
代表人
理注销工商登记的相关手续。
注：黄正杰系黄正乾的曾用名
3、其他持有发行人 5%以上股份的股东
序号 姓名 关联关系 基本情况
发行人股东，
长园集团的基本情况详见本《律师工作报告》第二节之
1 长园集团 持有发行人
“七、发起人和股东（实际控制人）”部分所述。
20%的股份
4、发行人的董事、监事和高级管理人员
序号 姓名 关联关系 是否持有发行人股份
1 黄正乾 董事长兼总经理 间接持有发行人的股份
2 吴月平 董事 否
3 贺贵兵 董事、副总经理 间接持有发行人的股份
4 盛理平 董事 间接持有发行人的股份
5 鲁尔兵 董事 间接持有发行人的股份
6 熊楚熊 独立董事 否
7 李炳华 独立董事 否
8 王千华 独立董事 否
5-2-57
律师工作报告
9 蔡建胜 监事会主席 间接持有发行人的股份
10 卢虎清 监事 间接持有发行人的股份
11 吕兰 监事 否
12 余辉 财务负责人、董事会秘书 间接持有发行人的股份
注：上述董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员均为发行人的关联自然人。
5、主要关联自然人直接或间接控制、或担任董事、高级管理人员的其他企
业
序号 企业名称 主要关联关系 企业基本情况
该公司经营范围为“投资房地产业；室内装饰；
发行人董事鲁尔
东莞市康业投 房屋租赁服务；生产销售：热收缩套管、铁氟龙
1 兵担任该公司执
资有限公司 套管。(依法须经批准的项目，经相关部门批准
行董事和经理
后方可开展经营活动)”
该公司经营范围为“国内贸易、经营进出口业务
（不含专营、专控、专卖商品）；股权投资；投
资兴办实业（具体项目另行申报）；对未上市企
深圳市长园盈 发行人董事鲁尔 业进行股权投资、开展股权投资和企业上市咨询
2 佳经贸有限公 兵担任该公司执 业务（不得从事证券投资活动，不得以公开方式
司 行董事和总经理 募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金
管理业务）。（以上各项涉及法律、行政法规、
国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得
许可后方可经营）”
该公司经营范围为“开发、生产微机继电保护系
统、电力控制自动化系统、变电站微机综合成套
保护、电气机械、电力监测、电力电子、配电开
关控制、输配电及控制设备及相关产品，计算机
长园深瑞继保 发行人董事鲁尔 系统集成、交换机、电子产品、通信设备系统以
3 自动化有限公 兵担任该公司董 及提供相关技术咨询、设计和服务；电池管理系
司 事长 统，储能系统，新能源汽车充电设施的研发、设
计、生产、运营（涉及行政许可的，凭许可证经
营）；自有房屋租赁及管理服务（深圳泰丰电子
有限公司 1 栋、（泰然）车公庙工业区 201 栋 8
层东）。”
长园共创电力 发行人董事鲁尔 该公司的经营范围为“研发、生产、销售：电力
4 安全技术股份 兵担任该公司董 安全产品、电力自动化系统、输配电及控制设备、
有限公司 事长 电器机械产品；自动化设备设计与安装（不含许
可经营项目）；提供电力产品信息咨询服务；软
5-2-58
律师工作报告
件开发、销售、维护；物业管理（取得资质证后
方可经营）；自有房屋出租。”
该公司的经营范围为“从事热缩阻燃母排套管、
高分子热缩材料、电力电缆附件、阻燃涂料、电
深圳市长园电 发行人董事鲁尔 缆分接箱、户外开闭所、箱式环网柜、箱式变电
5 力技术有限公 兵担任该公司董 站及配件的批发、佣金代理（不含拍卖）、进出
司 事 口及相关技术咨询和配套业务（不涉及国营贸易
管理商品、涉及配额、许可证管理及其它专项规
定管理的商品，按国家有关规定办理申请）。”
该公司的经营范围为“热收缩管、异型件、耐热
发行人董事鲁尔
上海长园电子 套管、PVC 套管、绝缘带、发泡材料的制造、加
6 兵担任该公司董
材料有限公司 工，加速器辐照加工，铁氟龙管、电线的制造、
事
加工，从事货物和技术的进出口业务。”
该公司的经营范围为“提供加速辐照技术咨询、
服务；从事冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的
批发、进出口（不涉及国营贸易管理商品，涉及
发行人董事鲁尔 配额、许可证管理及其他专项规定管理的商品，
长园电子（集
7 兵担任该公司董 按国家有关规定办理申请）。生产经营热收缩套
团）有限公司
事 管、PVC 套管、铁氟龙套管、电线、热缩塑胶母
料、异型件、绝缘带、耐热套管、机械制造及维
修、发泡材料、三层线、上下封带；普通货运（道
路运输经营许可证有效期至 2017 年 5 月 28 日）。”
该公司的经营范围为“热收缩管、异型件、耐热
套管、PVC 套管、绝缘带、发泡材料、铁氟龙套
管、电线电缆及附件、铁路绝缘产品、绝缘减震
产品、铁路建设基础设施零配件、橡胶制品、塑
发行人董事鲁尔
天津长园电子 料制品制造、加工、设计、销售，加速器辐照加
8 兵担任该公司董
材料有限公司 工，机械制造、维修，货物及技术进出口，金属
事
结构件加工、销售、安装，化工产品、水性涂料
销售，医药高分子技术开发、咨询、转让，劳动
服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）”
该公司的经营范围为“从事智能电网配电系统、
智能变电站自动化系统、智能电网继电保护系统
长园（南京）智 发行人董事鲁尔
的软件和系统集成的研发与生产；汽车动力电池
9 能电网设备有 兵担任该公司董
保护系统的研发与生产；销售自产产品。（依法
限公司 事
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）”
5-2-59
律师工作报告
该公司的经营范围为“研究、开发、产销合成绝
发行人董事鲁尔
长园高能电气 缘子系列产品、高低压电气产品，商品和技术进
10 兵担任该公司董
股份有限公司 出口贸易(不包含国家限定和禁止的进出口项
事长
目)。”
该公司的经营范围为“计算机软件的开发；电力
发行人董事鲁尔 系统继电保护的技术开发与工程设计；变电站自
深圳市鹏瑞软
11 兵担任该公司董 动化系统的技术开发、工程设计、系统集成；电
件有限公司
事长 力自动化系统、网络通讯系统、工业自动化控制、
办公自动化的技术开发、设计及相关咨询服务。”
该公司的经营范围为“塑胶发泡材料、导电防静
电制品的生产与销售；热缩材料绝缘制品的销
深圳市长园特 发行人董事鲁尔 售；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院
12 发科技有限公 兵担任该公司董 决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
司 事 方可经营）；普通货运（此项目凭道路运输经营
许可证粤交运管许可深字 440300056888 号有效
期至 2016 年 9 月 25 日）。”
该公司的经营范围为“五金、电子元件的生产、
珠海市运泰利 发行人董事鲁尔 加工；工业自动化设备维修；电子技术开发；电
13 自动化设备有 兵担任该公司董 子元器件、普通机械、五金交电、塑胶制品、机
限公司 事 电设备、仪器仪表、电子产品、建材、包装材料
的批发。”
该公司的经营范围为“精细化工产品的生产购销
深圳市长园嘉 发行人董事鲁尔
（上不含专营、专控和专卖商品，不含限制项
14 彩环境材料有 兵担任该公司董
目）；自营进出口业务（经营项目按深贸管登证
限公司 事
字第 72 号登证书规定办）。”
该公司的经营范围为“生产和销售各类套管、电
发行人董事鲁尔 子绝缘线、耐高温电线、电力电缆绝缘附件，塑
东莞三联热缩
15 兵担任该公司董 料加工设备（包括干扩机、挤出机、印字机、上
材料有限公司
事 盘机、裁管机等）及其售后维修服务。从事道路
普通货运（凭道路运输经营许可证经营）。”
深圳市长园辐 发行人董事鲁尔 该公司的经营范围为“辐照技术的开发、应用（不
16 照技术有限公 兵担任该公司董 含限制项目），生产、销售辐射交联电线、电缆
司 事长、总经理 及高温电线、电缆；货物及技术进出口。”
鲁尔兵的弟弟鲁 该公司经营范围为“一般经营项目：设计与开发、
长园电子（东
17 尔军担任该公司 生产经营热收缩套管、聚氯乙烯套管、铁氟龙套
莞）有限公司
的总经理 管、电线、热缩塑胶母料、异型件、绝缘带、耐
5-2-60
律师工作报告
热套管、机械制造及维修、发泡材料、三层线；
提供加速器辐照技术咨询、辐照加工业务；从事
冷缩管、橡胶套管、电力电缆附件的批发；货物
进出口。许可经营项目：道路货物运输。”
该公司的经营范围为“有形动产租赁；国内商
深圳市沃特 发行人董事鲁
业、物资供销业；经营进出口业务;新能源汽车
18 玛电池有限 尔兵担任该公
充电设施运营。锂电池的产销（不含糊式锌锰
公司 司董事
电池、镍镉电池）。”
发行人董事鲁 该公司的经营范围为“投资兴办实业（具体项目
深圳市藏金
尔兵持有该公 另行申报）；投资管理（不含限制项目）；投
19 投资管理有
司 20%股权并 资咨询（不含限制项目）；投资顾问（不含限
限公司
担任监事 制项目）。”
吴月平的哥哥吴
志强持有该公司
东莞市龙珠电 50%的股权，并 该公司经营范围为“销售：电器、电子产品、电
20
气有限公司 担任该公司执行 器元件及配件。”
董事、经理、法
定代表人
财务负责人、董 该公司的经营范围为“企业管理策划、投资咨询、
深圳正晗企
事会秘书余辉持 企业形象策划、信息咨询（以上不含证券、基金、
21 业管理策划
有该公司 70%股 银行、保险、金融、人才中介服务及其它限制项
有限公司
权 目）。”
注：上述序号 1-17 系长园集团合并财务报表范围内的企业。
6、报告期内曾经存在的关联方
（1）深圳泰永机电实业有限公司、深圳市泰永电气技术有限公司、深圳市
正德工业电器有限公司系发行人报告期内曾经存在的关联方，截至本《律师工作
报告》出具之日，该三家企业均已注销，基本情况详见前文“控股股东及实际控
制人控制或担任董事、高级管理人员的除发行人及其子公司以外的其他企业”部
分所述。
（2）中投瑞石投资管理有限责任公司自报告期初至 2015 年 3 月期间，持有发行
人 7.69%股权，系发行人报告期内曾经存在的关联方。
（二）发行人与关联方之间的关联交易
5-2-61
律师工作报告
1、经常性关联交易
（1）购买商品、接受劳务的关联交易
根据《审计报告》及发行人的书面说明，报告期内，发行人向关联方购买商
品情况如下：
定价 关联交易 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称
原则 内容 金额（元） 金额（元） 金额（元）
东莞市龙珠电气
市场价格 采购材料 133,632.47 157,948.72 128,803.42
有限公司
（2）销售商品、提供劳务的关联交易
根据《审计报告》及发行人的书面说明，报告期内，发行人向关联方销售商
品情况如下：
定价 关联交易 2016 年度 2015 年度 2014 年度
关联方名称
原则 内容 金额（元） 金额（元） 金额（元）
东莞市龙珠电气 销售产品 371,543.85 866,982.48 4,623,575.07
市场价格
有限公司 销售软件 400,000.00 -- --
长园集团 市场价格 销售产品 -- 974.36 --
长园深瑞继保自
市场价格 销售产品 149,495.93 23,084.19 --
动化有限公司
（3）关联租赁
根据《审计报告》、《租赁合同》及发行人的书面说明，报告期内，发行人
的子公司深圳泰永向关联方长园集团租赁房屋的情况如下：
定价 2016 年度确认的租 2015 年度确认的 2014 年度确认的
关联方名称
原则 赁费（元） 租赁费（元） 租赁费（元）
长园集团 市场价格 1,317,321.00 1,136,296.00 993,384.00
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人子公司深圳泰永自 2010
年 12 月成立之时起即开始向长园集团租赁目前所在之场地进行办公，2015 年 4
月，长园集团通过受让泰永科技所持有的长征有限之股权及增资入股方式取得长
征有限 20%的股权，因此，自 2015 年度起，该租赁为关联租赁。
（4）泰永科技与发行人分别于 2014 年 1 月、2015 年 1 月、2016 年 1 月及
2017 年 1 月签署了《商标使用许可合同》，泰永科技同意将其拥有的商标注册
5-2-62
律师工作报告
号为 6598775 和 7690596 的两项商标许可发行人在 2014 年 1 月 1 日至该两项商
标变更至发行人名下之日的期间进行无偿使用。
2、偶发性关联交易
（1）2016 年 4 月，发行人将自有的一辆汽车作价 3 万元转让给发行人控股
股东泰永科技，定价依据为截至转让日该汽车之账面净值。
（2）关联担保
2015 年 3 月 3 日，深圳泰永与招商银行股份有限公司深圳高新园支行签署
《授信协议》（合同编号：2015 年小侨字第 0015190657 号），招商银行股份有限
公司深圳高新园支行向深圳泰永提供 2,000 万元的授信额度，授信期间自 2015
年 3 月 10 日至 2016 年 3 月 9 日止，长征有限、黄正乾、吴月平提供连带保证担
保，吴月平以深圳市南山区南油天安工业村 3 栋 5 楼 B 的房产提供抵押担保。
（3）2017 年 2 月 25 日，泰永科技与发行人分别签署了《商标转让合同》
及《专利转让合同》，泰永科技同意将其拥有的商标注册号为 6598775 和 7690596
的两项商标权、专利申请号为 200920269928.4 的一项实用新型专利无偿永久转
让给发行人。
3、关联方往来款
根据《审计报告》，报告期各期末，发行人与关联方发生的其他应收应付款
项如下表所示：
2016.12.31 2015.12.31 2014.12.31
项目名称 关联方
（金额／元） （金额／元） （金额／元）
其他应收款 泰永科技 -- -- 44,226,552.94
其他应收款 黄正乾 -- -- 1,298,062.09
其他应收款 吴月平 -- -- 550,000.00
其他应付款 泰永科技 -- 371,291.43 --
（三）关联交易的公允性
1、根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人与关
联方东莞市龙珠电气有限公司、长园集团及其子公司之间的经常性关联交易、发
5-2-63
律师工作报告
行人与泰永科技之间的车辆转让交易均按照平等互利、等价有偿的市场原则，以
公允的价格和交易条件进行交易，并不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2、根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人及实
际控制人为深圳泰永提供担保、发行人与泰永科技之间的无偿使用商标的情形并
未损害发行人及其他股东利益。
3、根据《审计报告》及发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内，
发行人与控股股东、实际控制人之间的其他应收款均已于 2016 年 12 月 31 日之
前全部清理完毕，并已取得董事会、股东大会的确认。
2、根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，发行人报告期内发生的
关联交易所履行的决策程序如下：
2017 年 2 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于确认
公司最近三年关联交易情况的议案》，关联董事依法回避了表决。
2017 年 2 月 23 日，发行人召开 2017 年度第二次临时股东大会审议通过前
述关联交易议案，对发行人最近三年的关联交易情况进行了确认，关联股东已就
前述议案回避表决。
2017 年 2 月 8 日，发行人独立董事对发行人上述关联交易发表了独立意见，
认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。
2017 年 2 月 8 日，发行人第一届监事会第六次会议审议通过了《关于确认
公司最近三年关联交易情况的议案》，确认上述关联交易不存在损害发行人及其
他股东利益的情形。
综上，信达律师认为，发行人报告期内发生的关联交易均已经董事会和股东
大会审议确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦就关
联交易发表了意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况。
（四）发行人章程及内部规定确定的关联交易决策程序
经信达律师核查，发行人在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议
事规则》及《关联交易管理制度》中，规定了关联董事、关联股东对关联交易的
5-2-64
律师工作报告
回避制度、关联交易的审批权限等关联交易公允决策的程序，采取必要的措施对
其他股东的利益进行保护。具体包括：
1、关联董事、关联股东对关联交易的回避制度
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行
使表决权，也不得代理其他董事行使表决权，董事会审议关联交易事项时，由过
半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通
过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会
审议。
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东应回避表决，其所代表的有表
决权的股份数不计入有表决权股份总数。
2、关联交易的审批权限
（1）符合下列标准的关联交易事项由股东大会审议批准：公司与关联人在
连续 12 个月内单笔或累计发生的金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经
审计净资产绝对值 5%以上的关联交易；相关交易协议没有规定具体金额的关联
交易事项；公司与公司董事、监事和高级管理人员及其配偶发生关联交易；公司
为关联人提供担保；法律、法规、规范性文件、公司章程规定应由股东大会审议
的其他关联交易事项。
（2）符合下列标准的关联交易事项由董事会审议批准：公司与关联自然人
在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易事
项；公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总额在 300 万
元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易事项；法
律、法规、规范性文件、公司章程规定可由董事会审议的其他关联交易事项。
（3）符合下列标准的关联交易事项由董事会授权公司董事长审议批准：公
司与关联自然人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易金额低于 30 万元的
关联交易事项；公司与关联法人在连续 12 个月内单笔或累计金额发生的交易总
额不足 300 万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值不足 0.5%以下的关联
交易事项；法律、法规、规范性文件、公司章程规定可由公司董事长审议的其他
5-2-65
律师工作报告
关联交易事项。
除上述规定之外，《关联交易管理制度》还对关联交易、关联法人、关联自
然人的概念、关联交易范围、关联交易的审议和表决程序及其他相关事项作出明
确具体的规定。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程》和其他内部规定已明确了关
联交易的公允决策程序，相关内容符合《首发管理办法》、《上市公司章程指引
（2016 年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等法律、法
规、规范性文件的规定。
（五）同业竞争
1、发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争
根据控股股东及实际控制人出具的声明与承诺并经信达律师核查，截至本
《律师工作报告》出具之日，控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与发行
人不存在同业竞争。
2、避免同业竞争的措施
为避免同业竞争，发行人控股股东泰永科技及实际控制人黄正乾、吴月平出
具了《避免同业竞争的承诺函》，对下列事项作出承诺和保证：
“（1）本人／企业目前没有、将来也不直接或间接从事与发行人及其控股子
公司现有及将来从事的业务构成同业竞争的任何活动，并愿意对违反上述承诺而
给发行人造成的经济损失承担赔偿责任。
（2）对于本人／企业直接和间接控股的其他企业，本人／企业将通过派出
机构和人员（包括但不限于董事、总经理等）以及本人／企业在该等企业中的控
股地位，保证该等企业履行本承诺函中与本人／企业相同的义务，保证该等企业
不与发行人进行同业竞争。如果本人／企业所投资的全资、控股、参股企业从事
的业务与发行人形成同业竞争或者潜在同业竞争情况的，本人／企业同意通过合
法有效方式，将与该等业务相关的股权或资产，纳入发行人经营或控制范围以消
除同业竞争的情形；发行人并有权随时要求本人／企业出让在该等企业中的全部
5-2-66
律师工作报告
股份，本人／企业给予发行人对该等股权在同等条件下的优先购买权，并将确保
有关交易价格的公平合理。
（3）本人／企业承诺如从第三方获得的任何商业机会与发行人经营的业务
存在同业竞争或潜在同业竞争的，将立即通知发行人，本人／企业承诺采用任何
其他可以被监管部门所认可的方案，以最终排除本人／企业对该等商业机会所涉
及资产/股权/业务之实际管理、运营权，从而避免与发行人形成同业竞争的情况。
本人／企业愿意对违反上述承诺而给发行人造成的经济损失承担全部赔偿
责任，且若本人／企业违反上述承诺，本人／企业自愿在发行人股东大会及中国
证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因并向发行人股东和社会公众投资
者道歉，并在违反上述承诺之日起 5 个工作日内，停止在发行人处领取分红，同
时本人／企业持有的发行人股份将不得转让，若转让的，则转让所得归公司所有，
直至按上述承诺采取相应措施并实施完毕时为止。”
经核查，信达律师认为，发行人控股股东及实际控制人已采取有效承诺避免
同业竞争。
（六）有关关联交易和避免同业竞争的承诺或措施的披露
经信达律师核查，发行人在本次公开发行的《招股说明书（申报稿）》中已
对有关关联方、关联关系和关联交易及避免同业竞争的承诺或措施予以了充分的
披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
综上核查，信达律师认为：
发行人已对其主要关联方及重大关联交易进行了充分的披露；发行人的关联
交易不存在损害发行人及其他股东的利益的情况；发行人已在《公司章程》及其
他内部制度中明确了关联交易公允决策程序；发行人与控股股东及实际控制人之
间不存在同业竞争；发行人控股股东及实际控制人已采取有效措施避免同业竞
争。
5-2-67
律师工作报告
十二、发行人的主要财产
（一）土地使用权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经信达律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人拥有 3 项土地使用权，具体情况如下：
序 使用 土地使用 面积 土地 取得 终止 他项
位置
号 权人 权证号 （㎡） 用途 方式 日期 权利
黔（2016）遵
义市不动产 遵义市汇川 工业 出让
1 发行人 19,708 2061.2.18 无
权第 区武汉路 用地 取得
0017262 号
黔（2016）遵
义市不动产 遵义市汇川 工业 出让
2 发行人 21,117 2061.2.18 无
权第 区武汉路 用地 取得
0017276 号
黔（2016）遵
义市不动产 遵义市汇川 工业 出让
3 发行人 42,181 2061.2.18 无
权第 区武汉路 用地 取得
0017280 号
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述土地使用权合法有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（二）房屋所有权
根据发行人提供的《不动产权证书》并经信达律师核查，截至本《律师工作
报告》出具之日，发行人及其子公司共拥有 5 项房产，具体情况如下：
序 权属 建筑面 取得 他项
房产证号 坐落 用途
号 人 积（㎡） 方式 权利
黔（2016）遵义 遵义市汇川区武汉路外高
1 发行人 市不动产权第 桥工业园区泰永长九开关 3,602.94 厂房 自建 无
0017547 号 工业园项目 1 号厂房
黔（2016）遵义 遵义市汇川区武汉路外高
2 发行人 市不动产权第 桥工业园区泰永长九开关 7,632.71 厂房 自建 无
0017548 号 工业园项目 2 号厂房
黔（2016）遵义 遵义市汇川区武汉路外高
3 发行人 市不动产权第 桥工业园区泰永长九开关 18,908.61 厂房 自建 无
0017549 号 工业园项目 3 号厂房
黔（2016）遵义 遵义市汇川区武汉路外高
4 发行人 676.14 厂房 自建 无
市不动产权第 桥工业园区泰永长九开关
5-2-68
律师工作报告
0017550 号 工业园项目热处理车间
深圳 郑房权证字第 二七区政通路 66 号院 5 号 继受
5 154.11 住宅 无
泰永 1401047789 号 楼 1 单元 18 层 1818 号 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述房屋所有权合法有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（三）注册商标权
根据发行人提供的《商标注册证》并经信达律师核查中国商标网的相关信息，
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共拥有 5 项注册商标，具体情况如下：
类 取得 他项
序号 商标 注册号 权利人 有效期
别 方式 权利
继受
1 5715757 发行人 9 2009.9.7 至 2019.9.6 无
取得
继受
2 4356269 发行人 9 2007.10.14 至 2017.10.13 无
取得
继受
3 6598803 发行人 9 2010.5.7 至 2020.5.6 无
取得
继受
4 5245526 发行人 9 2009.4.21 至 2019.4.20 无
取得
继受
5 6598804 发行人 9 2010.5.7 至 2020.5.6 无
取得
经核查，信达律师认为，发行人拥有的上述注册商标合法有效，不存在产权
纠纷或潜在纠纷。
（四）专利权
根据发行人提供的专利权证书及国家知识产权局于 2016 年 11 月 4 日出具的
证明，截至本《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司共取得 97 项专利，
5-2-69
律师工作报告
具体情况如下：
序 专利 取得 他项
专利名称 类别 专利号 申请日
号 权人 方式 权利
一种用于塑壳断路器中的 发明 ZL 发行 原始
1 2014.1.17 无
保护等级可调的脱扣装置 专利 201410020900.2 人 取得
发明 ZL 发行 原始
2 一种双断点断路器 2013.12.6 无
专利 201310650069.4 人 取得
发明 ZL 发行 原始
3 万能式双断点断路器 2013.12.5 无
专利 201310644690.X 人 取得
发明 ZL 发行 原始
4 万能式双断点断路器 2013.12.5 无
专利 201310644814.4 人 取得
一种旁路开关的隔离挡板 发明 ZL 发行 原始
5 2013.9.11 无
机构 专利 201310411573.9 人 取得
自动转换开关的瞬间并联 发明 ZL 发行 原始
6 2013.8.27 无
转换结构 专利 201310377931.9 人 取得
一种用于断路器上的气动
发明 ZL 发行 原始
7 与电磁铁一体式的保护装 2013.1.21 无
专利 201310021168.6 人 取得
置
一种万能断路器操作机构 发明 ZL 发行 原始
8 2012.4.27 无
的省力操作装置 专利 201210129894.5 人 取得
一种抽出式开关断路器的 发明 ZL 发行 原始
9 2012.4.26 无
三状态位置锁 专利 201210126912.4 人 取得
一种抽出式开关电器用桥 发明 ZL 发行 原始
10 2012.4.19 无
型触头 专利 201210116827.X 人 取得
一种旁路开关隔离挡板装 发明 ZL 发行 原始
11 2011.11.1 无
置 专利 201110339474.5 人 取得
一种抽出式开关电器的操 发明 ZL 发行 原始
12 2011.10.28 无
作联动安全互锁联动装置 专利 201110334773.X 人 取得
一种抽出式开关的互锁装 发明 ZL 发行 原始
13 2011.10.28 无
置 专利 201110336488.1 人 取得
一种过载整定值可调的断 发明 ZL 发行 原始
14 2011.2.25 无
路器 专利 201110046359.9 人 取得
发明 ZL 发行 原始
15 断路器旋转双断点结构 2010.6.28 无
专利 201010210945.8 人 取得
一种抽出式开关电器用抽 发明 ZL 发行 原始
16 2009.10.30 无
出装置和抽出式开关电器 专利 200910210351.4 人 取得
5-2-70
律师工作报告
瞬间并联装置的自动转换 发明 ZL 发行 继受
17 2008.9.3 无
开关电器 专利 200810198283.X 人 取得
一种开关转换装置及带有 发明 ZL 发行 继受
18 2007.2.13 无
该装置的自动转换开关 专利 200710073339.4 人 取得
发明 ZL 发行 原始
19 双断点断路器的触头机构 2011.11 .7 无
专利 201110348397.X 人 取得
一种自动转换开关电器的 发明 ZL 发行 原始
20 2014.9.3 无
分合闸机构 专利 201410444876.5 人 取得
一种抽出式电器开关的抽
发明 ZL 发行 原始
21 屉座用的驱动装置及其抽 2012.4.27 无
专利 201210129911.5 人 取得
屉座
发明 ZL 发行 原始
22 一种高速转换开关电器 2013.9.22 无
专利 201310431604.7 人 取得
一种带短路拒动保护的双 发明 ZL 发行 原始
23 2014.6.27 无
电源转换控制器 专利 201410294505.3 人 取得
一种两段位自动转换开关 发明 ZL 发行 原始
24 2014.10.24 无
电器的动触头转换结构 专利 201410571541.X 人 取得
一种双电源自动转换开关 发明 ZL 发行 原始
25 2014.11.3 无
的双断点动触头结构 专利 201410607208.X 人 取得
一种双断点万能式断路器 发明 ZL 发行 原始
26 2014.12.16 无
的开关本体 专利 201410772011.1 人 取得
万能式断路器用组合式电 发明 ZL 发行 原始
27 2015.05.13 无
磁脱扣装置 专利 201510241540.3 人 取得
一种双断点万能式断路器 发明 ZL 发行 原始
28 2014.12.16 无
的主回路结构 专利 201410774029.5 人 取得
一种万能式断路器操作 发 明 ZL 发行 原 始
29 2015.05.18 无
机构用电机储能装置 专利 201510252080.4 人 取得
一种永磁机构操作的中压 实用 ZL 发行 原始
30 2014.12.5 无
双电源自动转换开关电器 新型 201420784216.7 人 取得
一种双电源自动转换开关 实用 ZL 发行 原始
31 2014.11.28 无
的驱动机构 新型 201420727875.7 人 取得
一种新型自动转换开关电 实用 ZL 发行 原始
32 2014.11.3 无
器的中性极重叠转换结构 新型 201420644570.X 人 取得
一种新型双电源自动转换 实用 ZL 发行 原始
33 2014.10.29 无
开关电器的动触头组件 新型 201420633794.0 人 取得
一种新型双电源自动转换 实用 ZL 发行 原始
34 2014.9.5 无
开关电器的动触头结构 新型 201420508678.6 人 取得
5-2-71
律师工作报告
一种新型两段位自动转换
实用 ZL 发行 原始
35 开关电器的双电磁铁驱动 2014.6.26 无
新型 201420342746.6 人 取得
装置
实用 ZL 发行 原始
36 一种固定式框架断路器 2014.3.31 无
新型 201320791069.1 人 取得
一种直流塑壳断路器的极 实用 ZL 发行 原始
37 2014.1.17 无
间散热装置 新型 201420028452.6 人 取得
一种带旁路转换开关电器 实用 ZL 发行 原始
38 2013.12.11 无
的隔离挡板 新型 201320811513.1 人 取得
实用 ZL 发行 原始
39 一种拼接式框架断路器 2013.12.5 无
新型 201320790748.7 人 取得
一种断路器手柄的隔离锁 实用 ZL 发行 原始
40 2013.10.10 无
紧装置 新型 201320622936.9 人 取得
一种抽出式带旁路自动转 实用 ZL 发行 原始
41 2013.9.30 无
换开关电器 新型 201320611363.X 人 取得
实用 ZL 发行 原始
42 一种高速转换开关电器 2013.9.22 无
新型 201320583825.1 人 取得
自动转换开关的瞬间并联 实用 ZL 发行 原始
43 2013.8.27 无
转换结构 新型 201320525485.7 人 取得
断路器用电磁式后备保护 实用 ZL 发行 原始
44 2013.1.28 无
装置 新型 201320045500.8 人 取得
一种用于断路器上的脱扣 实用 ZL 发行 原始
45 2013.1.24 无
装置 新型 201320038264.7 人 取得
一种用于漏电脱扣器上的 实用 ZL 发行 原始
46 2013.1.23 无
电磁脱扣装置 新型 201320035250.X 人 取得
实用 ZL 发行 原始
47 一种磁通变换装置 2013.1.21 无
新型 201320030096.7 人 取得
一种抽出式断路器抽屉座 实用 ZL 发行 原始
48 2012.4.27 无
的底板结构 新型 201220186580.4 人 取得
一种万能断路器操作机构 实用 ZL 发行 原始
49 2012.4.27 无
的省力操作装置 新型 201220186797.5 人 取得
一种抽出式电器开关的抽
实用 ZL 发行 原始
50 屉座用的驱动装置及其抽 2012.4.27 无
新型 201220186809.4 人 取得
屉座
实用 ZL 发行 原始
51 一种隔离挡板装置 2012.4.19 无
新型 201220169862.3 人 取得
实用 ZL 发行 原始
52 断路器触头装置 2011.10.26 无
新型 201120412574.1 人 取得
5-2-72
律师工作报告
一种断路器装附件的固定 实用 ZL 发行 原始
53 2011.3.4 无
装置 新型 201120056196.8 人 取得
一种过载脱扣可选的断路 实用 ZL 发行 原始
54 2011.3.4 无
器 新型 201120056338.0 人 取得
一种输出故障信号的断路 实用 ZL 发行 原始
55 2011.2.25 无
器 新型 201120048555.5 人 取得
实用 ZL 发行 原始
56 断路器触头系统 2010.6．28 无
新型 201020239832.6 人 取得
一种抽出式开关电器的组 实用 ZL 发行 原始
57 2009.10.30 无
装式框架结构 新型 200920220559.X 人 取得
一种抽出式开关电器用槽
实用 ZL 发行 原始
58 轮导轨装置和抽出式开关 2009.10.30 无
新型 200920220560.2 人 取得
电器
一种抽出式带旁路的自动 实用 ZL 发行 继受
59 2009.10.30 无
转换开关用扳手 新型 200920220562.1 人 取得
一种抽出式开关电器用扳
实用 ZL 发行 继受
60 手定位装置和抽出式开关 2009.10.30 无
新型 200920220563.6 人 取得
电器
一种抽出式带旁路的自动 实用 ZL 发行 继受
61 2009.10.30 无
转换开关的主体结构 新型 200920220564.0 人 取得
一种双电源自动转换开关 实用 ZL 发行 继受
62 2009.9.23 无
电器 新型 200920205052.7 人 取得
固定式电动消防泵控制系 实用 ZL 发行 继受
63 2009.9.21 无
统 新型 200920205018.X 人 取得
一种带充电功能的逆变器 实用 ZL 发行 继受
64 2009.9.3 无
电路 新型 200920204471.9 人 取得
实用 ZL 发行 继受
65 一种电气火灾探测器 200.8.31 无
新型 200920204173.X 人 取得
一种交直流混合装置的自 实用 ZL 发行 继受
66 2008.9.3 无
动转换开关电器 新型 200820189579.0 人 取得
一种带有报警及脱扣转换 实用 ZL 发行 继受
67 2008.9.3 无
开关的漏电附件 新型 200820189580.3 人 取得
一种抽出式带旁路的自动 实用 ZL 发行 继受
68 2008.9.3 无
转换开关电器 新型 200820189581.8 人 取得
一种带有机械自锁结构的 实用 ZL 发行 继受
69 2008.8.29 无
自动转换开关电器 新型 200820147035.8 人 取得
一种新型的两段位切换开 实用 ZL 发行 原始
70 2016.1.5 无
关电器驱动结构 新型 201620003134.3 人 取得
5-2-73
律师工作报告
一种新型的两段位切换开 实用 ZL 发行 原始
71 2016.1.6 无
关驱动结构 新型 201620003904.4 人 取得
外观 ZL 发行 原始
72 塑壳断路器（一） 2013.9.29 无
设计 201330467182.X 人 取得
外观 ZL 发行 原始
73 塑壳断路器（二） 2013.9.29 无
设计 201330466933.6 人 取得
外观 ZL 发行 原始
74 万能式断路器 2012.4.19 无
设计 201230119547.5 人 取得
外观 ZL 发行 原始
75 塑料外壳断路器 2012.4.19 无
设计 201230119667.5 人 取得
抽出式带旁路自动转换开 外观 ZL 发行 继受
76 2009.9.27 无
关 设计 200930237892.7 人 取得
外观 ZL 发行 继受
77 自动转换开关 2009.1.16 无
设计 200930162862.4 人 取得
控制器（可实现对双电源 外观 ZL 发行 继受
78 2008.9.3 无
转换开关的智能控制） 设计 200830191307.X 人 取得
一种双旁路双电源转换开 发明 ZL 深圳 原始
79 2014.3.17 无
关装置 专利 201410099052.9 泰永 取得
一种具有电源转换和巡检 发明 ZL 深圳 原始
80 2013.3.6 无
功能的消防控制系统 专利 201310071724.0 泰永 取得
一种双电源分合闸驱动转 发明 ZL 深圳 原始
81 2012.11.30 无
换装置 专利 201210504769.8 泰永 取得
一种抽出式开关电器的状 发明 ZL 深圳 原始
82 2011.3.3 无
态锁扣装置 专利 201110051316.X 泰永 取得
一种双电源旁路开关装置 发明 ZL 深圳 原始
83 2011.3.3 无
和使用该装置的开关电器 专利 201110051324.4 泰永 取得
一种抽出式开关电器的驱 发明 ZL 深圳 原始
84 2011.3.3 无
动装置和抽出式开关电器 专利 201110051350.7 泰永 取得
一种新型自动隔离挡板装
发明 ZL 深圳 原始
85 置及使用该装置的旁路开 2011.3.3 无
专利 201110051369.1 泰永 取得
关和开关电器
一种双电源开关及其中性 发明 ZL 深圳 继受
86 2010.2.4 无
线重叠转换方法 专利 201010105826.6 泰永 取得
中性极重叠转换机构及自 实用 ZL 深圳 原始
87 2015.4.29 无
动转换开关电器 新型 201520269581.9 泰永 取得
一种抽出式旁路电源开关 实用 ZL 深圳 原始
88 2012.12.26 无
的抽出插入驱动机构 新型 201220728480.X 泰永 取得
5-2-74
律师工作报告
一种分合闸装置的驱动装 实用 ZL 深圳 原始
89 2012.11.23 无
置 新型 201220627370.4 泰永 取得
一种分合闸装置和自动转 实用 ZL 深圳 原始
90 2012.11.20 无
换开关电器 新型 201220614606.0 泰永 取得
一种带旁路电源转换开关 实用 ZL 深圳 原始
91 2012.2.23 无
的快速开合闸机构 新型 201220060102.9 泰永 取得
实用 ZL 深圳 原始
92 自动转换开关电器 2011.11.4 无
新型 201120434078.6 泰永 取得
实用 ZL 深圳 原始
93 一种自动转换开关电器 2012.1.4 无
新型 201220001301.2 泰永 取得
一种双电源旁路开关装置 实用 ZL 深圳 原始
94 2011.3.3 无
和使用该装置的开关电器 新型 201120054280.6 泰永 取得
一种抽出式开关电器用限 发明 ZL 发行 继受
95 2009.10.30 无
位装置和抽出式开关电器 专利 200920269928.4 人 取得
双电源转换开关及其中线 发明 ZL 深圳 原始
96 2015.10.14 无
重叠转换结构 专利 201510663244.2 泰永 取得
自动转换开关电器的面壳 实用 ZL 深圳 原始
97 2016.10.19 无
防护机构 新型 201621140124.0 泰永 取得
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司拥有的上述专利合法有效，不存在产
权纠纷或潜在纠纷。
（五）计算机软件著作权
根据发行人提供的《计算机软件著作权登记证书》，截至本《律师工作报告》
出具之日，发行人子公司共取得 3 项计算机软件著作权，均通过申请方式取得，
具体情况如下：
序 著作 首次发 开发完 保护期 权利
著作权名称 登记号
号 权人 表日期 成日期 限 范围
自动转换开关智能 2011.6.28
深圳泰 全部
1 控制器监控系统 2011SR085393 未发表 2011.6.28 至
永 权利
V1.0 2061.6.27
2012.12.12
智能谷 ATSE 智能 全部
2 智能谷 2013SR014578 2012.12.12 2012.12.10 至
监控单元软件 V1.0 权利
2062.12.31
智能谷万能式断路 2012.12.5 全部
3 智能谷 2013SR014495 2012.12.5 2012.12.3
器智能控制单元软 至 权利
5-2-75
律师工作报告
件 V1.0 2062.12.31
经核查，信达律师认为，发行人子公司拥有的上述计算机软件著作权合法有效，
不存在产权纠纷或潜在纠纷。
（六）软件产品
根据发行人提供的《软件产品登记证书》，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人子公司共取得 2 项软件产品，具体情况如下：
序 权利 取得 他项
软件产品名称 证书号 有效期限
号 人 方式 权利
智能谷 ATSE 智能监控单 2013.6.28 至 申请
1 智能谷 深 DGY-2013-1278 无
元软件 V1.0 2018.6.27 取得
智能谷万能式断路器智 2013.6.28 至 申请
2 智能谷 深 DGY-2013-1279 无
能控制单元软件 V1.0 2018.6.27 取得
经核查，信达律师认为，发行人子公司拥有的上述软件产品合法有效，不存
在产权纠纷或潜在纠纷。
（七）主要生产经营设备
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，发行人及其子公司拥有的主要生
产经营设备包括数控冲床、数控车床、液压机、断路器自动检测流水线等。发行
人主要通过采购方式取得前述设备的所有权，权属关系清晰，不存在纠纷或潜在
纠纷。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人未在上述设备上设置抵押权等
他项权利。
（八）发行人及其子公司租赁他人物业的情况
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出
具之日，发行人及其子公司租赁他人物业的主要情况如下表所示：
序 租赁期 面积
承租方 出租方 房屋坐落 用途
号 限 （㎡）
2016.5.1
深圳市南山区高新中一道
1 深圳泰永 长园集团 至 厂房 1,971
长园新材料港 6 栋四层
2018.4.30
2 深圳泰永 深圳市汉海达 深圳市光明新区公明办事 2014.10.1 厂房、 7,750
5-2-76
律师工作报告
物业管理有限 处玉律社区第七工业区 3 至 宿舍
公司 栋 7 楼西面、8 楼 2019.9.30
北京康瑞普冶 北京市朝阳区胜古中路 2 2016.7.18
3 北京泰永 金设备有限公 号院 8 号楼第三层 322、 至 办公 249.2
司 326、328、330 2018.7.17
2017.1.10
上海市沪西汽 上海市中山北路 2911 号 11
4 上海泰永 至 办公 222.33
车运输公司 楼 1103、1104 室
2018.1.9
2016.10.8
山东省青岛市市南区延吉
5 青岛泰永 姜鹏 至 办公 75.77
路 155 号彩虹大厦 1502 户
2017.10.7
重庆太平洋屋 2016.12.9
重庆市上清寺路 2 号附
6 重庆泰永 业发展有限公 至 办公 206.03
15B—2,3 号
司 2017.12.8
根据发行人提供的相关资料、发行人的书面说明并经信达律师核查后确认，
除以下披露的租赁房屋外，发行人及其子公司与出租方签署的租赁合同均合法、
有效：
1、上述第 2 项房屋系由深圳市公明玉律股份合作公司建设开发的村集体厂
房，并授权深圳市汉海达物业管理有限公司管理，截至本《律师工作报告》出具
之日，该房屋未取得产权证书，产权存在一定瑕疵，但鉴于：
深圳市光明新区公明城市建设办公室、深圳市光明新区公明办事处玉律居民
委员会、深圳市公明玉律股份合作公司、深圳市汉海达物业管理有限公司已出具
《证明》，目前该房屋未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也没有
规划在未来五年内对该房屋以拆除重建方式实施城市更新。
发行人实际控制人黄正乾、吴月平已出具《承诺函》，如上述租赁房产在租
赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，将自愿承担发行人及其子
公司深圳泰永因搬迁受到的一切经济损失。
综上，信达律师认为，深圳泰永租赁的上述厂房，其产权虽存在一定瑕疵，
但该厂房仅为使用之目的而租赁，并非自有资产，租赁关系并不存在纠纷或争议，
且相关部门已经出具证明确认在未来五年内该厂房不会以拆除重建方式列入城
市更新范围；如租赁期间届满，或在租赁期限内该等房产不能续租或者因其他不
可抗力导致租赁合同无法正常履行，深圳泰永亦能重新在当地寻找到合适厂房进
5-2-77
律师工作报告
行搬迁，发行人实际控制人已承诺承担可能发生的损失，故不会构成本次发行上
市的实质性障碍。
2、截至本《律师工作报告》出具之日，上述第 5 项房屋的产权证书正在办
理过程中，该房屋的权利人尚未取得产权证书。信达律师认为，由于该等未取得
产权证书的房产面积及租赁金额较小，且仅作为青岛泰永对外联系场所，可替代
性强，如因无产权证而使得该部分租赁房产无法继续租用，不会对发行人的生产
经营构成实质性影响，故不会构成本次发行上市的实质性障碍。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司拥有的土地使用权、商标、专利、计算机软件著作权、主
要生产经营设备等主要资产合法有效，不存在产权纠纷或潜在纠纷；发行人通过
申请、受让等方式取得上述财产的所有权或使用权，取得方式合法有效，并已取
得完备的权属证书；发行人子公司租赁的部分房产的出租方虽未取得产权证书，
但相关部门及发行人实际控制人均已出具证明或作出承诺，故不会对发行人本次
发行上市构成实质性障碍。
十三、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，除本《律师工作报告》第二
节之“十一、关联交易和同业竞争”部分所述的关联交易相关的合同外，截至本
《律师工作报告》出具之日，发行人及其子公司正在履行及将要履行的重大合同
如下：
1、采购合同
发行人与主要供应商之间的合同，通常以采购框架协议的形式来签署，前述
协议一般仅对采购商品的货款结算、交货方式、品质责任、收货退货、违约责任
等事项作出约定，与供应商之间的具体交易均以订单的形式约定交易内容。截至
本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要供应商签订的合同如下：
序号 供应商名称 签署时间 协议期限
5-2-78
律师工作报告
1 浙江合兴电工有限公司 2017.3.21 2017.3.21-2018.3.20
2 温州万谷力安电气有限公司 2017.3.8 2017.3.8-2018.3.7
3 遵义天辉机电有限责任公司 2017.3.8 2017.3.8-2018.3.7
4 深圳市旭鸿鑫五金有限公司 2017.3.8 2017.3.8-2018.3.7
5 深圳市合鑫五金机械有限公司 2017.3.8 2017.3.8-2018.3.7
6 浙江德菱科技股份有限公司 2017.3.10 2017.3.10-2018.3.9
7 浙江吉坤电气有限公司 2017.3.8 2017.3.8-2018.3.7
2、销售合同
发行人与客户之间的合同，通常以框架性协议的形式来签署，前述框架性协
议一般仅对交货方式、付款方式、验收方式、售后服务和责任、争议处理、协议
有效期限等事项作出约定，与客户之间的具体交易均以订单的形式约定交易内
容。截至本《律师工作报告》出具之日，发行人与主要客户签订的框架性协议如
下：
合同 签约时
序号 客户名称 协议期限
标的 间
低压电器产 2017.3.2 2017.1.1-2017.12.
1 镇江泰格电器有限公司
品 3 31
上海亦翔电气技术有限公 低压电器产 2017.3.2 2017.1.1-2017.12.
2
司 品 7 31
低压电器产 2017.3.2 2017.1.1-2017.12.
3 青岛瑞德电气有限公司
品 9 31
西安广达自动化工程有限 低压电器产 2017.3.1 2017.1.1-2017.12.
4
公司 品 0 31
重庆中川机电成套设备有 低压电器产 2017.3.1 2017.1.1-2017.12.
5
限责任公司 品 3 31
低压电器产 2017.2.2 2017.1.1-2017.12.
6 郑州卓凡电气有限公司
品 4 31
南宁市德控机电设备有限 低压电器产 2017.1.1-2017.12.
7 2017.3.9
责任公司贵阳分公司 品 31
低压电器产 2017.3.2 2017.1.1-2017.12.
8 扬中市凯宁电器有限公司
品 9 31
烟台信谊电气技术有限公 低压电器产 2017.1.1-2017.12.
9 2017.3.9
司 品 31
经核查，信达律师认为，发行人正在履行的上述重大合同或协议合法、有效，
5-2-79
律师工作报告
不存在潜在风险。
（二）侵权之债
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，截至本《律师工作报告》出具之
日，发行人不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因
产生的侵权之债。
（三）与关联方的重大债权债务
截至本《律师工作报告》出具之日，除本《律师工作报告》第二节之“十一、
关联交易和同业竞争”部分所披露的情况外，发行人与其关联方之间不存在其他
重大债权债务关系及相互担保的情况，不存在因担保损害发行人利益的情形。
（四）金额较大的其他应收款及其他应付款项
根据《审计报告》并经信达律师核查，截至报告期末，发行人金额较大的其
他应收款及其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有效。
综上核查，信达律师认为：
发行人上述重大合同合法、有效，不存在潜在风险；发行人不存在因环境保
护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权之债；发行人金
额较大的其他应收款项及其他应付款项均因正常的生产经营活动发生，合法有
效。
十四、发行人重大资产变化及收购兼并
（一）合并、分立、增资扩股、减少注册资本、收购或出售资产
1、合并、分立、减少注册资本或出售资产
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，自发行人的前身长征有限设立至本
《律师工作报告》出具之日，长征有限及发行人均未发生过合并、分立、减少注
册资本或出售重大资产的行为。
2、增资扩股
5-2-80
律师工作报告
经核查，自发行人的前身长征有限设立至本《律师工作报告》出具之日，
发行人发生过增资扩股行为，详见本《律师工作报告》第二节之“九、发行人的
股本及演变”部分所述。
信达律师认为，发行人的上述增资扩股行为已履行了必要的内部审批手续，
符合法律、法规和规范性文件的规定。
3、重大收购
经核查，自发行人的前身长征有限设立至本《律师工作报告》出具之日，
长征有限从泰永科技处收购了北京泰永、上海泰永、青岛泰永、重庆泰永。具体
过程详见本《律师工作报告》第二节之“八、发行人控制的企业”中北京泰永、
上海泰永、青岛泰永、重庆泰永相关内容。
信达律师认为，发行人的上述重大收购行为均发生在报告期外，已履行了
必要的内部审批手续，符合法律、法规和规范性文件的规定。
（二）发行人近期的重大资产置换、资产剥离、资产出售或收购计划
根据发行人的书面说明，发行人近期没有重大资产置换、资产剥离、资产出
售或收购的计划。
十五、发行人章程的制定与修改
（一）发行人《公司章程》的制定以及报告期内的修改
1、长征有限报告期内修改章程的情况
（1）2013 年 8 月 6 日，长征有限召开股东会，会议审议通过了变更公司住
所的议案，并制定章程修正案。2013 年 8 月 21 日，长征有限完成了相关的工商
登记手续及章程等事宜的备案手续。
（2）2014 年 10 月 23 日，长征有限召开股东会，会议审议通过了变更股东
名称的议案，并制定章程修正案。2014 年 11 月 3 日，长征有限完成了相关的工
商登记手续及章程等事宜的备案手续。
5-2-81
律师工作报告
（3）2014 年 10 月 15 日，长征有限召开股东会，会议审议通过了瑞石投资
管理有限责任公司将其持有的长征有限 7.69%股权以 4,248 万元的价格转让给泰
永科技的议案，并于 2014 年 12 月 31 日相应修改了公司章程。2015 年 3 月 3 日，
长征有限完成了相关的工商登记手续及章程等事宜的备案手续。
（4）2015 年 3 月 28 日，长征有限召开股东会，会议审议通过了将注册资
本由 6,000 万元增至 7,035 万元，泰永科技将其持有的本次增资摊薄后长征有限
9.55%股权（折合出资额为 672 万元）以 7,300 万的价格转让给长园集团的议案，
并于 2015 年 4 月 3 日相应修改了公司章程。2015 年 4 月 27 日，长征有限完成
了相关的工商登记手续及章程等事宜的备案手续。
（5）2015 年 6 月 10 日，长征有限召开股东会，会议审议通过了变更企业
名称议案，并制定了章程修正案。2015 年 7 月 27 日，长征有限完成了相关的工
商登记手续及章程等事宜的备案手续。
2、发行人《公司章程》的制定及修改
（1）2015 年 10 月 20 日，发行人创立大会审议通过了长征有限整体变更为
股份有限公司等议案，发行人的发起人签署了新的公司章程。2015 年 10 月 26
日，发行人完成了相关的工商登记手续及章程等事宜的备案手续。
（2）2016 年 3 月 16 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，会议审
议通过了增加董事会成员的议案，发行人股东于 2016 年 3 月 16 日签署了新的章
程。发行人完成了相关的工商登记手续及章程等事宜的备案手续。
（3）2016 年 10 月 31 日，发行人召开 2016 年第二次临时股东大会，会议
审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。发行人股东于 2016 年 10 月 31 日
签署了新的章程。2016 年 12 月 19 日，发行人完成了公司章程工商备案手续。
经信达律师核查，发行人报告期内修改章程均已履行法定程序，得到发行人
董事会、股东大会决议通过；修改后的章程或章程修正案均已在工商行政管理部
门办理了备案手续。
（二）发行人现行的《公司章程》的合规性
5-2-82
律师工作报告
发行人现行的《公司章程》系根据《公司法》的要求制定，已获得发行人
2016 年第二股东大会的有效批准，并向遵义市工商行政管理局办理了备案手续。
经信达律师核查，发行人现行的《公司章程》对股份公司的设立、经营范围、
股东的权利和义务、股东大会、董事会、监事会、经营管理机构的组成、职权和
议事规则、财务制度和利润分配、破产清算、分立和合并、信息披露、章程修改
等内容作了全面的规定。信达律师认为，发行人现行《公司章程》的内容符合现
行法律、法规和规范性文件的规定。
（三）发行人用于本次发行的《公司章程（草案）》的合规性
2017 年 2 月 5 日，发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《公司章
程（草案）》。该《公司章程（草案）》是根据《公司法》、《上市公司章程指
引（2016 年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》等有关
法律、法规、规范性文件的要求制定，对公司的经营宗旨和范围、股份、股东和
股东大会、董事会、总经理、监事会、财务会计制度、利润分配和审计、通知和
公告、合并、分立、增资、减资、解散、清算及修改章程等内容作了全面的规定。
该《公司章程（草案）》于发行人本次公开发行股票并上市后正式生效。
经核查，信达律师认为，发行人的《公司章程（草案）》已按有关制定上市
公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司章程（草案）》的内容符合有
关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人章程的制定及报告期内的修改已经履行了法定程序；发行人现行《公
司章程》的内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定；发行人的《公司章程
（草案）》已按有关制定上市公司章程的规定起草，并已履行法定程序，《公司
章程（草案）》的内容符合有关法律、法规及规范性文件关于上市公司章程的规
定。
5-2-83
律师工作报告
十六、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
（一）发行人的组织机构
根据发行人提供的组织结构图（详见本《律师工作报告》第二节之“六、发
行人的独立性”部分所述）并经信达律师核查，发行人已根据《公司章程》的有
关规定，建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层层级架构的组织机构。
1、股东大会
股东大会为发行人的最高权力机构，由发行人全体股东组成，根据《公司法》、
《公司章程》、《股东大会议事规则》的有关规定，行使其法定职权。
2、董事会
董事会为发行人的经营决策机构，由发行人股东大会选举产生的董事组成，
向股东大会负责并报告工作，根据《公司法》、《公司章程》、《董事会议事规
则》的有关规定，行使其法定职权。
董事会设董事会秘书，负责股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及股
权管理等事宜；董事会下设审计委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2
名且其中 1 名独立董事为会计专业人士，会计专业人士身份的独立董事担任召集
人；董事会下设提名委员会，由 3 名董事组成，其中独立董事为 2 名，独立董事
占多数并担任召集人；董事会下设薪酬与考核委员会，由 3 名董事组成，其中独
立董事为 2 名，独立董事占多数并担任召集人；董事会下设战略委员会，由 3
名董事组成，其中独立董事为 1 名，主任委员担任召集人。
3、监事会
监事会为发行人的监督机构，由发行人股东大会选举产生的股东代表出任的
监事和由职工代表大会选举产生的职工代表出任的监事组成，对股东大会负责，
根据《公司法》、《公司章程》、《监事会议事规则》的有关规定，行使其法定
职权。
4、经营管理层
以总经理为主的经营管理层为发行人的执行机构，负责其日常的生产经营管
5-2-84
律师工作报告
理工作。总经理由董事会聘任或解聘，并对董事会负责，根据《公司法》、《公
司章程》、《总经理工作细则》的有关规定，行使其法定职权。
经核查，信达律师认为，发行人具有健全的组织机构。
（二）发行人的三会议事规则
2015 年 10 月 20 日，发行人召开创立大会审议通过了《股东大会议事规则》、
《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。
2016 年 3 月 16 日，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，审议通过了
《关于修改<董事会议事规则>的议案》。
经信达律师核查，发行人股东大会审议通过的上述议事规则，均符合相关法
律、法规及规范性文件的规定。
（三）发行人历次股东大会、董事会、监事会决议及规范运作
1、历次股东大会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了 6 次股东大会，具体情
况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司章程>
的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司筹备情
况的报告>的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限
公司设立费用审核报告>的议案》、《关于<贵州泰永长征
1 2015.10.20 创立大会 技术有限公司整体变更并设立股份有限公司>的议案》、《关
于<贵州泰永长征技术股份有限公司发起人出资情况的报
告>的议案》、《关于<选举公司第一届董事会成员告>的议
案》、《关于<选举公司第一届监事会股东代表监事>的议
案》等
审议通过了《关于选举熊楚熊、李炳华、王千华为公司独立
2016 年第
董事的议案》、《关于设立董事会专门委员会的议案》、《关
2 2016.3.16 一次临时
于修改<公司章程>的议案》、《关于修改<董事会议事规则
股东大会
>的议案》、《关于健全公司内部控制制度的议案》等
审议通过了《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议案》、
2015 年度 《关于公司 2015 年度监事会工作报告的议案》、《关于公
3 2016.5.30
股东大会 司 2016 年财务预算报告的议案》、《关于公司 2015 年财务
决算报告的议案》、《关于公司 2015 年度报告及其摘要的
5-2-85
律师工作报告
议案》、《关于公司 2015 年度利润分配的议案》、《关于
聘请公司 2016 年度审计机构的议案》、《关于公司使用自
有闲置资金购买保本型银行活期理财产品的议案》、《关于
预计 2016 年度日常性关联交易的议案》、《关于确认公司
历史沿革中车辆出资瑕疵的议案》等
2016 年第 审议通过了《关于公司最近三年及一期财务报告的议案》、
4 2016.10.31 二次临时 《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况的议案》、关
股东大会 于修订<公司章程>的议案》等
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票
并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票募集资金投资项目及其可行性的议案》、《关于公司
就首次公开发行股票并上市事宜出具有关承诺并提出相应
约束措施的议案》、关于公司上市前滚存利润分配的议案》、
《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》、《关于上市
后三年内稳定公司股价的预案的议案》、《关于对公司首次
2017 年第
公开发行股票并上市是否摊薄即期回报进行分析的议案》、
5 2017.2.5 一次临时
《关于公司制定填补即期回报措施的议案》、《关于公司控
股东大会
股股东、实际控制人、董事、高级管理人员就切实履行填补
即期回报措施承诺事项的议案》、《关于授权公司董事会全
权办理首次公开发行人民币普通股股票并上市有关事宜的
议案》、《关于制定公司首次公开发行人民币普通股股票并
上市后适用的<贵州泰永长征技术股份有限公司章程（草
案）>的议案》、《关于制定<贵州泰永长征技术股份有限
公司募集资金管理办法（草案）>的议案》等
2017 年第
审议通过了《关于公司最近三年财务报告的议案》、《关于
6 2017.2.23 二次临时
确认公司最近三年关联交易情况的议案》等
股东大会
经核查，信达律师认为，发行人历次股东大会的召开、决议内容及签署合法、
合规、真实、有效。
2、历次董事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了 6 次董事会会议，具体
情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
审议通过了《关于选举贵州泰永长征技术股份有限公
第一届董事会 司第一届董事会董事长的议案》、《关于聘任贵州泰
1 2015.10.20
第一次会议 永长征技术股份有限公司总经理、副总经理等高级管
理人员的议案》等
2 2016.2.29 第一届董事会 审议通过了《关于选举熊楚熊、李炳华、王千华为公
5-2-86
律师工作报告
第二次会议 司独立董事的议案》、《关于设立董事会专门委员会
的议案》、《关于修改<贵州泰永长征技术股份有限
公司章程>的议案》、《关于修改<贵州泰永长征技术
股份有限董事会议事规则>的议案》、《关于健全公
司内部控制制度的议案》、《关于提议召开公司 2016
年第一次临时股东大会的议案》等
审议通过了《关于公司 2015 年度总经理工作报告的
议案》、《关于公司 2015 年度董事会工作报告的议
案》、《关于公司 2016 年财务预算报告的议案》、
《关于公司 2015 年财务决算报告的议案》、《关于
公司 2015 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司
第一届董事会
3 2016.5.6 2015 年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2016
第三次会议
年度审计机构的议案》、《关于预计 2016 年度日常
性关联交易的议案》、《关于公司使用自有闲置资金
购买保本型银行活期理财产品的议案》、《关于确认
公司历史沿革中车辆出资瑕疵的议案》、《关于召开
公司 2015 年度股东大会的议案》等
审议通过了《关于公司最近三年及一期财务报告的议
第一届董事会 案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况
4 2016.10.14
第四次会议 的议案》、《关于修订<公司章程>的议案》、《关于
召开公司 2016 年第二次临时股东大会的议案》等
审议通过了《关于公司申请首次公开发行人民币普通
股股票并上市的议案》、《关于公司申请首次公开发
行人民币普通股股票募集资金投资项目及其可行性
的议案》、《关于公司就首次公开发行股票并上市事
宜出具有关承诺并提出相应约束措施的议案》、《关
于公司上市前滚存利润分配的议案》、《关于公司上
市后三年分红回报规划的议案》、《关于上市后三年
内稳定公司股价的预案的议案》、《关于对公司首次
公开发行股票并上市是否摊薄即期回报进行分析的
议案》、《关于公司制定填补即期回报措施的议案》、
《关于公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理
第一届董事会
5 2017.1.20 人员就切实履行填补即期回报措施承诺事项的议
第五次会议
案》、《关于授权公司董事会全权办理首次公开发行
人民币普通股股票并上市有关事宜的议案》、《关于
制定公司首次公开发行人民币普通股股票并上市后
适用的<贵州泰永长征技术股份有限公司章程（草案）
>的议案》、《关于制定<贵州泰永长征技术股份有限
公司募集资金管理办法（草案）>的议案》、《关于
制定<贵州泰永长征技术股份有限公司信息披露管理
制度（草案）>的议案》、《关于制定<贵州泰永长征
技术股份有限公司投资者关系管理制度（草案）>的
议案》、《关于召开公司 2017 年第一次临时股东大
会的议案》等
5-2-87
律师工作报告
审议通过了《关于公司最近三年财务报告的议案》、
第一届董事会 《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》、《关
6 2017.2.8
第六次会议 于健全公司内部控制制度的议案》、《关于召开公司
2017 年第二次临时股东大会的议案》等
经核查，信达律师认为，发行人历次董事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
3、历次监事会的召开及规范运作
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人共召开了 6 次监事会会议，具体
情况如下：
序
时间 会议名称 决议内容
号
第一届监事会 审议通过了《关于选举贵州泰永长征技术股份有限公
1 2015.10.20
第一次会议 司第一届监事会主席的议案》
第一届监事会 审议通过了《贵州泰永长征技术股份有限公司防范大
2 2016.2.29
第二次会议 股东及关联方资金占用制度》
审议通过了《关于公司 2015 年度监事会工作报告的
议案》、《关于公司 2016 年财务预算报告的议案》、
《关于公司 2015 年财务决算报告的议案》、《关于
公司 2015 年度报告及其摘要的议案》、《关于公司
第一届监事会
3 2016.5.6 2015 年度利润分配的议案》、《关于聘请公司 2016
第三次会议
年度审计机构的议案》、《关于预计 2016 年度日常
性关联交易的议案》、《关于公司使用自有闲置资金
购买保本型银行活期理财产品的议案》、《关于确认
公司历史沿革中车辆出资瑕疵的议案》等
审议通过了《关于公司最近三年及一期财务报告的议
第一届监事会
4 2016.10.14 案》、《关于确认公司最近三年及一期关联交易情况
第四次会议
的议案》等
第一届监事会 审议通过了《关于公司上市前滚存利润分配的议案》、
5 2017.1.20
第五次会议 《关于公司上市后三年分红回报规划的议案》等
第一届监事会 审议通过了《关于公司最近三年财务报告的议案》、
6 2017.2.8
第六次会议 《关于确认公司最近三年关联交易情况的议案》等
经核查，信达律师认为，发行人历次监事会的召开、决议内容及签署均合法、
合规、真实、有效。
（四）发行人历次股东大会或董事会授权
经信达律师核查发行人提供的书面文件记录，发行人报告期内的股东大会或
董事会历次授权或重大决策的行为合法、合规、真实、有效。
5-2-88
律师工作报告
综上核查，信达律师认为：
发行人具有健全的组织机构；发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会
议事规则，该等议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定；发行人历次
股东大会、董事会、监事会的召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；
发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。
十七、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
（一）发行人董事、监事和高级管理人员的任职
截至本《律师工作报告》出具之日，发行人现任的董事、监事、高级管理人
员的任职情况如下：
公司 兼职单位任 兼职单位与公
姓名 兼职单位
职务 职 司关系
董事 泰永科技 董事长 公司控股股东
黄正乾 长、总 执行事务合
天宇恒盈 公司股东
经理 伙人
吴月平 董事 泰永科技 董事、总经理 公司控股股东
董事、
贺贵兵 副总经 泰永科技 董事 公司控股股东
理
盛理平 董事 泰永科技 董事 公司控股股东
公司持股 5%
以上的股东，
鲁尔兵 董事 长园集团 董事、总经理 公司董事担任
董事、高级管
理人员的企业
东莞市康业投资有限公司 董事、总经理 公司持股 5%
以上的股东长
深圳市长园盈佳经贸有限公
董事、总经理 园集团的控股
司
子公司，公司
长园深瑞继保自动化有限公
董事长 董事鲁尔兵担
司
5-2-89
律师工作报告
长园共创电力安全技术股份 任董事、监事、
董事长
有限公司 高级管理人员
深圳市长园电力技术有限公 的企业
董事
司
上海长园电子材料有限公司 董事
长园电子（集团）有限公司 董事
天津长园电子材料有限公司 董事
长园（南京）智能电网设备
董事
有限公司
长园高能电气股份有限公司 董事长
深圳市鹏瑞软件有限公司 董事长
深圳市长园特发科技有限公
董事
司
珠海市运泰利自动化设备有
董事
限公司
深圳市长园嘉彩环境材料有
董事
限公司
深圳市长园辐照技术有限公
董事、总经理
司
东莞三联热缩材料有限公司 董事
公司董事鲁尔
深圳市沃特玛电池有限公司 董事 兵担任董事的
企业
深圳市星源材质科技股份有
监事 无
限公司
武汉万盛华电力科技有限责
监事 无
任公司
公司董事鲁尔
深圳市藏金投资管理有限公
监事 兵持股 20%的
司
企业
熊楚熊 独立 深圳大学 教授 无
董事 深圳莱宝高科技股份有限公 公司独立董事
独立董事
司 熊楚熊担任董
国药集团一致药业股份有限 事的企业
独立董事
公司
深圳市皇庭国际企业股份有
独立董事
限公司
沙河实业股份有限公司 独立董事
万和证券股份有限公司 独立董事
深圳市万信达生态环境股份
独立董事
有限公司
5-2-90
律师工作报告
深圳市远致富海投资管理有
董事
限公司
深圳市海王英特龙生物技术
监事 无
股份有限公司
深圳大学 教授 无
江苏鱼跃医疗设备股份有
独立董 独立董事 公司独立董事
王千华 限公司
事 王千华担任独
深圳市东方嘉盛供应链股
独立董事 立董事的企业
份有限公司
独立董 悉地（北京）国际建筑设 电气总工程
李炳华 无
事 计顾问有限公司 师
监事会
蔡建胜 无 无 无
主席
卢虎清 监事 无 无 无
职工代
吕兰 无 无 无
表监事
财务负
公司高级管理
责人、 深圳正晗企业管理策划有限
余辉 监事 人员余辉控制
董事会 公司
的企业
秘书
经核查，发行人独立董事占董事会成员人数的比例不低于三分之一；由职工
代表担任的监事不少于监事总人数的三分之一；由董事会中兼任公司高级管理人
员的人数未超过发行人董事总人数的二分之一。
根据发行人董事、监事、高级管理人员的相关声明与承诺并经信达律师核查，
发行人现任的董事、监事和高级管理人员的任职符合有关法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定，且不存在被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在
禁入期的，或最近三年内受到中国证监会行政处罚、或者最近一年内受到证券交
易所公开谴责的，亦不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中
国证监会立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（二）发行人董事、监事和高级管理人员在近三年发生的变化
1、董事变化情况
（1）2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月期间，长征有限董事会由五名董事组
成，分别为黄正乾、吴月平、贺贵兵、黄巨芳、胡凯泉，其中黄正乾为董事长。
（2）2015 年 10 月，发行人召开创立大会选举盛理平、鲁尔兵为新任董事，
5-2-91
律师工作报告
免去黄巨芳、胡凯泉的董事职务，董事会仍由五名董事组成，分别为黄正乾、吴
月平、贺贵兵、盛理平、鲁尔兵，其中黄正乾为董事长。
（3）2016 年 3 月，发行人召开 2016 年第一次临时股东大会，将董事人数
增加至八名，原有五名董事不变，增加选举熊楚熊、李炳华、王千华为独立董事。
2、监事变化情况
（1）2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月期间，长征有限未设监事会，设监事
一名，由邓文跃担任。
（2）2015 年 10 月，发行人召开创立大会，设监事会，监事会由三名监事
组成，分别为股东代表监事蔡建胜、卢虎清及职工代表大会选举的监事吕兰，其
中蔡建胜为监事会主席。
3、高级管理人员变化情况
（1）2014 年 1 月 1 日至 2015 年 10 月期间，长征有限总经理由贺贵兵担任，
副总经理由胡凯泉担任。
（2）2015 年 10 月，发行人召开第一届董事会第一次会议，同意免去贺贵
兵的总经理职务以及胡凯泉的副总经理职务，聘任黄正乾为发行人总经理、贺贵
兵为发行人副总经理、余辉为发行人董事会秘书及财务负责人。
经核查，信达律师认为，发行人董事、监事及高级管理人员的上述变化已履
行了必要的法律程序，符合有关规定。
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，报告期内发行人更换了两名董事
（其中一名董事同时兼副总经理），但前述情形未导致发行人董事会及高级管理
人员核心组成人员黄正乾、吴月平、贺贵兵发生变动；此外，发行人根据《公司
法》、《公司章程》等相关规定增加了三名独立董事及部分高级管理人员，前述
董事及部分高级管理人员的增加有利于优化公司治理结构。因此，信达律师认为，
发行人最近三年内的董事、高级管理人员并未发生重大不利变化，前述变化不会
构成本次发行上市的实质性障碍。
（三）发行人的独立董事制度
5-2-92
律师工作报告
发行人董事会由八名董事组成，其中三名为独立董事，不低于董事总人数的
三分之一。经信达律师核查并经独立董事出具书面声明，发行人现任独立董事的
任职资格符合中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》和《公
司章程》的有关规定。独立董事依照《公司章程》及发行人制定的《独立董事工
作制度》所享有的职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上核查，信达律师认为：
发行人的董事、监事和高级管理人员的任职资格符合法律、法规和规范性文
件以及《公司章程》的规定；上述人员在报告期内的变化均履行了必要的法律程
序，符合有关规定；发行人已建立健全了独立董事制度，独立董事的任职资格符
合有关规定，其职权范围符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
十八、发行人的税务
（一）发行人及其子公司执行的主要税种及税率
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人
及其子公司报告期内执行的主要税种、税率如下表所示：
计税依据税率
序号 税种 计税依据 2016 2015 2014
年度 年度 年度
1 增值税 应税收入 17% 17% 17%
2 企业所得税 应纳税所得额 注释 1 注释 1 注释 1
3 城市维护建设税 增值税、营业税额 7% 7% 7%
4 教育费附加 增值税、营业税额 3% 3% 3%
5 地方教育费附加 增值税、营业税额 2% 2% 2%
注释 1：发行人及其子公司报告期内执行的企业所得税税率如下表所示：
序号 公司名称 2016 年度 2015 年度 2014 年度
1 发行人 15% 15% 15%
2 深圳泰永 15% 12.5% 12.5%
3 北京泰永 25% 25% 25%
5-2-93
律师工作报告
4 重庆泰永 15% 15% 15%
5 青岛泰永 25% 25% 25%
6 上海泰永 25% 25% 25%
7 智能谷 12.5% 免征 免征
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司执行的税种、税率符合当时适用
的法律、行政法规和规范性文件的规定。
（二）发行人及其子公司享受的税收优惠
根据《审计报告》及发行人提供的相关文件资料并经信达律师核查，发行人
及其子公司在报告期内享受的税收优惠如下：
1、发行人享受的税收优惠
2013 年 11 月 13 日，贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务
局、贵州省地方税务局向发行人联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为
GF201352000013），认定有效期三年。2016 年 11 月 15 日，发行人的高新技术
企业资格通过复审，并由贵州省科学技术厅、贵州省财政厅、贵州省国家税务局、
贵州省地方税务局联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为
GR201652000019），认定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》
等相关规定及遵义市汇川区国家税务局出具的《企业所得税税收优惠备案表》，
发行人 2014 年度、2015 年度、2016 年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
2、深圳泰永享受的税收优惠
2012 年 9 月 10 日，深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国
家税务局、深圳市地方税务局向深圳泰永联合颁发了《高新技术企业证书》（证
书编号为 GR201244200323），认定有效期三年；2015 年 11 月 2 日，深圳市科
技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局向深
圳泰永联合颁发了《高新技术企业证书》（证书编号为 GF201544200381），认
定有效期三年。根据《中华人民共和国企业所得税法》等相关规定，深圳泰永
2016 年度减按 15%的优惠税率缴纳企业所得税。
根据《国务院关于经济特区和上海浦东新区新设立高新技术企业实行过渡性
税收优惠的通知》（国发[2007]40 号），对经济特区和上海浦东新区内在 2008
5-2-94
律师工作报告
年 1 月 1 日（含）之后完成登记注册的国家需要重点扶持的高新技术企业，在经
济特区和上海浦东新区内取得的所得，自取得第一笔生产经营收入所属纳税年度
起，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年按照 25%的法定税率减半
征收企业所得税。”根据深圳市南山区国家税务局于 2014 年 12 月 25 日下发的
《税务事项通知书》（深国税南减免备案[2014]802 号），深圳泰永 2014 年度、
2015 年度分别按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
3、智能谷享受的税收优惠
（1）企业所得税税收优惠
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 6 月 28 日颁发的《软件企业
认定证书》（深 R-2013-0395），智能谷被认定为软件企业。
根据《财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企
业所得税政策的通知》（财税[2012]27 号）的相关规定以及深圳市宝安区国家税
务局西乡税务分局于 2014 年 02 月 28 日出具的《税收优惠登记备案通知书》（深
国税宝西减免备案[2014]32 号），智能谷从开始获利年度起，享受两年免征企业
所得税，三年减半征收企业所得税；根据《审计报告》并经发行人书面确认，2014
年度、2015 年度分别为智能谷获利年度起的第一年度、第二年度，均免征企业
所得税，2016 年度属于第三年度，按照 25%的法定税率减半征收企业所得税。
（2）增值税税收优惠
根据深圳市经济贸易和信息化委员会于 2013 年 6 月 28 日颁发的《软件产品
登记证书》（深 DGY-2013-1278）、（深 DGY-2013-1279），智能谷 ATSE 智
能监控单元软件 V1.0、智能谷万能式断路器智能监控单元软件 V1.0 符合《进一
步鼓励软件产业和集成电路产业发展的若干政策》和《软件产品管理办法》的有
关规定，准予登记，有效期五年。
根据国务院于 2011 年 1 月 28 日发布的《进一步鼓励软件产业和集成电
路产业发展的若干政策》（国发[2011]4 号）以及财政部、国家税务总局于 2011
年 10 月 13 日联合发布的《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的
通知》（财税[2011]100 号）以及深圳市国家税务局于 2011 年 10 月 28 日发布
5-2-95
律师工作报告
《深圳市软件产品增值税即征即退管理办法》（深国税公告 2011 第 9 号）的规
定，智能谷作为软件企业，销售其自行开发生产的软件产品，享受增值税即征即
退税收优惠，即：智能谷销售其自行开发生产的软件产品，按 17%的法定税率
征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退。
4、重庆泰永享受的税收优惠
根据财政部、海关总署、国家税务总局于 2011 年 7 月 27 日联合颁发的《关
于深入实施西部大开发战略有关税收政策问题的通知》（财税[2011]58 号）的相
关规定以及重庆市渝中区地方税务局出具的税务事项备案文件，重庆泰永在报告
期内减按 15%的税率征收企业所得税。
综上，信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述税收优惠合法、合规、
真实、有效。
（三）发行人及其子公司享受的主要财政补贴
根据《审计报告》、发行人提供的其报告期内取得财政补贴的收款凭证及书
面说明并经信达律师核查，发行人报告期内所享受的财政补贴的具体情况如下：
2015 年度 2014 年度
序 政府补贴的种 2016 年度
（金额 （金额 依据/拨款单位
号 类 （金额元）
元） 元）
知识产权示范优势企
1 200,000.00 -- -- 贵州省财政
业补助
《市人民政府关于加快推进企业
上市
2 1,000,000.00 -- -- 上市工作的意见》遵府发
奖励
[2014] 32 号
贵州省科学技术厅《2015 年度贵
断路器加工关键技术
3 -- 200,000.00 -- 州省科技成果转化引导基金计划
成果推广款
项目公示表》
遵义市科技局《2015 年拟认定科
4 科技型小巨人企业 -- 300,000.00 -- 技型种子企业、科技型小巨人成
长企业、小巨人企业公示名单》
知识产权优势企业培
5 -- 100,000.00 -- 贵州省财政
育经费
上海市嘉定区民政局、财政局、
6 财政扶持资金 -- 63,000.00 --
社会建设工作办公室《关于印发<
5-2-96
律师工作报告
嘉定区促进社会组织发展财政资
金扶持办法（试行）>的通知》（嘉
民[2013]70 号）
7 名牌产品奖励资金 -- 50,000.00 -- 遵义市质量技术监督局
具有电源转换和巡检 深圳市科技创新委员会《深圳市
8 功能的消防控制器系 -- -- 480,959.27 科技计划项目合同书》（[2014]108
统创新款项
号）
遵义市汇川区科学技术局《遵义
市汇川区装备制造业发展省市区
9 低压断路器研发款项 -- -- 180,000.00
科技合作项目任务书》（遵汇省
市区科合[2014]01 号）
过载保护不脱扣、定
10 值可调塑壳断路器产 -- -- 130,000.00 贵州省财政
业化款项
贵州省创新型企业建
11 -- -- 200,000.00 贵州省财政
设项目费
科学技术部科技型中小企业技术
创新基金管理中心、贵州省科学
科技型中小企业技术
12 -- -- 150,000.00 技术厅《科技型中小企业技术创
创新基金
新基金初创期企业创新项目合
同》
贵州省科学技术厅《贵州省科技
MA40 智能型断路器 型中小企业技术创新基金项目合
13 -- -- 90,000.00
产业化款项 同书》（黔科合计字[2010]5060
号）
遵义市发展和改革委员会、遵义
市工业和能源委员会《关于转下
达重点产业振兴和技术改造（第
三批）2010 年中央预算内投资计
智能型断路器制造技 划的通知》（遵市发改投资
14 566,666.66 566,666.66 566,666.66
术升级改造项目 [2010]276 号）；遵义市工业和能
源委员会、遵义市财政局《关于
转下达 2010 年省技术改造项目资
金计划的通知》（遵市工业技术
[2010]46 号）
深圳市科技创新委员会《深圳市
技术开发技术创新计
15 137,586.46 137,586.47 24,623.43 科技计划项目合同书》（[2014]108
划
号）
16 其他与资产相关合计 209,000.00 134,000.00 74,666.67 --
5-2-97
律师工作报告
17 其他与收益相关合计 620,920.02 34,400.00 111,600.00 --
经核查，信达律师认为，发行人及其子公司享受的上述财政补贴真实、有效。
（四）发行人及其子公司最近三年依法纳税的情况
1、发行人报告期内依法纳税的情况
根据遵义市汇川区国家税务局及遵义市地方税务局国家经济技术开发区分
局三分局分别出具的《证明》并经信达律师核查，报告期内，发行人遵守国家及
地方有关税收方面的法律、法规、政策，依法纳税，没有因违反税收方面的法律、
法规、政策而受到处罚。
根据深圳市南山区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证
明》及深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》，
报告期内，发行人的深圳分公司在报告期内不存在税务违法记录。
2、智能谷、深圳泰永、深圳泰永光明分公司报告期内依法纳税的情况
根据深圳市南山区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证
明》及深圳市南山区地方税务局出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》
并经信达律师核查，报告期内，智能谷、深圳泰永在报告期内不存在税务违法记
录。
根据深圳市光明新区国家税务局出具的《深圳市国家税务局税务违法记录证
明》及深圳市光明新区地方税务局出具的《深圳市地方税务局税务违法记录证明》
并经信达律师核查，报告期内，深圳泰永光明分公司在报告期内不存在税务违法
记录。
3、重庆泰永报告期内依法纳税的情况
根据重庆市渝中区国家税务局上清寺税务所、重庆市渝中区地方税务局上清
寺税务所分别出具的《证明》并经信达律师核查，报告期内，重庆泰永一直按照
国家及地方有关税收政策及税收法律、法规进行纳税申报、缴纳税款，不存在因
偷税、漏税、欠税等税务违法行为而被处罚的情形。
4、青岛泰永报告期内依法纳税的情况
5-2-98
律师工作报告
根据青岛市市南区国家税务局、青岛市地方税务局市南分局分别出具的涉税
信息查询结果并经信达律师核查，报告期内，青岛泰永无欠税、无违法违章记录。
5、北京泰永报告期内依法纳税的情况
根据北京市朝阳区国家税务局第一税务所出具的涉税证明并经信达律师核
查，报告期内，北京泰永不存在逾期申报、欠税情形的记录。
根据北京市朝阳区地方税务局第三税务所、北京市朝阳区地方税务局第八税
务所出具的涉税保密信息告知书并经信达律师核查，报告期内，北京泰永未接受
过行政处罚。
6、上海泰永报告期内依法纳税的情况
根据上海市嘉定区国家税务局、上海市地方税务局嘉定区分局出具的《证明》
并经信达律师核查，报告期内，上海泰永均按期纳税申报，不存在涉税处罚记录。
综上核查，信达律师认为：
发行人及其子公司在报告期内执行的税种、税率符合当时适用的法律、法规
和规范性文件的规定；发行人享受的上述税收优惠政策及所获的财政补贴均真
实、有效；发行人及其子公司报告期内依法纳税，不存在因违反税收法律、法规
受到行政处罚且情节严重的情形。
十九、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
（一）发行人的环境保护
根据《审计报告》及发行人提供的资料并经信达律师核查，发行人主要从事
低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及成套设
备的研发、生产和销售，不属于重污染行业，且发行人及其子公司中从事生产的
主体均已就现有的生产场所依法履行了环境影响审批相关的法律程序。
根据遵义市环保局出具的《证明》，报告期内，发行人认真贯彻执行国家和
地方环境法律法规规定，较好地执行了环境影响评价制度和污染防治“三同时”
5-2-99
律师工作报告
制度，主要污染物排放总量亦控制在规定的排放限度内（符合地方环保部门许可
排放要求），环保设施运行正常，环保管理机构、制度完善，较好地控制了生产
过程中产生的污染，未造成环境污染，达到国家、地方规定的环保要求，没有发
生环境污染事故和环境违法行为，不存在被处理或追查的违法行为。
根据发行人的书面确认并经信达律师查询发行人子公司及分公司所在地的
主管环保部门网站的相关信息，报告期内，发行人的子公司及分公司的不存在环
保方面的行政处罚记录。
发行人拟投资项目的环境保护情况见本《律师工作报告》第二节之“二十、
发行人募集资金的运用”。
（二）发行人的产品质量和技术监督标准
根据遵义市质量技术监督局于出具的《证明》并经信达律师核查，报告期内，
发行人一直依照国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规依法经
营，未发生因违反国家及地方有关产品质量和技术监督方面的法律、法规而被处
罚的情形，亦不存在可能被处理或追查的违法行为。
据深圳市市场和质量监督管理委员会出具的《复函》并经信达律师核查，报
告期内，深圳泰永、智能谷、发行人分公司、深圳泰永分公司没有违反市场和质
量（包括工商、质量监督、知识产权、食品药品、医疗器械、化妆品和价格检查
等）监督管理有关法律法规的记录。
根据北京市质量技术监督局出具的的《证明》并经信达律师核查，报告期内，
北京泰永没有因违反质量技术监督方面的法律、行政法规而受到行政处罚的记
录。
根据上海市嘉定区市场监督管理局于出具的《证明》并经信达律师查询国家
企业信用信息公示系统网站，报告期内，上海泰永没有因违反工商行政、质监管
理法律法规的违法行为而受到行政处罚的记录。
根据青岛市市南区市场监督管理局出具的《证明》，报告期内，青岛泰永没
有违反工商行政管理、质量技术监督管理方面法律、法规和规范性文件的行为。
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律师工作报告
根据重庆市渝中区质量技术监督局出具的《证明》，报告期内，重庆泰永各
项经营活动符合国家及地方有关质量技术监督法律法规的规定，未发生因违反国
家及地方质量技术监督法律法规规定而受到行政处罚的事件。
（三）发行人的劳动保障及住房公积金
根据遵义市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，发行人一直
依照国家及地方有关劳动法律、法规、规章依法经营，已与全体员工按规定签署
了有关劳动合同，为全部员工购买了应缴纳的社会保险。未曾发生因违反国家、
地方有关劳动和社会保险方面的法律、法规、规章而被行政处罚的情况，亦不存
在可能被处理或追查的违法行为。
根据深圳市南山区劳动监察大队出具的《证明》，报告期内，深圳泰永、智
能谷、发行人分公司无因违反劳动法律法规而被劳动保障部门行政处罚的记录。
根据北京市朝阳区人力资源和社会保障局出具的《证明信》，北京泰永已进
行了社会保险登记，报告期内，未发现有违反劳动保障法律、法规和规章的行为，
也未有因违法受到行政处罚或行政处理的不良记录。
根据上海市普陀区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，上海
泰永未因违反劳动法律法规而受到行政处理或处罚。
根据青岛市人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，青岛泰永没
有发生劳动仲裁败诉、欠缴社会保险费、违法劳动用工、企业工资指导线和劳动
工资网上未备案等问题。
根据重庆市渝中区人力资源和社会保障局出具的《证明》，报告期内，重庆
泰永无欠缴社会保险费情况，也无违反劳动保障法律法规的投诉、仲裁案件。
根据深圳市社会保险基金管理局出具的《证明》，报告期内，深圳泰永、智
能谷、发行人分公司无因违反社会保险法律、法规或者规章而被行政处罚的记录。
根据北京市朝阳区社会保险基金管理中心出具的《复函》，报告期内，北京
泰永无社会保险稽核记录、无社会保险欠费记录。
根据上海市社会保险事业管理中心出具的《单位参加城镇社会保险基本情
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律师工作报告
况》，上海泰永已进行了社会保险登记，报告期内，能够正常缴费，无欠缴社会
保险费的情况。
根据重庆市渝中区社会保险局出具的《证明》，报告期内，重庆泰永无欠缴
社会保险费的情况。
根据遵义市住房公积金管理中心出具的《住房公积金缴存情况证明》，发行
人已按照相关规定开设住房公积金明细，报告期内，发行人能按时为职工缴纳住
房公积金，没有因违反住房公积金管理条例等相关规定被行政处罚的记录。
根据深圳市住房公积金管理中心出具的《单位住房公积金缴存证明》，报告
期内，深圳泰永、智能谷、发行人分公司没有因违法违规而被处罚的情况。
根据北京住房公积金管理中心朝阳管理部出具的《证明》，报告期内，北京
泰永依法缴存住房公积金，未发现有违反住房公积金违法、法规和规章的行为。
根据上海住房公积金管理中心出具的《证明》，报告期内，上海泰永住房公
积金账户处于正常缴存状态，未有被行政处罚的记录。
根据青岛市住房公积金管理中心市南管理处出具的《证明》，报告期内，青
岛泰永未因违反住房公积金方面的法律、法规而受到处罚。
根据重庆市住房公积金管理中心出具的《证明》，重庆泰永按照《住房公积
金管理条例》及相关规定为职工缴存住房公积金。
发行人实际控制人黄正乾和吴月平出具承诺：若因任何原因导致公司被相关
主管机关要求为其员工补缴社会保险金或住房公积金，其将连带承担全部补缴义
务和相应的处罚责任，保证公司不会因此遭受任何损失。
综上核查，信达律师认为：
报告期内，发行人及其子公司、分公司不存在因违反环境保护、产品质量和
技术监督标准、劳动保障及住房公积金方面的法律、法规和规范性文件而被处罚
的情况。
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律师工作报告
二十、发行人募集资金的运用
（一）本次募集资金投资项目的基本情况
1、本次募集资金拟投资的项目
经发行人 2017 年第一次临时股东大会审议通过，发行人本次募集资金拟投
资的项目如下表所示：
项目投资总额 募集资金投入总额
序号 项目名称
（万元） （万元）
1 配电电器生产线项目 37,033.63 37,033.63
2 市场营销品牌建设项目 5,012.80 5,012.80
3 研发中心建设项目 8,026 8,026
合计 50,072.43 50,072.43
经核查，信达律师认为，上述募集资金拟投资项目符合国家相关产业政策的
规定。
2、本次募集资金投资项目获得的相关审批或备案
序号 项目名称 核准/备案情况 环评批复
1 配电电器生产线项目 汇发改备[2016]14 号 遵市环汇审[2016]50 号
2 市场营销品牌建设项目 汇发改备[2016]15 号 不适用
深南山发改委备案
3 研发中心建设项目 不适用
[2016]0192 号
经核查，信达律师认为，发行人募集资金拟投资的项目均已得到有权部门的
批准或备案。
（二）发行人本次募集资金投资项目不涉及与他人进行合作
经信达律师核查，发行人本次募集资金投资项目由发行人建设，不涉及与他
人进行合作，不会导致同业竞争。
综上核查，信达律师认为：
发行人本次发行募集资金投资的项目符合国家产业政策的要求；发行人募集
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律师工作报告
资金拟投资的项目均已得到有权部门的批准或备案；发行人本次募集资金投资项
目不涉及与他人进行合作，不会导致同业竞争。
二十一、发行人业务发展目标
根据发行人的《招股说明书（申报稿）》，发行人未来三年的业务发展目标
为：
“未来三年，公司将围绕整体发展战略，充分利用政策导向及市场契机，进
一步增强公司的技术研发能力，强化公司的核心竞争力和盈利能力，拓展公司产
品的市场份额，以此巩固公司在行业内的竞争地位。
通过募集资金投资项目的建设，公司将增强技术研发能力，提高低压配电电
器的生产能力，拓宽销售渠道，增加品牌知名度，努力成为行业内产品类型丰富、
市场占有率高的国内领先低压电器生产企业。”
根据发行人的书面说明并经信达律师核查，发行人的主营业务为从事低压断
路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及成套设备的研
发、生产和销售。根据发行人及其董事、高级管理人员的确认，发行人的业务发
展目标与发行人的主营业务一致。
综上核查，信达律师认为：
发行人的业务发展目标与发行人的主营业务一致；发行人的业务发展目标符
合国家法律、法规和规范性文件的规定，不存在潜在的法律风险。
二十二、诉讼、仲裁或行政处罚
（一）发行人及其子公司的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、发行人的书面确认，并经信达律师查询最高
人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系统、中国裁判文书网的相关信
息，截至报告期末，发行人及其子公司、分公司不存在尚未了结的重大诉讼、仲
裁及行政处罚案件。
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律师工作报告
（二）持有发行人 5%以上的主要股东（追溯至实际控制人）的重大诉讼、
仲裁及行政处罚
根据相关政府部门出具的证明、发行人主要股东和实际控制人出具的声明与
承诺，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人信息查询系
统、中国裁判文书网及巨潮资讯网的相关信息，截至报告期末，持有发行人 5%
以上的股东、实际控制人黄正乾、吴月平均不存在尚未了结的或可预见的重大诉
讼、仲裁及行政处罚案件。
（三）发行人董事长、总经理的重大诉讼、仲裁及行政处罚
根据发行人董事长、总经理出具的声明与承诺及其户籍所在地派出所出具的
无犯罪记录证明，并经信达律师查询最高人民法院网站公布的全国法院被执行人
信息查询系统、中国裁判文书网及巨潮资讯网的相关信息，截至报告期末，发行
人董事长兼总经理黄正乾不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚
案件。
二十三、发行人招股说明书法律风险的评价
经信达律师核查，发行人关于本次发行与上市的《招股说明书（申报稿）》
系由发行人编制的。信达律师未参与该《招股说明书（申报稿）》的编制，仅总
括性审阅了该《招股说明书（申报稿）》，并对其中引用《法律意见书》和《律
师工作报告》的相关内容进行了审查。
信达律师认为，《招股说明书（申报稿）》中对《法律意见书》和《律师工
作报告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致
的法律风险。
二十四、需要说明的其他问题
（一）本次发行上市涉及的相关责任主体作出的主要承诺
经核查，本次发行上市涉及的发行人、发行人控股股东及实际控制人、发行
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律师工作报告
人董事、监事、高级管理人员等责任主体主要出具了相关承诺如下：
（1）控股股东及实际控制人避免同业竞争的承诺；
（2）公司股东关于股份锁定及减持意向的承诺；
（3）关于股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺；
（4）关于稳定公司股价预案的承诺；
（5）实际控制人关于承担发行人被追缴社保及住房公积金的承诺；
（6）关于公司租赁房产风险的承诺；
（7）填补被摊薄即期回报的承诺及承诺；
（8）利润分配政策的承诺；
（9）保证首次公开发行全套文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
的承诺及在出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏致使投资者在证券交易中遭
受损失将依法赔偿投资者损失的承诺。
经审阅上述承诺，信达律师认为，相关承诺人作出的相关承诺内容符合《公
司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则（2014 年修订）》、《新
股发行意见》等相关法律、法规和规范性文件的规定。
（二）未履行承诺的约束措施
经审阅本次发行上市涉及的相关责任主体作出的未履行承诺的相关约束措
施，信达律师认为，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级
管理人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出
了相关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行
承诺时的补救措施和约束措施内容合法、合规。
第三节本次发行上市的总体结论性意见
信达律师认为：发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、
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律师工作报告
《首发管理办法》等有关法律、法规及规范性文件规定的股票公开发行并上市的
条件，其股票公开发行上市不存在法律障碍。发行人本次发行尚需获得中国证监
会的核准，本次发行的股票上市尚须获得深圳证券交易所审核同意。
本《律师工作报告》一式贰份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
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律师工作报告
（本页无正文，系《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首
次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》之签署页）
广东信达律师事务所
负责人： 经办律师：
张炯 _____________ 张炯 _____________
宋幸幸 _____________
杨斌 _____________
年月日
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