泰永长征：广东信达律师事务所关于公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（四）2018-01-30
补充法律意见书
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票
并上市的补充法律意见书（四）
中国广东深圳市福田区益田路 6001 号太平金融大厦 12 楼 邮编：518048
电话（Tel）：（0755）88265288 传真（Fax）：（0755）88265537
1-2-1
补充法律意见书
中国广东深圳市福田区益田路6001号太平金融大厦12楼邮政编码：518048
电话(Tel.)：(0755) 88265288 传真(Fax.)：(0755)83243108
网址（Website）：http://www.shujin.cn
广东信达律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（四）
信达首意字[2017]第 002-04 号
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
广东信达律师事务所（以下简称“信达”）根据与贵公司签订的《专项法律
顾问聘请协议》接受贵公司的委托，担任贵公司首次公开发行人民币普通股股票
并上市的特聘专项法律顾问。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行
股票并上市管理办法》《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号--<公开
发行证券的法律意见书和律师工作报告>》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和规
1-2-2
补充法律意见书
范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，信
达已于 2017 年 5 月 24 日出具了《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股
份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的法律意见书》（以下简称
“《法律意见书》”）及《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限
公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的律师工作报告》（以下简称“《律
师工作报告》”）；2017 年 9 月 22 日，信达出具了《广东信达律师事务所关于
贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充
法律意见书（一）》（以下简称“《补充法律意见书（一）》”）；2017 年 11
月 20 日，出具《广东信达律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次
公开发行人民币普通股股票并上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“《补
充法律意见书（二）》”）；2017 年 12 月 13 日，出具《广东信达律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的
补充法律意见书（三）》（以下简称“《补充法律意见书（三）》”）。
现信达律师根据中国证监会《关于请做好相关项目发审委会议准备工作的
函》（以下简称“《告知函》”）的相关要求，出具《广东信达律师事务所关于
贵州泰永长征技术股份有限公司首次公开发行人民币普通股股票并上市的补充
法律意见书（四）》（以下简称“《补充法律意见书（四）》”）。
为出具本补充法律意见书，信达律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责
和诚实信用原则，对本补充法律意见书中所涉事实进行了补充核查验证，以确保
本补充法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本补充法律意见书须与信达已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书及
补充法律意见书一并使用。信达在已经为公司出具的律师工作报告、法律意见书
中声明的事项以及所使用的简称仍适用于本补充法律意见书。
1-2-3
补充法律意见书
一、媒体存在有关发行人 IPO 部分资产来源于天成控股、天宇恒盈股权激
励费用金额确认及分摊等质疑。请发行人核对相关媒体报道并逐一进行详细分
析说明商标、员工、机器设备及厂房等与天成控股之间的联系、取得方式、去
向或现状等，请保荐机构、发行人律师说明核查方法、过程、依据并发表核查
意见。（《告知函》问题 1）
【回复】
就上述问题，信达律师进行了以下核查工作：
（1）书面审查方式：1）搜集并书面审查了天成控股（原长征电气）与泰永
科技及长征有限签署的《投资合作协议》及补充协议等相关协议文件；2）搜集
并查阅了泰永长征 2010 年增资的相关协议、资产评估报告、验资报告、商标和
专利出资的相关产权清单及证明文件，及其他相关财务资料；3）搜集并查阅了
关于“长九”商标的权利证书，商标受让文件；4）搜集并查阅了发行人的员工
花名册；5）搜集并查阅了发行人提供的《审计报告》及其他相关财务资料；6）
搜集并查阅了中国电器工业协会通用低压电器分会于 2007 年 12 月出具的《中国
ATSE 市场调研报告》。
（2）网络查询方式：1）网络检索了相关媒体的报道文章；2）网络检索并
查阅了天成控股（原长征电气）历年年报等相关公告文件，以及天成控股（原长
征电气）2007 年至 2008 年期间的相关公告及公司章程；3）网络检索并查阅了
国家商标局网站关于“长九”商标的相关信息。
（3）实地走访及访谈、书面确认方式：1）实地走访了天成控股，并分别对
天成控股的总经理等人员进行了访谈，并制作了访谈笔录；2）在实地走访天成
控股的过程中，取得了天成控股（原长征电气）于 2008 年 12 月至 2009 年 3 月
期间出具的协商解除劳动合同人员名单等相关资料；3）实地访谈了当时天成控
股所在辖区的政府主管部门的相关人员；4）对发行人实际控制人进行了访谈，
并制作了访谈笔录；5）取得了泰永科技及天成控股的书面确认文件。
1-2-4
补充法律意见书
（一）有关发行人 IPO 部分资产来源于天成控股的质疑的核查
1、天成控股（原长征电气，以下统称“天成控股”）与泰永科技合作的背
景及原因
（1）天成控股参与合作设立发行人的背景及原因
1）天成控股的低压业务概况及业务发展思路
经查阅《贵州长征电气股份有限公司 2007 年年度报告》及《贵州长征电气
股份有限公司 2008 年半年度报告》，天成控股（原长征电气）2007 年度的低压
业务的营业收入、销售毛利占当年全部主营业务收入、销售毛利的比例分别约为
12.73%、8.86%；2008 年 1-6 月低压业务的营业收入、销售毛利占当期全部主营
业务收入、销售毛利的比例约为 8.12%、5.15%，占比较少且逐步下滑。
根据天成控股于 2008 年 11 月披露的相关公告：2008 年，天成控股的高压
业务已作为了天成控股的重点发展的支柱产业，天成控股将加大对高压业务的支
持力度，另一方面对经营业绩不佳的低压、成套业务进行了压缩和调整，压缩和
调整的方式主要系通过与第三方合作的方式展开对外合作，解决了原低压事业部
的大部分员工的就业问题，保证了社会稳定。
2）天成控股相关人员的访谈及书面确认
根据天成控股出具的书面声明，以及对天成控股的总经理、董事、及天成控
股的人力资源部部长进行了访谈，信达律师确认了以下情况：
①2004 年以来，天成控股的低压电器业务销售规模呈逐年下降的趋势；在
调整其低压电器业务之前，天成控股低压电器的业务销售规模占其总销售规模比
例较低；
②天成控股与泰永科技于 2008 年合作成立长征有限的原因是从经营决策层
面进行考量，天成控股在确定了坚持发展中高压电气设备的经营思路后，对天成
控股经营业绩不佳的低压业务进行了压缩和调整，拟通过与第三方合作的方式，
解决其原低压事业部的大部分员工就业问题，以保证社会稳定；
1-2-5
补充法律意见书
③在与泰永科技合作之前，天成控股已与其他几家公司进行过接洽，最终选
择泰永科技主要是因为泰永科技在经营管理上具有很好的理念和经验，处于深
圳，视野较广；从事低压电器的双电源产品的研发、生产和销售，具有实战经验；
同时泰永科技具有较好的营销思路和销售网络，且可以妥善安置员工。
3）天成控股所在辖区的政府主管部门相关人员的访谈确认
经信达律师对时任遵义市汇川区副区长（分管工业），现任贵州绥阳经济开
发区管委会副主任的访谈，确认了如下情况：天成控股于 2004 年改制后，低压
事业部经营状况呈下降趋势，2006 年至 2008 年，低压事业部基本停产，员工处
于内部待岗状态，基本工资福利无法得到有效保障，企业与员工之间矛盾凸显，
要求政府部门出面解决。政府参与协调了 2008 年 10 月天成控股与泰永科技的合
作，本次合作使得天成控股原低压电器事业部员工得到了妥善安置，员工工资福
利得到了保障，对社会稳定起到了积极的作用。
（2）泰永科技与天成控股合作的背景及原因
根据泰永科技的书面说明，以及对泰永科技的实际控制人进行访谈，并经查
阅《中国 ATSE 市场调研报告》，信达律师确认了以下情况：
1）在与天成控股合作设立发行人前身长征有限之前，泰永科技研发、生产、
销售电源电器、终端电器等低压电器产品，自身的研发、生产及销售已达到一定
的规模。根据 2007 年 12 月中国电器工业协会通用低压电器分会出具的《中国
ATSE 市场调研报告》，综合考虑产量、产值、产品规格、产品销售价格、市场
影响力的因素，泰永科技的综合实力在双电源的内资企业中排名第一。在研发方
面，泰永科技已拥有较为成熟的研发团队，并获得了与低压电器产品相关的数十
项专利；在生产方面，泰永科技已在深圳拥有自己的生产经营场所；在销售方面，
泰永科技已在全国设有较为健全的销售网络。随着泰永科技产品市场需求的日益
扩大，对泰永科技产能、产量提出了更高的要求，因此泰永科技决定寻找深圳以
外土地及劳动力成本更具优势的新生产基地用于扩大产能，满足其市场需求。
2）泰永科技了解到天成控股因业务战略调整的原因，有现成的工业厂房可
1-2-6
补充法律意见书
以租赁，且存在一定数量待业熟练工人需要解决就业，在行业人士的介绍下与天
成控股进行了接洽。泰永科技看重遵义相对于深圳本部更便宜的场地价格、人工
成本等优势，故决定在贵州遵义与天成控股合作设立新公司即发行人的前身长征
有限，充分利用前述优势在遵义地区建设新的生产基地，招聘录用当地熟练工人
进行生产，并借助自身技术研发优势、相对完善的营销网络、辅以管理和资金投
入，提升产能。
综上，泰永科技与天成控股通过合作的方式设立发行人前身长征有限，充分
发挥泰永科技销售网络、技术研发、管理、资金的优势，并利用了天成控股原生
产工人的资源，解决了双方的需求，相关情况经交易双方及政府主管部门确认，
交易背景具有商业合理性。
2、天成控股与泰永科技、发行人合作的相关协议具体内容及执行情况，协
议相关资产的联系、取得方式、去向或现状等
（1）发行人前身长征有限系泰永科技和天成控股以现金方式共同新设的公
司
2008 年 10 月，天成控股与泰永科技签署了《投资合作协议》，以现金出资
方式共同新设公司即发行人前身长征有限；长征有限设立至今，天成控股的出资
方式均为现金出资，其持有发行人的股权的演变情况如下：
1）2008 年 11 月，长征有限设立
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 泰永科技 1,800 1,000 90 现金
2 天成控股 200 100 10 现金
合计 2,000 1,100 100 --
注：自 2004 年 5 月起，天成控股第一大股东及控股股东均为广西银河集团
有限公司，最终控制人为自然人潘琦，因此，天成控股自 2004 年 5 月起，已属
于境内非国有上市公司。
2）2009 年 6 月，增加实收资本
1-2-7
补充法律意见书
认缴注册资本 实缴注册资本 股权比例
序号 股东名称 出资方式
（万元） （万元） （%）
1 泰永科技 1,800 1,800 90 现金
2 天成控股 200 200 10 现金
合计 2,000 2,000 100 --
通过查阅发行人的历次增资及股权转让的工商资料和天成控股的公告文件，
天成控股与泰永科技合作设立发行人的前身长征有限后，天成控股持有发行人的
股份比例亦从未超过 10%。
（2）天成控股与发行人签署的相关协议及其执行情况，及发行人的商标、
员工、机器设备及厂房等与天成控股之间的联系、取得方式、去向或现状等
1）天成控股与发行人相关协议及其执行情况，及发行人的商标、员工、机
器设备及厂房等与天成控股之间的联系、取得方式、去向或现状等
2008 年 10 月至 2009 年 2 月期间，天成控股与泰永科技、长征有限签署了
《投资合作协议》、《投资合作协议》之补充协议、《技术、资料及模具转让协
议》、《场地租赁协议》、《固定资产租赁协议》等。根据前述相关协议，天成
控股与发行人合作事项的具体情况如下：
合作情况
项目 取得方式 去向或现状 发行人的自身情况
（与天成控股的联系）
长征有限通过公开招聘的人 截至 2017 年 6 月 30 日，发
截至 2017 年 6 月 30 日，发
员中，包含择优录用原天成控 通过公开招 行人员工合计 895 人，其中
行人员工中包含天成控股员
员工 股员工 297 名，主要为生产人 聘员工的方 包含天成控股员工 50 人，主
工 50 人，主要为生产、行政
员及后勤人员，不包含销售人 式 要为生产、行政人员，占员
人员。
员、研发人员。 工总数的比例为 5.6%。
1、长征有限成立时，天成控 1、2009 年 6 月，注册号为
截至本补充法律意见书出具
股已申请“长九”商标（该商 5245526 的“长九”商标被
日，发行人合计拥有 7 项商
标于 2006 年失效，后由长征 核准商标转让，受让人为长
标（其中“长九”商标来源
电气重新申请），但尚未取得 征有限。
商标 受让取得 于天成控股，其余 6 项商标
授权； 2、“长九”商标目前的权利
系发行人控股股东泰永科技
2、天成控股于 2008 年与长征 人仍为发行人，其有效期自
自主申请取得后出资及转让
有限签署协议将该商标申请 2009 年 4 月至 2019 年 4 月，
至发行人）。
权转让给长征有限。 目前仍在有效期内。
1-2-8
补充法律意见书
相对于长征有限设立时的产
品技术，发行人的产品技术
天成控股原有低压产品相关 截至 2017 年 6 月 30 日，购 已经过多轮更新换代，截至
技术
技术资料、模具，作价 80 万 协议购买 买天成控股的技术资料及模 本补充法律意见书出具日，
模具
元转让给长征有限。 具目前账面价值为 22 万元。 发行人通过自主申请及受让
泰永科技专利的方式，合计
拥有专利 107 项。
截至 2017 年 6 月 30 日，发
行人机器设备原值 2,825.09
低压断路器相关生产设备，约 2013 年 6 月，泰永长征已将 万元，其中不存在从天成控
机器
定租赁期限 2009 年 1 月 1 日 协议租赁 租赁设备全部归还天成控 股受让的机器设备，均为发
设备
至 2013 年 12 月 31 日。 股。 行人生产经营过程中，通过
自主采购及从泰永科技受让
的方式，拥有自主生产设备。
2013 年末，发行人将生产经
租赁遵义上海路 147 号部分
营场所搬迁至遵义市汇川区
场地，约定租赁期限 2009 年 租赁到期后，发行人未进行
厂房 协议租赁 外高桥工业园区自建房产
1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 续租。
后，发行人至今一直在前述
日。
自建房产从事生产经营。
截至 2017 年 6 月 30 日，发
2008 年至 2010 年间，发行人
行人存货账面余额中，自天 截至 2017 年 6 月 30 日，发
共向天成控股购买低压电器
存货 协议购买 成控股购买的存货余额为 行人存货的账面价值
产品及相关原材料共 788.95
34.08 万元，已 100%计提跌 8,966.88 万元。
万元。
价准备。
从上表可得，当时发行人从天成控股：
①租赁的厂房、设备均已在报告期外结束租赁；
②所录用的员工目前占员工总数的比例较低，主要为生产、行政人员；
③受让的商标权利人已变更为发行人，该商标目前仍在有效期内。
2）根据天成控股出具的书面声明，并经信达律师对天成控股的总经理、董
事、及天成控股的人力资源部部长进行了访谈，并经信达律师查询天成控股 2008
年的相关公告及天成控股当时公司章程的相关规定，2008 年天成控股的上述交
1-2-9
补充法律意见书
易金额未达到披露标准，天成控股与泰永科技的上述合作金额不涉及提交天成控
股董事会及股东大会审议的情形。
3）根据天成控股出具的书面声明：
①上述协议涉及的相关交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业务剥离后
的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的；
②依据上述协议转让给长征有限的模具、技术资料、库存商品、商标申请权
等资产均不属于天成控股的核心资产；
③上述协议中约定的租赁的房产及设备等资产，长征有限均在协议到期后全
部归还给了天成控股，并已全部办理完资产交接手续；
④上述签署的协议在报告期前已充分履行完毕，不存在任何纠纷和潜在纠
纷。
综上，信达律师认为：
天成控股转让给泰永长征的资产包括“长九”商标、模具、技术资料、库存
商品，租赁给泰永长征的资产包括机器设备、部分厂房，该等转让及租赁的资产
均不属于天成控股的核心资产，前述资产的转让及租赁均签署了相关交易协议，
相关协议均系双方的真实意思表示，合法有效；该等交易不涉及需履行天成控股
董事会、股东大会审议程序的情形；交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业
务剥离后的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的，
不存在侵占上市公司天成控股利益的行为。
3、2010 年 12 月实物和无形资产出资的来源，不存在从上市公司分拆的情
形
在 2008 年 10 月与天成控股进行上述合作后，泰永科技开始逐步利用自身在
研发以及销售网络方面的优势，发展长征有限的低压电器业务，形成发行人和泰
永科技同时发展低压电器业务的情形。2010 年 12 月，控股股东泰永科技将自身
拥有的主要经营性资产（包括存货、固定资产、4 项商标及 26 项专利等无形资
1-2-10
补充法律意见书
产）注入长征有限。长征有限的注册资本从 2,000 万元扩充至 5,538.6 万元，泰
永科技的控股比例提升至 96.39%。
根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2010 年 11 月 30 日出具的《深圳
市泰永科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目评估报
告》（中企华评报字[2010]第 655 号）载明，截止 2010 年 9 月 30 日，泰永科技
申报的存货、固定资产、无形资产合计评估资产价值为 3,621.29 万元，其中，存
货评估价值为 2,281.67 万元、固定资产评估价值为 417.41 万元、无形资产评估
价值为 922.21 万元。本次实物及无形资产出资的具体内容如下：
（1）实物出资
1）存货、固定资产的来源
根据《深圳市泰永科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投
资项目资产评估报告》（中企华评报字[2010]第 655 号）及评估明细表，存货主
要包括原材料、库存商品、发出商品及周转材料等；固定资产主要包括机器设备、
运输设备及电子设备。
就上述存货、固定资产的来源，相关各方进行了确认：
根据泰永科技及发行人的实际控制人的声明，泰永科技在长征有限（发行人
的前身）成立以前一直从事低压电器的研发、生产、销售，本次出资的存货主要
系泰永科技自己拥有的用于生产低压电器的原材料以及相关产品。本次出资的固
定资产均系泰永科技自行采购的自有资产，不存在从天成控股分拆资产投入发行
人的情形。
根据天成控股出具的书面声明，泰永科技以实物及无形资产向长征有限增资
3,538.6 万元中，不存在天成控股销售予长征有限的库存商品，租赁的设备，转
让的商标及技术资料等，亦未包括其他任何从天成控股受让的资产、设备及无形
资产。泰永科技用于出资的实物均系其以自有资产进行投入，不存在从天成控股
分拆资产投入发行人的情形。以上出资均已办理完资产转移的相关手续，不存在
出资不实或虚假出资的情形，前述出资不存在任何纠纷及潜在纠纷。
1-2-11
补充法律意见书
2）发行人对其子公司深圳泰永进行增资
根据泰永科技及发行人的书面确认，因泰永科技在与天成控股合作之前，一
直在深圳从事低压电器的研发、生产、销售，上述增资至发行人的存货、固定资
产也均在深圳，为了保留泰永科技在深圳已经拓展的品牌优势、供应链体系，继
续维持泰永科技在深圳的生产经营，故发行人又将上述实物资产出资至其子公司
深圳泰永，由深圳泰永负责实际运营。
2011 年 3 月 7 日，深圳泰永将注册资本由 200 万元增加至 650 万元，新增
450 万元注册资本全部为实物出资。具体增资方案为：股东长征有限以非货币资
产方式注资 2,630.67 万元，其中存货 2,345.69 万元、固定资产 284.98 万元。前
述增资情况详见《律师工作报告》“第二节 八、发行人控制的企业和分支机构”
部分所述。
综上，信达律师认为：2010 年 12 月泰永科技向长征有限出资的实物均系其
自行采购或自行生产，前述实物出资至长征有限后，长征有限又将部分实物出资
至其子公司深圳泰永，并由深圳泰永进行实际运营。泰永科技不存在从上市公司
天成控股分拆资产进行出资的情形。
（2）无形资产出资
泰永科技于 2010 年向长征有限增资的无形资产为商标、知识产权及外购无
形资产，具体情形如下：
1）商标
泰永科技于 2010 年向长征有限增资的全部商标的具体情况如下：
序号 商标 注册号 有效期
1 5715757 2009.9.7 至 2019.9.6
2 4356269 2007.10.14 至 2017.10.13
3 6598803 2010.5.7 至 2020.5.6
1-2-12
补充法律意见书
4 6598804 2010.5.7 至 2020.5.6
注：发行人目前已为第 2 项商标办理展期，该项商标的现有效期为：2007 年 10 月 14
日至 2027 年 10 月 13 日。
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，泰永科技于 2010 年向长征有限
增资的全部商标均系泰永科技向国家商标局申请的方式原始取得，本次增资的商
标不存在来自于天成控股的情形。
2）专利
泰永科技于 2010 年向长征有限增资的全部专利的具体情况如下：
序
专利名称 类别 专利号 申请日
号
一种开关转换装置及带
1 有该装置的自动转换开 发明专利 200710073339.4 2007.2.13
关
一种抽出式带旁路的自
2 实用新型 200920220562.1 2009.10.30
动转换开关用扳手
一种抽出式开关电器用
3 扳手定位装置和抽出式 实用新型 200920220563.6 2009.10.30
开关电器
一种抽出式带旁路的自
4 实用新型 200920220564.0 2009.10.30
动转换开关的主体结构
一种双电源自动转换开
5 实用新型 200920205052.7 2009.9.23
关电器
固定式电动消防泵控制
6 实用新型 200920205018.X 2009.9.21
系统
一种带充电功能的逆变
7 实用新型 200920204471.9 2009.9.3
器电路
8 一种电气火灾探测器 实用新型 200920204173.X 2009.8.31
一种交直流混合装置的
9 实用新型 200820189579.0 2008.9.3
自动转换开关电器
一种带有报警及脱扣转
10 实用新型 200820189580.3 2008.9.3
换开关的漏电附件
1-2-13
补充法律意见书
一种抽出式带旁路的自
11 实用新型 200820189581.8 2008.9.3
动转换开关电器
一种带有机械自锁结构
12 实用新型 200820147035.8 2008.8.29
的自动转换开关电器
抽出式带旁路自动转换
13 外观设计 200930237892.7 2009.9.27
开关
14 自动转换开关 外观设计 200930162862.4 2009.1.16
控制器（可实现对双电源
15 外观设计 200830191307.X 2008.9.3
转换开关的智能控制）
16 自动转换开关电器 外观设计 200630018377.6 2006.8.25
具有过电流、短路监测功
17 实用新型 200620014346.8 2006.6.27
能的自动转换开关电器
自动转换开关电器的旋
18 实用新型 200520065703.9 2005.10.14
转方轴防弯支撑架装置
19 双电源自动转换开关 外观设计 200430087232.2 2004.10.27
20 可逆启动器 实用新型 200420042704.7 2004.2.20
双电源自动转换开关电
21 实用新型 200420042705.1 2004.2.20
器
22 双电源自动转换开关 实用新型 200420015494.2 2004.2.11
23 双电源自动转换开关 实用新型 200420015495.7 2004.2.11
24 星三角降压启动器 实用新型 200420015496.1 2004.2.11
一种瞬间并联装置的自
25 实用新型 200820189578.6 2008.9.3
动转换开关电器
瞬间并联装置的自动转
26 发明专利 200810198283.X 2008.9.3
换开关电器
根据发行人的书面确认并经信达律师核查，泰永科技于 2010 年向长征有限
增资的全部专利均系泰永科技向国家知识产权局申请的方式原始取得，本次增资
1-2-14
补充法律意见书
的专利均不存在来自于天成控股的情形。
3）外购无形资产
泰永科技的外购无形资产主要为泰永科技购入的图文档安全卫士软件、深参
数领航产品设计软件等。
根据泰永科技的书面确认并经信达律师核查，上述软件均系泰永科技自行采
购的自有资产。
综上，信达律师认为：
2010 年 12 月泰永科技用于出资的实物和外购无形资产均系其自行采购或自
行生产，用于出资的无形资产（商标、专利）均系其自行申请取得，不存在来源
于上市公司天成控股的资产。
（二）针对相关媒体报道的核查情况
经查询，发行人预披露招股说明书至今，媒体对发行人的质疑性报道主要为
投资有道发布的标题为《泰永长征 IPO 资产来源成谜，涉嫌侵占上市公司资产》
的相关报道。信达律师检索了相关媒体报道，并对媒体质疑的主要内容进行了核
查，核查结论如下：
序
质疑内容 核查结论
号
（1）“长九”商标系天成控股依据《投资
合作协议》及相关补充协议的约定转让给
泰永长征的，本次商标转让已经国家商标
（1）“长九”商标的权属及该商标是如
局核准。
何进入泰永长征的；
（2）除“长九”商标外，泰永长征还依据
1 （2）与“长九”商标一起转让给泰永长
相关协议购买了天成控股的低压类资产，
征的原天成控股的低压类资产还有哪些；
具体包括部分低压业务存货以及 80 万元
这些资产是怎么合法进入泰永长征的。
的低压产品相关技术资料、模具。前述购
买资产的相关协议均系双方的真实意思表
示，合法有效。
2010 年 12 月泰永长征第一次增资时，泰
永长征大股东泰永科技以存货、固定资 2010 年 12 月，泰永长征第一次增资时，
2
产、无形资产（商标、专利）的非货币资 泰永科技投入发行人的专利、商标均系泰
产方式注资 3,538 万，这些资产是否包括 永科技自主申请取得，相关存货系其购买
1-2-15
补充法律意见书
天成控股的低压类资产。 及生产的电源电器的相关产品，未包括天
成控股的资产。
天成控股与发行人的交易不涉及履行董事
会、股东大会审议等相关程序。
天成控股是否违背程序无偿或低价转让 相关协议的交易定价在充分考虑资产的公
3 资产，又是否存在侵占上市公司利益的行 允价格、业务剥离后的人员承接安排等因
为。 素的基础上，双方根据商业原则充分协商
确定，不存在侵占上市公司天成控股利益
的行为。
综上所述，信达律师认为：
天成控股转让给泰永长征的资产包括“长九”商标、模具、技术资料、库存
商品，租赁给泰永长征的资产包括机器设备、部分厂房，该等转让及租赁的资产
均不属于天成控股的核心资产，前述资产的转让及租赁均签署了相关交易协议，
相关协议均系双方的真实意思表示，合法有效；该等交易不涉及需履行天成控股
董事会、股东大会审议程序的情形；交易定价系在充分考虑资产的公允价格、业
务剥离后的人员承接安排等因素的基础上，双方根据商业原则充分协商确定的，
不存在侵占上市公司天成控股利益的行为。
2010 年 12 月泰永科技用于出资的实物和外购无形资产均系其自行采购或自
行生产，用于出资的无形资产（商标、专利）均系其自行申请取得，不存在来源
于上市公司天成控股的资产。
二、长园集团持有发行人 20%的股份，请发行人进一步说明长园集团、天
成控股与发行人之间是否从事相同或相似业务，是否存在关联交易或利益输送
行为。请保荐机构、发行人律师说明对上述事项的核查方法、过程、依据并发
表核查意见。（《告知函》问题 2）
【回复】
1-2-16
补充法律意见书
（一）报告期内，发行人与股东长园集团存在相同或相似业务，与天成控
股不存在相同或相似业务
对于长园集团、天成控股与发行人业务范围的核查，信达律师执行了以下核
查工作：（1）查询了全国企业信用信息系统的相关公开信息；（2）查阅了长园
集团和天成控股披露的报告期内的年度报告、半年度报告；（3）取得了发行人、
长园集团、天成控股出具的书面声明。
1、长园集团
长园集团是上交所上市企业，代码 600525，根据长园集团披露的年度报告、
半年度报告显示，长园集团的主要业务板块为“电动汽车相关材料及其他功能材
料、智能工厂装备及智能电网设备”。
根据长园集团的书面说明并经信达律师核查，长园集团合并报表范围内的相
关企业中，经营范围与发行人存在相同或相似业务的企业情况如下：
（1）长园集团及其合并报表范围内的企业经营范围
公司名称 经营范围 实际经营业务
专业从事电力电缆
长园电力技术
电力电缆附件、高低压成套开关设备及配件的研究、 附件、环网柜、分接
有限公司（以
开发、生产、销售；电力系统软件开发；商业批发 箱 和 自 动 化 配 网 设
下简称“长园
（不含许可经营项目） 备等电力产品研发、
电力”）
制造、销售
智能工厂装备及解
决方案供应商，专业
五金、电子元件的生产、加工；工业自动化设备维 为智能产品、汽车电
珠海市运泰利
修；电子技术开发；电子元器件、普通机械、五金 子 及 电 子 元 件 和 模
自动化设备有
交电、塑胶制品、机电设备、仪器仪表、电子产品、 块 的 制 造 提 供 测 试
限公司
建材、包装材料的批发 系统、自动化生产装
备和自动化测试及
生产线的解决方案
研发、生产、销售：电力安全产品；电力自动化系
专业从事电力安全
长园共创电力 统；输配电及控制设备；电器机械产品，及以上产
及微机防误系统的
安全技术股份 品的维修、服务。自动化设备设计与安装（不含许
研发、生产、销售、
有限公司 可经营项目）；安防设计与施工；提供电力产品信
服务
息咨询服务；软件开发、销售、维护；物业管理（取
1-2-17
补充法律意见书
得资质后方可经营）；自有房屋出租业务
开发、生产微机继电保护系统、电力控制自动化系
专业从事电力系统
统、变电站微机综合成套保护、电气机械、电力监
保护控制领域、配电
测、电力电子、配电开关控制、输配电及控制设备
长园深瑞继保 自动化领域及工业
及相关产品，计算机系统集成、交换机、电子产品、
自动化有限公 自动化领域的技术
通信设备系统以及提供相关技术咨询、设计和服务；
司 研究、产品开发、生
电池管理系统，储能系统，新能源汽车充电设施的
产销售以及相关技
研发、设计、生产、运营（涉及行政许可的，凭许
术服务
可证经营）；自有房屋租赁及管理服务
输电线路、电气化铁
长园高能电器 研究、开发、产销绝缘子系列产品、高低压电器产
路及电气设备用各
股份有限公司 品、商品和技术进出口贸易
类复合绝缘子
根据长园集团出具的书面声明并经对上述企业进行进一步检索分析，除长园
电力技术有限公司（以下简称“长园电力”）确与发行人存在部分相同业务外，
长园集团控制的上表中其他企业实际经营业务与发行人的实际经营业务并不相
同或相似。
（2）长园电力与发行人实际业务对比情况
根据长园集团的书面说明，长园电力与发行人的主营业务并不相同，长园电
力的主营业务为电力电缆附件、环网柜、分接箱和自动化配网设备等电力产品研
发、制造、销售，其仅存在少量的低压成套设备的生产、销售，与发行人低压成
套设备业务出现了重合。
根据长园集团的书面说明，长园电力低压成套设备业务的情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
主要业务区域 广东、广西 北京、江苏 广东、广西 -
主要客户类型 电力系统 电力系统 电力系统 -
中国轻工业南宁设 中国轻工业南宁设
主要客户 集团自用 -
计工程有限公司 计工程有限公司
营业收入（万元） 94.18 129.28 384.65 -
根据发行人的书面说明，发行人低压成套设备业务的情况如下：
项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年
主要业务区域 贵州、重庆、广东、湖南、山东、江苏等地
1-2-18
补充法律意见书
主要客户类型 铁路、工厂、学校、酒店、住宅等多应用领域终端用户（含机电总包方）
海伦堡地产集团、贵州中电黔能电力工程有限公司、重庆恒旭科技发展
主要客户 有限公司、七冶贵龙建设有限公司、重庆建工集团股份有限公司、贵州
通电电气设备有限公司等百余家客户
营业收入（万元） 1,311.67 3,204.16 2,774.31 1,537.95
从上表可知，长园集团成套设备业务规模较小，且客户主要集中在电力系统；
发行人成套设备业务区域处于全国各地，且应用于多个领域。前述情形不会对发
行人的独立性产生重大影响。
（3）发行人的独立性
1）资产独立
通过查阅发行人的不动产产权证、发行人及其子公司的房屋租赁合同、发行
人的固定资产的购买合同、发行人的商标、专利等无形资产等证明文件，发行人
拥有自己的生产经营场所，拥有独立生产经营的能力。
2）人员独立性
通过查阅发行人与员工签署的劳动合同、公司的员工花名册等，发行人及其
子公司拥有完善的组织架构，并配备了符合发行人生产经营需要的员工。
3）财务独立性
通过查阅发行人的财务软件购买协议，财务人员花名册、组织架构图以及相
关制度，发行人聘用了适合公司发展需求的财务人员，制定了符合公司业务发展
的财务制度、采购了独立的财务系统，拥有独立的财务核算体系。
4）业务独立性
发行人拥有独立完整的业务体系，拥有独立的生产线、采购、销售渠道，拥
有自己的供应商和客户，具有面向市场的独立经营能力。
5）机构独立性
发行人拥有或已经租赁生产经营所需的相关厂房等办公场地，除子公司深圳
1-2-19
补充法律意见书
泰永租赁长园集团物业进行办公外，发行人与长园集团及其控制的企业不存在机
构混同，不存在共同办公的情形。
2、天成控股
天成控股是上交所上市企业，股票代码 600112，根据天成控股的书面说明
并经查询其在巨潮资讯网上披露的报告期内的年度报告、半年度报告的相关信
息，天成控股的主营业务产品为高、中压电器元件等产品，生产 ZM 型（ZY1A）、
ZV 型（FY30）、ZMD 型高压有载分接开关、ZVM、ZVMD 型油浸式真空有载
分接开关，CSIS 系列固封式真空断路器、GLX24 系列 SF6 气体绝缘环网柜、钼
镍矿相关产品等。 报告期内，天成控股业务包括电气设备制造、金融及矿产资
源开发三大业务，电气设备制造业务的电气产品根据电压等级不同可分为高压、
中压电气产品。
根据发行人的书面说明并经核查，发行人的主营业务为低压断路器、双电源
自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套设备的研
发、生产和销售。
由此可见，天成控股与发行人主要产品电压等级不同、使用场景不同，与发
行人不存在相同或相似的业务。
（二）报告期内，发行人与长园集团存在关联交易，发行人与天成控股不
存在关联交易
就长园集团、天成控股与发行人之间的关联交易、上下游业务的相关情况，
信达律师进行了以下核查工作：（1）取得并查阅了发行人《审计报告》；（2）
查阅了长园集团、天成控股披露的报告期内的年度报告、半年度报告、关联交易
公告等相关公告文件；（3）取得了发行人、长园集团、天成控股出具的书面声
明；（4）取得并查阅了长园集团与深圳泰永签署的相关租赁协议。
1、长园集团
根据《审计报告》，报告期内，发行人与长园集团存在关联租赁和关联销售，
1-2-20
补充法律意见书
具体情况如下：
（1）关联租赁
租赁资产 租赁费（万元）
出租方名称
种类 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度
长园集团 房屋 70.23 131.73 113.63 99.34
发行人与长园集团的关联租赁系发行人子公司深圳泰永租赁长园集团的场
地进行办公。深圳泰永于 2010 年 12 月 27 日成立，2010 年起向长园集团租赁场
地进行办公，长园集团于 2015 年 4 月通过增资及股权转让成为发行人的关联方，
上述交易也因此成为关联交易。
根据发行人的书面说明并经核查，上述办公场所同期周边房屋租赁价格，发
行人子公司深圳泰永租赁长园集团房屋的价格略低于市场平均价格，差异原因主
要是发行人子公司深圳泰永从 2010 年至今持续整层租赁长园集团物业且未有变
更，且进行整层租赁，稳定性较高。2015 年长园集团入股后，租金价格亦逐年
上浮，具有商业合理性。
根据长园集团 2015 年、2016 年度报告，长园集团关于 2016 年度、2017 年
度日常关联交易公告，长园集团披露其与深圳泰永之间的关联交易系按照市场公
允价格确定。,
（2）关联销售
交易额（万元）
关联方名称 交易内容 2017 年 1-6
2016 年度 2015 年度 2014 年度
月
长园集团（含 销售产品 4.85 14.95 2.41 -
子公司） 占收入比 0.03% 0.05% 0.01% -
报告期内，发行人向长园集团及其子公司长园深瑞继保自动化有限公司存在
销售商品的情况，但销售金额占当期发行人营业收入的比例均较低。
（3）关联交易已履行的相关程序
1）发行人就上述关联交易已履行的相关程序
1-2-21
补充法律意见书
根据发行人提供的文件资料并经信达律师核查，上述关联交易所履行的决策
程序如下：
2017 年 2 月 8 日，发行人第一届董事会第六次会议审议通过了《关于确认
公司最近三年关联交易情况的议案》；2017 年 6 月 9 日，公司召开了第一届董
事会第七次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。关
联董事均回避了表决。
2017 年 2 月 8 日、2017 年 6 月 9 日，发行人独立董事分别对发行人上述关
联交易发表了独立意见，认为上述关联交易事项不存在损害公司和股东的利益。
2017 年 2 月 8 日，发行人第一届监事会第六次会议审议通过了《关于确认
公司最近三年关联交易情况的议案》；2017 年 6 月 9 日，公司召开了第一届监
事会第七次会议审议通过了《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》。确
认上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情形。
2017 年 2 月 23 日，发行人召开 2017 年度第二次临时股东大会审议通过前
述关联交易议案； 2017 年 6 月 30 日，公司召开了 2016 年度股东大会审议通过
了《关于预计 2017 年度日常性关联交易的议案》，对上述关联交易情况进行了
审议及确认。关联股东已就前述议案回避了表决。
2）长园集团就上述关联交易已履行的相关程序
长园集团于 2017 年 3 月 10 日召开的第六届董事会第三十次会议审议通过了
《关于 2017 年度日常关联交易预计的议案》，于 2016 年 4 月 7 日召开的第六届
董事会第十七次会议审议通过了《关于 2016 年度日常关联交易预计的议案》。
2016 年 4 月 5 日、2017 年 3 月 2 日长园集团独立董事分别出具了关于长园
集团 2016 年、 2017 年日常关联交易预计的事前认可意见。
综上，信达律师认为，发行人与长园集团在报告期内发生的关联交易均已经
发行人董事会和股东大会，以及长园集团的董事会审议通过，关联董事和关联股
东依法回避了表决；发行人、长园集团的独立董事、发行人的监事会亦就关联交
1-2-22
补充法律意见书
易发表了意见。上述关联交易不存在损害发行人及其他股东利益的情况，也不存
在利益输送的情形。
2、天成控股
根据发行人的《审计报告》、天成控股披露的报告期的年度报告、半年度报
告，报告期内，天成控股与发行人之间不存在关联交易，不存在利益输送的行为。
综上所述，信达律师认为：
报告期内，长园集团子公司长园电力存在少量的低压成套设备的生产、销售，
与发行人低压成套设备业务出现了重合，但长园电力的成套设备业务规模较小，
且客户主要集中在电力系统；发行人成套设备业务区域处于全国各地，且应用于
多个领域。前述情形不会对发行人的独立性产生重大影响。
长园集团与发行人之间存在存在关联交易，但前述关联交易均已经董事会和
股东大会审议确认，关联董事和关联股东依法回避了表决，独立董事、监事会亦
就关联交易发表了意见，不存在损害发行人及其他股东利益的情况，也不存在利
益输送的情形。
报告期内，天成控股与发行人之间不存在相同或相似业务，不存在关联交易，
不存在利益输送行为。
三、发行人独立董事熊楚熊除在发行人担任独立董事外，还担任 6 家公司
独立董事，是否符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要
求，是否符合独立董事适格性。请保荐机构及发行人律师发表核查意见。（《告
知函》问题 4）
【回复】
就上述问题，信达律师进行了如下核查工作：（1）网络检索了巨潮资讯网
刊登的沙河股份、国药一致、皇庭国际、莱宝高科 2016 年度报告中关于熊楚熊
任职情况的相关信息；（2）查询了全国企业信用信息公示系统、启信宝的相关
1-2-23
补充法律意见书
信息；（3）查询了执行信息公开网、裁判文书网等网站的相关信息；（4）查询
了中国证监会、上海证券交易所、深圳证券交易所网站的相关信息；（5）取得
了独立董事熊楚熊出具的董监高调查表和书面声明文件。
（一）独立董事熊楚熊担任其他企业董事（含独立董事）的情况
经核查，发行人独立董事熊楚熊在其他企业担任的董事（含独立董事）具体
情况如下：
序号 公司名称 公司类型 在公司职务
1 皇庭国际（股票代码：000056） 上市公司 独立董事
2 国药一致（股票代码：000028） 上市公司 独立董事
3 莱宝高科（股票代码：002106） 上市公司 独立董事
4 沙河股份（股票代码：000014） 上市公司 独立董事
深圳市万信达生态环境股份有限公司
5 新三板挂牌公司 独立董事
（证券代码：831744）
6 万和证券股份有限公司 股份公司（非上市） 独立董事
深圳市海昌华海运股份有限公司
7 新三板挂牌公司 独立董事
（证券代码：832143）
8 深圳市远致富海投资管理有限公司 有限公司 董事
根据上述查询信息，发行人独立董事熊楚熊截至本补充法律意见书出具之
日，仅担任四家上市公司的独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度
的指导意见》关于“独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事的相关规
定”。若发行人上市后，熊楚熊兼任独立董事的上市公司数目将变为五家，仍符
合前述规定。
（二）独立董事熊楚熊符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意
见》的其他相关要求，符合独立董事适格性
1、熊楚熊符合《公司法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》、《深
1-2-24
补充法律意见书
圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规及规范性文
件中关于董事的任职规定，具备担任发行人董事的资格，具体如下：
（1）《公司法》中关于董事的任职规定
根据熊楚熊填写的调查表，并经查询最高人民法院被执行人信息查询系统和
中国执行信息公开网的相关信息，发行人独立董事熊楚熊不存在《公司法》第一
百四十六条关于董事、监事及高级管理人员任职规定的以下情形：1）无民事行
为能力或者限制民事行为能力；2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破
坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾五年；3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、
经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾三年；4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定
代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
5）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
（2）《首次公开发行股票并上市管理办法》中关于董事的任职规定
根据熊楚熊填写的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证
券交易所的官方网站的相关信息，发行人独立董事熊楚熊不存在《首次公开发行
股票并上市管理办法》第十六条关于董事、监事和高级管理人员任职规定的以下
情形：1）被中国证监会采取证券市场禁入措施尚在禁入期的；2）最近 36 个月
内受到中国证监会行政处罚，或者最近 12 个月内受到证券交易所公开谴责；3）
因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未
有明确结论意见。
（3）《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》关于董事的任
职规定
根据熊楚熊填写的调查表，并经查询中国证监会、深圳证券交易所、上海证
券交易所的官方网站的相关信息，发行人独立董事熊楚熊不存在《深圳证券交易
所中小企业板上市公司规范运作指引》之 3.2.3 关于董事、监事及高级管理人员
1-2-25
补充法律意见书
任职规定的以下情形：1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；2）被中
国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；3）被证券交易所公开认定为
不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满。
2、熊楚熊不存在下列影响独立董事独立性的情形：
（1）除其本人担任发行人的独立董事外，其本人及其直系亲属、主要社
会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳
父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）在发行人或者发行人
的附属企业任职；
（2）其本人及其直系亲属直接或间接持有发行人股份；
（3）其本人及其直系亲属在直接或间接持有发行人 5％以上股权的单位
或者在发行人前五名股东单位任职；
（4）其本人及其直系亲属属于最近一年内曾经具有前三项所列举情形的
人员；
（5）为发行人或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员。
3、熊楚熊担任深圳大学经济学院教授，具有高级职称或注册会计师资格；
其具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则，具有
五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
4、熊楚熊经发行人 2016 年第一次临时股东大会选举为独立董事，选任程
序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》等制度的规定，符合《关于在上
市公司建立独立董事制度的指导意见》的相关规定。
综上，熊楚熊符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关
要求，符合独立董事适格性。
综上所述，信达律师认为：
发行人独立董事熊楚熊截至本补充法律意见书出具之日，仅担任四家上市
1-2-26
补充法律意见书
公司的独立董事，符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》关于“独
立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事的相关规定”。若发行人上市后，
熊楚熊兼任独立董事的上市公司数目将变为五家，仍符合前述规定。
熊楚熊符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》相关要求，
符合独立董事适格性。
1-2-27
补充法律意见书
1-2-28
