广发证券股份有限公司
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告
声 明
广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据
《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守
信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具
本发行保荐工作报告，并保证本发行保荐工作报告的真实性、准确性和完整性。
广发证券股份有限公司（以下简称“广发证券”或“本保荐机构”）作为贵
州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”、“发行人”或“公司”）
首次公开发行股票的保荐机构，按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《发
行证券的公司信息披露内容与格式准则第 27 号——发行保荐书和发行保荐工作
报告》以及其他有关法律法规、证券行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽职
精神，经过本保荐机构的审慎调查与内核小组的研究，现向贵会呈报本次证券发
行保荐工作的有关情况。
一、本次证券发行项目的运作流程
（一）保荐机构内部的项目审核流程
为保证项目质量，将运作规范、具有发展前景、符合法定要求的企业保荐上
市，保荐机构实行项目流程管理，在项目改制、辅导、立项、内核等环节进行严
格把关，控制项目风险。
1、内部审核流程的组织机构设置
保荐机构项目内部审核流程的组织机构设置如下：
（1）投资银行业务管理总部下辖的质量控制部门。该部门为常设机构，投
资银行业务管理总部授权质量控制部门对每个具体项目，指定两名预审人员对项
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目运作的全流程进行跟踪，具体负责与项目执行人员进行日常沟通、材料审核及
开展必要的现场核查工作，该质量控制部门也是保荐机构证券发行项目内部核查
部门，经指定的预审人员负有对投资银行业务立项委员会和投资银行业务内核小
组提供专业初审意见的工作义务。
（2）保荐机构的风险管理部门。该部门为常设机构，配备内核团队负责从
事内核工作，组织制定和实施内核制度，负责组织内核会议和内核投票表决，总
结内核会议意见并形成《内核重点及风险简报》，与质量控制部协同跟进内核会
议意见的落实情况以及对《内核重点及风险简报》的回复进行复核性审查。
（3）投资银行业务立项委员会，该机构为非常设机构，成员主要由资深投
资银行人员及投资银行相关业务负责人组成，立项委员会成员通过参加质量控制
部门主持召开的立项会议，提供专业审核意见，行使对具体证券发行项目的表决
权，并按多数原则对证券发行项目进行立项核准。
（4）股权类证券发行内核小组，该机构为非常设机构，成员主要由保荐机
构内部专业成员、风险管理部的专职内核小组成员及外聘专业人士组成，内核小
组成员通过风险管理部门主持召开的内核会议，提供审核意见，行使对具体证券
发行项目的表决权，并按多数原则对证券发行项目进行内核核准。
2、项目内部审核流程的主要环节
保荐机构项目内部审核流程的主要环节如下：
内部审核主要环节 决策机构 辅助机构
立项 立项委员会 质量控制部门
内核 内核小组 风险管理部门、质量控制部门
3、项目内部审核流程的执行过程
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》及其他相关法律法规，投资银行业
务管理总部制定了《投资银行业务立项工作审核工作规定》，风险管理部制定了
《投资银行业务内核工作办法》作为证券发行项目保荐工作内部审核流程的常规
制度指引。
（1）立项
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投资银行业务人员在发行保荐与承销项目的承揽过程中，根据收集到的资
料，以专业判断项目可行，且有相当把握与企业签署相关协议时，经投资银行部
部门负责人认可后，可通过投行项目管理系统提出立项申请。立项申请人应按照
质量控制部门的要求，提交立项申请报告和立项材料，完成投行项目管理系统上
的项目企业质量指标评价表。立项申请受理后，质量控制部门指定预审人员对材
料进行预审。在初审过程中，项目组应提供相应的协助。质量控制部门完成初审，
项目组落实初审意见的相关问题后，由质量控制部门通知和组织立项审议和表
决。通过立项审议及表决确定项目是否通过立项。
（2）内核
投资银行业务人员必须按外部法律法规等规范性文件及投资银行业务管理
总部制定的《广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定》的要求完成项目尽
职调查工作，并在此基础上制作完成内核申请材料，包括：内核申请报告、符合
外部监管要求的全套申报材料及工作底稿。内核申请材料首先由投资银行部部门
负责人组织部门力量审议。投资银行部认为内核申请材料真实、准确、完整，无
重大法律和财务问题的，由其负责人表示同意后，该项目方可提交内核申请。质
量控制部门在收到上述内核申请材料后，首先对材料进行完备性核查，对不符合
完备性要求的不予受理。内核申请材料受理后，由质量控制部门指定预审人员分
别提出初步审核意见。项目组落实初审意见的相关问题后，质量控制部组织召开
问核会进行问核。预审人员确认预审意见相关问题已经落实、项目申报材料制作
良好、工作底稿规范的，提议提交内核，经质量控制部门负责人以及项目所在业
务部门负责人同意后，向风险管理部申请召开内核会议。风险管理部向内核小组
组长报告，由组长确定内核会议的召开时间，风险管理部确认参加当次内核表决
的内核小组成员名单，并向与会人员和列席人员发出内核会议通知，组织召开内
核会议，对项目进行审议。会后风险管理部对内核意见进行总结，并形成《内核
重点及风险简报》。项目组及时、逐项落实《内核重点及风险简报》，补充、完
善相应的尽职调查工作和信息披露事宜，收集相应的工作底稿，并提交回复报告。
质量控制部门跟进项目组的解决和落实情况，对回复报告进行审阅，由风险管理
部进行复核。此外，质量控制部门负责对拟向主管部门报送的申请材料和后续对
外报送的材料进行复核后，并将复核结果向风险管理部汇报，风险管理部负责对
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申报材料中涉及回复报告的内容进行复核。复核无异议的，由风险管理部向内核
小组组长汇报。汇报获得同意并按保荐机构规定办理用章手续后，方可对外正式
申报材料。
（二）保荐机构关于本次证券发行项目的立项审核情况
1、本次证券发行项目申请立项的时间
泰永长征项目组于 2016 年 3 月 8 日向投资银行立项委员会提出泰永长征首
次公开发行股票项目的主承销立项申请。
2、本次证券发行项目立项审核的评估决策机构成员构成
主承销立项审核的立项委员会成员构成如下：陈运兴、陈家茂、刘旭阳、钟
辉、管汝平、殷世江、颜礼银、朱章、苏莉、崔海峰、何宽华。
3、本次证券发行项目立项评估的时间
泰永长征首次公开发行股票项目主承销立项评估时间为 2016 年 4 月 18 日至 4
月 21 日。
4、本次证券发行项目立项审核结果
泰永长征首次公开发行股票项目立项小组会议表决通过了泰永长征首次公
开发行股票项目的主承销立项。
（三）保荐机构关于本次证券发行项目执行的主要过程
1、本次证券发行项目执行人员
泰永长征首次公开发行股票项目组成员构成：武鑫（保荐代表人）、沈杰（保
荐代表人）、王谦才（项目协办人）、秦瀚东、杨雅雯、陈运广、梅超。
2、本次证券发行项目进场工作时间
泰永长征首次公开发行股票项目组于 2015 年下半年开始与发行人接洽，并
于 2015 年 11 月进场。项目组工作主要是进行泰永长征 IPO 项目尽职调查、立
项、辅导、内核、撰写制作申报材料等相关工作。
3、本次证券发行项目尽职调查的主要工作过程
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项目组对泰永长征进行了充分详细的尽职调查，主要包括以下几个方面：
（1）深入企业研发、生产和销售等部门了解企业经营状况
项目组在尽职调查过程中，先后走访了发行人贵州遵义生产基地、深圳光明
生产基地，通过对企业的生产、研发和销售等部门进行实地调研，了解企业业务
流程、经营状况及产品销售、生产情况。
（2）走访企业的主要供应商和客户
项目组在尽职调查过程中，分别走访了泰永长征的主要供应商和客户，了解
企业主要原材料的采购情况以及从企业的产业链下游了解企业产品的销售与使
用情况。此外，项目组还对主要供应商、客户采取函证的方式核查业务往来情况。
（3）走访相关政府部门
项目组查阅了公开信息，了解主要政府部门对泰永长征的总体评价及其规范
经营情况。在材料上报前，获得了工商、税务等有关部门对泰永长征不存在重大
违法违规行为的书面说明。
（4）访谈董事、监事、高级管理人员与其他相关人员
项目组尽职调查过程中，在全面查阅大量行业及公司材料后，对需要进一步
了解的问题列出清单，有针对性地对相关董事、监事、高级管理人员及一线职工
进行正式及非正式的访谈。对高层管理人员的访谈主要是了解行业概况和发展空
间、发展战略、研发、外部采购和销售等经营情况及内部控制等方面的情况；对
一线职工的访谈主要是向他们了解各环节规范运作情况、管理制度建设和执行的
情况、社保福利等情况。
（5）核查信息系统等内部控制流程
公司的管理目前通过 ERP 软件系统进行，其内部管理在很大程度上依赖于
信息系统，项目组对其销售、生产、采购、财务、人事等信息系统进行了测试，
并邀请信息部门人员对各个系统的内部流程进行讲解。
（6）详尽核查各种书面文件资料
项目组除了前面的现场尽职调查外，也投入大量的精力对泰永长征的历史文
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件材料进行核查，主要包括：工商登记资料、采购销售相关资料、财务资料、公
司各项规章制度、三会资料等。
（7）募投项目尽职调查情况
项目组收集了发行人及可研机构编制的募投项目可行性研究报告，根据募投
项目的资金额，讨论拟上市募投项目是否合理；查看了募投项目是否存在预留用
地情况，核查了募投项目是否存在土地使用情况、环评批复及相关部门备案情况。
（8）通过中介机构协调会发现问题和解决问题
在整个项目运作过程中，本保荐机构及项目人员会同泰永长征及其聘请的会
计师事务所和律师事务所定期召开中介机构协调会，汇总情况，沟通问题，协商
方案，安排工作，促进了各方尽职调查的广度和深度。
（10）通过专题会议解决重大问题
在项目进展的重要环节，通过召开专题会议的形式讨论解决重大问题，如在
关于公司历史沿革的尽职调查阶段，通过召开专题会议讨论股东出资是否合规，
公司历史沿革是否清晰、规范；在辅导阶段，则通过召开专题会议的形式引导公
司董事、监事和高管人员展开对公司所处行业的讨论，明晰公司定位和竞争优势，
确定公司募集资金投资项目，为申报材料制作做好准备。
4、保荐代表人参与尽职调查的工作时间及主要过程
本保荐机构指定保荐代表人武鑫、沈杰负责泰永长征首次公开发行股票项
目。两位保荐代表人参与了该项目的主要尽职调查工作，主要包括：深入企业研
发、生产等部门了解企业经营状况；走访相关银行和政府部门；核查信息管理系
统、核查工商资料、财务资料等重要书面文件；组织参与中介机构协调会；核查
泰永长征业绩真实性；项目的立项和内核工作；申报材料制作等。两位保荐代表
人在尽职调查过程中做到了诚实守信、勤勉尽责，在项目运作过程中充当着项目
主导者的角色。
5、其他项目人员所从事的具体工作及其在项目中发挥的作用
姓名 角色 具体工作
王谦才 项目协办人 协助保荐代表人工作，参与尽职调查及辅导工作，负责
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招股说明书部分章节及其他申报文件的撰写。
参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书财务会
陈运广 项目执行人员 计与管理层分析，参与客户及供应商访谈，负责工作底
稿的收集与整理，申报材料相关内容的撰写。
参与尽职调查工作及辅导工作，负责发行人风险因素、
秦瀚东 项目执行人员 业务与技术、募集资金投资项目、业务发展目标部分的
尽职调查，申报材料相关内容的撰写。
参与尽职调查工作及辅导工作，撰写招股说明书发行人
杨雅雯 项目执行人员 基本情况、董事监事高级管理人员、公司治理、同业竞
争与关联交易的尽职调查，申报材料相关内容的撰写。
参与尽职调查及辅导工作，负责撰写招股说明书财务会
梅超 项目执行人员 计信息、管理层讨论与分析、其他重要事项，参与客户
及供应商访谈，负责工作底稿的收集与整理。
（四）保荐机构内部核查部门审核本次证券发行项目的主要过程
1、本次证券发行项目内部核查部门专职人员
泰永长征首次公开发行股票项目的内部核查部门专职人员为质量控制部的
颜礼银、殷世江。
2、内部核查部门专职人员现场核查情况
本保荐机构质量控制部专职人员同时也对首次公开发行股票项目进行了数
次现场核查；辅导期间质量控制部颜礼银、殷世江到泰永长征现场核查辅导成果，
并检查了申报材料和工作底稿等相关资料。此外，项目组根据项目进度多次组织
企业上市工作小组、各中介机构相关人员与质量控制部相关专职人员进行交流。
（五）保荐机构内核小组关于本次证券发行项目的审核过程
1、本次证券发行项目内核小组成员构成
泰永长征首次公开发行股票项目内核小组成员：毛晓岚、崔海峰、陈天喜、
钟辉、廉彦、何宽华、陈青、欧阳西、李斌。
2、内核小组会议时间
泰永长征首次公开发行股票项目于 2016 年 11 月 5 日提交内核申请，内核小
组会议于 2017 年 3 月 3 日召开。
3、内核小组表决结果
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根据各个内核委员的投票表决，泰永长征首次公开发行股票项目以全票通过
内核。
二、本次证券发行项目存在的问题及解决情况
（一）保荐机构立项评估决策机构成员主要意见及审议情况
1、保荐机构立项评估决策机构的主要意见
经过表决，同意项目立项。
2、保荐机构立项评估决策机构的审议情况
问题一：请项目组说明历次股权转让的愿意、转让价格定价依据、受让方
基本情况、转让方和受让方是否存在关联关系，是否存在股份代持的情形，是
否存在纠纷或潜在纠纷？
【项目组回复】
公司自成立至今，曾经发生过两次股权转让，具体情形如下：
（一）第一次股权转让
1、股权转让原因
2014年12月30日，瑞石投资管理有限责任公司（以下简称“瑞石投资”）将
其持有的7.69%股权共计461.40万出资额作价4,248万元，转让给深圳市泰永科技
股份有限公司（以下简称“泰永科技”）。
瑞石投资（已于2015年10月更名为中投瑞石投资管理有限责任公司）为中国
中投证券有限责任公司之全资子公司，因当时中投证券内部管理团队调整，要求
其下属股权投资公司收缩战线，加快处置对外投资企业的股权，同时认为自身也
实现了一定的投资回报，因此决定退出。
项目组已取得泰永科技支付给瑞石投资的价格支付的凭证，双方的股权转让
协议，中投证券的批复文件，以及深圳联合产权交易所出具的产权交易文件，并
对瑞石投资相关人员进行了现场访谈。
2、转让价格定价依据
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2011年3月，瑞石投资对发行人进行增资，增资金额为3,000万元，占发行人
注册资本为461.40万元，增资价格为6.50元/注册资本；2014年12月，瑞石投资将
出资额全部转入给泰永科技，转让金额为4,248万元，转让价格为9.21元/注册资
本。
本次股权转让的定价依据，根据瑞石投资与公司签订的《增资协议之补充协
议》，并参照评估报告执行。
深圳立信资产评估有限公司于2014年11月出具了《瑞石投资管理有限责任公
司拟挂牌转让所持有贵州泰永长征开关制造有限公司7.69%股权价值评估报告》
（深立信评咨[2014]029号），根据净收益法测算，于评估基准日2014年6月30日，
泰永长征全部股权价值为48,524.71万元，瑞石投资持有的7.69%的股权价值为
3,731.55万元；
根据瑞石投资、泰永科技和泰永长征签署的增资协议之补充协议，约定若泰
永科技回购瑞石投资的投资款，按照下述公司计算回购价格：“甲方投资额×
（1+10%）N/12－（股息、红利、红股的价值）”，其中N为所经过的月数。瑞石投
资于2011年1月向泰永长征的初始投资额为3,000万元，截至2014年8月末，按照
10%的复利计算瑞石所持长征开关（发行人的前身）7.69%的股权回购价格为
4,248万元。
3、受让方基本情况
受让方为深圳泰永科技股份有限公司，为发行人之控股股东。
4、转让方和受让方是否存在关联关系、是否存在股份代持等情形的说明
转让方瑞石投资与泰永科技不存在关联关系，本次股权转让系双方真实的意
思表示，不存在股份代持等情形，不存在纠纷或者潜在纠纷，不存在同一次股权
转让中存在价格差异较大的情形。
（二）第二次股权转让
1、股权转让原因
2015 年 4 月 1 日长园集团股份有限公司（以下简称“长园集团”）召开第五
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届董事会第四十三次会议，审议通过其采取增资及股权收购的方式取得发行人
20%股权，其中通过增资取得发行人 10.45%的股权，通过股权转让方式取得发
行人 9.55%的股权。2015 年 4 月，泰永科技与签署《股权转让协议》，约定泰永
科技将其持有的公司 9.55%股权，作价 7300 万元，转让予长园集团。
2、转让价格定价依据
本次股权转让中，泰永科技将其持有的公司 9.55%股权（出资额 672 万元），
作价 7,300 万元，转让予长园集团，转让价格为 10.86 元/股。本次转让价格以员
工持股计划、长园集团对公司进行增资后（即公司注册资本已变更为 7,035 万元
人民币）的公司估值为基础，经泰永科技与长园集团双方协商确定。2014 年，
公司净利润为 5,555.80 万元，基本每股收益为 0.93 元，对应市盈率约为 11.68。
3、受让方基本情况
长园集团股份有限公司基本情况如下所示：
公司名称 长园集团股份有限公司
统一社会信用代码 91440300192176077R
公司类型 上市股份有限公司
注册资本 131,731.1352 万元
法定代表人 许晓文
成立日期 1986 年 6 月 27 日
营业期限 自 1986 年 6 月 27 日起至 2026 年 7 月 8 日止
注册地及主要生产
深圳市南山区高新区科苑中路长园新材料港 1 号高科技厂房
经营地
4、转让方和受让方是否存在关联关系、是否存在股份代持等情形的说明
转让方深圳泰永科技股份有限公司与受让方长园集团股份有限公司之间不
存在关联关系，此次股权转让系双方的真实意思表示，不存在股权代持的情形，
不存在纠纷或潜在的纠纷等情形。
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问题二：控股股东于 2010 年 12 月以非货币资产对发行人增资后，发行人
于 2011 年 3 月以非货币资产增资至深圳泰永，请补充说明上述资产在此过程中，
其权属是否已严格进行两次变更，是否存在出资不实的情况。
【项目组回复】
（一）2010 年 12 月，控股股东非货币资产出资
2010 年 11 月 30 日，北京中企华资产评估有限责任公司出具《深圳市泰永
科技股份有限公司拟以存货、固定资产及无形资产对外投资项目评估报告》（中
企华评报字[2010]第 655 号）：截止 2010 年 9 月 30 日，泰永科技申报的存货、
固定资产、无形资产（商标、专利）合计评估资产价值为 3,621.29 万元，其中，
存货评估价值为 2,281.67 万元、固定资产评估价值为 417.41 万元、无形资产评
估价值为 922.21 万元。
2010 年 12 月 22 日，北京兴华会计师事务所出具了《验资报告》（京会兴深
分验字［2010］25 号）对长征开关本次增资的出资情况进行了审验。
经核查，在本次增资过程中，泰永科技用于出资的固定资产中，有4辆汽车
未过户到发行人名下，除此之外，其他用于增资的存货、固定资产、无形资产均
已办理完毕权属变更登记手续。
上述四辆车辆因车辆权利人涉及跨省变更，办理变更手续较为困难，故一直
未过户至发行人名下；自用于出资之日起一直计入发行人的资产，并由发行人或
其子公司实际占有、使用；目前，前述四辆车辆中的两辆车因折旧的原因已报废；
一辆车由发行人以48万元的价格转让给其子公司深圳泰永，并办理了过户登记手
续；一辆车由发行人以3万元的价格转让给了泰永科技。
发行人已召开2015年度股东大会就上述车辆出资瑕疵及后续处理情况进行
了审议，发行人的非关联股东已确认前述事项不存在损害发行人及股东利益的情
形。遵义市工商行政管理局已出具了相关证明，认定对发行人上述出资情形不会
处以行政处罚或追究行政处罚责任。
综上，泰永科技用于向发行人增资的非货币资产均已执行了评估、验资、权
属转移等程序，不存在出资不实的情形。
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（二）2011 年 3 月，发行人对深圳泰永非货币资产出资
2011年2月20日，深圳市中企华评资产评估有限公司出具了《贵州长征开关
制造有限公司拟以存货、固定资产对外投资项目资产评估报告》（深中企华评报
字[2011]第003号），载明：截止2010年12月31日，泰永长征申报的存货账评估
价值为2,345.69万元，固定资产评估价值为284.98万元，评估后的资产价值合计
为2,630.68万元。
2011年3月7日，深圳市泰永电气科技有限公司（以下简称“深圳泰永”）召
开股东会，决定将注册资本由200万元增加至650万元，具体增资方案为：泰永长
征以非货币资产方式注资2,630.67万元，其中存货2,345.69万元、固定资产284.98
万元，其中450.00万元列入注册资本、2,180.67万元计入资本公积。
2011年3月11日，深圳嘉达信会计师事务所出具了《验资报告》（深嘉达信
验字[2011]第033号）：截至2011年3月10日，深圳泰永已收到贵州长征开关制造
有限公司以实物出资的450万元，其中用于出资的存货、固定资产评估价值为
2,630.68万元，溢价出资2,180.68万元计入资本公积。
2011年3月10日，深圳泰永出具了《实物资产移交验收证明》，确认收到长
征有限投入的经深圳市中企华评资产评估有限公司评估的实物资产，并办理了财
产交接手续。
综上，公司用于向深圳泰永增资的非货币资产均已执行了评估、验资、权属
转移等程序，不存在出资不实的情形。
（二）保荐机构项目执行人员关注的主要问题及解决情况
问题一：发行人子公司深圳泰永电气科技有限公司光明分公司租赁厂房产
权瑕疵问题。
【项目组回复】
发行人子公司深圳泰永租赁了位于深圳市光明新区市光明新区公明办事处
玉律社区第七工业区 3 栋 7B、8 楼的房屋，用作厂房、宿舍。该房屋系由深圳
市公明玉律股份合作公司建设开发的村集体厂房，并授权深圳市汉海达物业管理
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有限公司管理，截至目前，仍未办理有效的产权证书，存在一定的瑕疵。
深圳市光明新区公明城市建设办公室、深圳市光明新区公明办事处玉律居
民委员会、深圳市公明玉律股份合作公司、深圳市汉海达物业管理有限公司已出
具《证明》，目前，该房屋未被列入拆除重建类城市更新单元规划制定计划，也
没有规划在未来五年内对该房屋以拆除重建方式实施城市更新。
发行人实际控制人黄正乾、吴月平已出具《承诺函》，如上述租赁房产在租
赁有效期内被强制拆迁或产生纠纷导致无法继续租用，将自愿承担发行人及其
子公司深圳泰永因搬迁受到的一切经济损失。
综上所述，项目组认为，深圳泰永租赁的上述厂房，其产权虽存在一定瑕
疵，但该厂房仅为使用之目的而租赁，并非自有资产，租赁关系并不存在纠纷
或争议，且相关部门已经出具证明确认在未来五年内该厂房不会以拆除重建方式
列入城市更新范围；如租赁期间届满，或在租赁期限内该等房产不能续租或者因
其他不可抗力导致租赁合同无法正常履行，深圳泰永亦能重新在当地寻找到合
适厂房进行搬迁，发行人实际控制人已承诺承担可能发生的损失，故不会构成
本次发行上市的实质性障碍。
（三）保荐机构内部核查部门关注的主要问题及落实情况
问题一：请项目组详细说明发行人销售模式，并分析发行人现有销售模式
的合理性。
【项目组回复】
（一）发行人销售模式
报告期内，发行人低压电器元器件产品的销售流程如下所示：
1、经销模式
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经销模式下，公司通过与终端用户进行定期的技术交流、产品推介，充分了
解配电工程的项目信息及性能要求，并及时反馈公司的产品解决方案。在确定公
司的产品技术达到终端用户的标准后，公司将就项目的成套设备系统方案、元器
件产品的性能和规格等方面与成套设备厂进行技术沟通。
公司确认产品解决方案满足终端用户配电项目需求，并与成套设备厂确定成
套设备的元器件供应方案之后，会引入项目所属区域的经销商作为中间商。成套
设备厂中标具体项目后，经销商与公司签订供销合同，同时与成套设备厂签订供
销合同，由经销商与成套设备厂确定产品的物流方案、产品交付、销售回款等商
务细节。
经销模式下，公司销售的低压电器元器件经由经销商售予成套设备厂，经成
套设备厂装配为成套设备后出厂并最终交付予终端用户使用。
2、直销模式
直销模式下，公司生产的低压电器元器件的终端用户多为下游行业的大型房
地产、工业集团以及其他信誉较好、议价能力较强的企业，公司的销售对象通常
为实施具体项目的成套设备厂商。
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直销模式下，公司与中标终端用户配电项目的成套设备厂达成合作意向后，
同时就成套设备的元器件配套方案等技术细节，以及售后服务、物流方案等商务
条款进行接洽和谈判。与成套设备厂签订供销合同后，公司直接供货予成套设备
厂，不引入经销商作为中间环节。
（二）发行人销售模式合理性分析
1、对发行人的益处
（1）集中优势营销资源开拓下游客户，注重品牌建立及客户资源的积累
公司通过与终端用户/机电总包方、成套设备厂进行技术接洽，保证了产品
中高端市场定位，有利于发行人产品在终端应用市场的品牌建设，且能够直接取
得下游市场及客户资源。
（2）避免价格竞争，保证产品盈利能力
发行人直接与终端用户/机电总包方进行技术接洽，能够推动成套设备厂在
项目投标时，优先采用发行人的产品。此种销售模式下，发行人集中优势营销资
源投入终端需求环节，避免产品陷入价格竞争以及产业链中的经销环节、成套厂
环节对于产品利润的过度分摊，较好的保证发行人产品的盈利能力。
（3）通过经销商销售，减少非核心价值环节的营销资源投入
成套设备厂中标后，与终端用户/机电总包方签订销售合同。在明确使用发
行人品牌低压电器产品后，经销商与成套厂签订合同，同时，泰永与经销商签定
销售合同。对于后续的物流方案、产品交付、销售回款等商务细节，由经销商与
成套厂或终端用户进行沟通安排。
对于发行人来说，在项目需求量确定，且保证产品盈利能力的情况下，专注
营销资源投入到下游客户的拓展，可以创造更高的价值。公司与经销商签订年度
合作协议，就经销商授权区域，产品折扣及指导价，商务沟通等方面，设置标准
条款并依照执行；而经销商需面对不同的项目及成套设备厂商，其供货频次、付
款条件、物流需求不尽相同。通过经销模式，发行人将此种一对多的商务谈判工
作，变为一对一的面对经销商，减少非核心价值环节的营销资源投入。
3-2-15
2、对经销商的益处
（1）无需自身开拓客户，仅承担事务性工作
发行人直接与终端用户进行技术接洽，待成套设备厂中标后，发行人的产品
销售通过经销商进行。此种模式下，经销商向发行人的产品采购均存在确定的下
游项目需求，经销商自身无需进行业务拓展。通过区域性服务优势，仅承担物流
方案、产品交付、销售回款等事务性工作，且产品流转较快，存货积压占用资金
的风险较小。
（2）凭借谈判能力，可获取额外利润
经销商向发行人进行某一项目的产品采购后，根据成套设备厂或终端用户的
需求进行产品供应。经销商依据自身的谈判能力，在公司产品指导价范围内，能
够得到经销环节中一定程度的利润空间提升。
3、对终端用户、成套厂的益处
（1）集中采购的需求
终端用户/机电总包方、成套设备厂的项目需求中，通常不会仅使用并采购
某一特定品牌的低压电器产品，存在一站式采购需求。发行人在与经销商签订经
销协议时，也未规定其对于低压电器产品品牌的排他性条款。经销商在代理泰永
品牌产品的同时，对各品牌的产品进行代理备货，拓宽产品线。
（2）区域性服务优势
终端用户/机电总包方、成套设备厂由于单次用量较小，且可能涉及多个品
牌的元器件产品；若直接联系各家元器件厂商，服务效果不佳，从而降低了项目
运作效率。因此，需要在当地经销商处进行采购。
综上所述，发行人直接与终端用户/机电总包方、成套设备厂进行技术接洽，
能够有效的进行品牌建设，直接获取客户资源，并能够保证了发行人的产品盈利
能力，减少非核心价值环节资源投入。此外，此种销售模式也能够满足经销商、
下游客户的区域性、一站式采购及盈利性需求。因此，发行人的销售模式具有合
理性。
3-2-16
问题二：报告期内，发行人控股股东、实际控制人是否存在对发行人资金
占用，后续解决措施。
【项目组回复】
报告期内，公司控股股东、实际控制人存在对发行人资金占用情形，具体情
况如下：
单位：万元
科目名称 关联方名称 2016-12-31 2015-12-31 2014-12-31
泰永科技 - - 4,422.66
黄正乾 - - 129.81
其他应收款
吴月平 - - 55.00
合计 - - 4,607.46
上述其他应收款项形成原因如下：
（1）控股股东泰永科技于 2014 年、2015 年向瑞石投资支付了股权转让款
4,248 万元，由于当时泰永科技自身已无实际经营，无足够的流动资金对上述款
项进行支付，因此向发行人借入资金用以支付瑞石投资的转让价款。
（2）2015 年，发行人向股东分红 1 亿元，泰永科技向长园集团进行股权转
让。泰永科技取得分红及股权转让款后，于 2015 年归还向发行人的借款。
（3）2014 年末，发行人实际控制人黄正乾、吴月平与发行人之间存在资金
往来款共计 184.81 万元，2015 年，黄正乾、吴月平归还了上述款项。
公司控股股东、实际控制人已出具《关于不占用公司资金的承诺》。截至本
报告出具日，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占
用的情形。
（四）保荐机构内核小组会议意见及回复情况
泰永长征首次公开发行股票项目内核会议上，各内核小组委员除了就质量控
制部预审人员提出的问题进行了充分讨论外，主要还提出了以下问题：
问题一：主要客户与发行人关联关系的说明和核查。
【项目组回复】
3-2-17
报告期内，公司向前五名客户销售金额及占同期营业收入的比例如下：
单位：万元
序 占营业收入
期间 客户名称 销售额
号 比例
1 郑州卓凡电气有限公司 1,506.97 4.66%
2 青岛瑞德电气有限公司 1,223.61 3.78%
2016 年度 3 重庆中川机电成套设备有限责任公司 1,126.32 3.48%
4 扬中市凯宁电器有限公司 1,075.27 3.32%
5 中山市明阳电器有限公司 1,041.02 3.22%
合计 5,973.19 18.46%
1 南宁市德控机电设备有限责任公司 1,817.24 5.98%
2 郑州卓凡电气有限公司 1,262.02 4.15%
2015 年度 3 烟台信谊电气技术有限公司 1,094.94 3.60%
4 重庆中川机电成套设备有限责任公司 1,093.18 3.60%
5 扬中市凯宁电器有限公司 1,064.77 3.51%
合计 6,332.15 20.84%
1 镇江泰格电器有限公司 1,800.87 7.09%
2 郑州卓凡电气有限公司 1,406.53 5.54%
2014 年度 3 南宁市德控机电设备有限责任公司 1,322.53 5.21%
4 西安广达自动化工程有限公司 1,219.81 4.80%
5 重庆中川机电成套设备有限责任公司 1,055.76 4.16%
合计 6,805.50 26.80%
项目组通过以下方式核查了主要客户与发行人之间的关联关系：
（1）查询工商资料
项目组通过查询国家企业信用信息公示系统，对报告期内各期主要客户进行
了工商查询，取得其主要股东、董事、监事、高级管理人员信息。
（2）实地走访
项目组发行人报告期内各期主要客户进行了实地走访。经实地走访，各经销
商确认，与发行人之间不存在关联关系。此外，项目组对公司主要经销商下游客
户（成套厂商、终端用户）进行了实地走访。经实地走访，各经销商下游客户确
认，与发行人之间不存在关联关系。
（3）取得关联方调查表
项目组取得了发行人关联方调查表、对公司高级管理人员进行访谈等方式核
3-2-18
查后，未发现发行人与主要客户之间存在关联关系。
问题二：2015 年，发行人确认股份支付费用 934.89 万元，请项目组确认股
份支付计算是否准确。
【项目组回复】
2015 年 4 月，深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“天
宇恒盈”）向发行人增资，出资 1,200.00 万元，增加注册资本 300.00 万元，增资
价格为 4 元/注册资本。同期，长园集团通过增资及受让控股股东股权的方式，
取得发行人 20%的股权，每股价格约为 10.87 元。向发行人增资时，天宇恒盈合
伙人为黄正乾及盛理平，其中黄正乾占出资份额的 99%。2015 年 12 月，黄正乾
向发行人员工转让其在天宇恒盈中的出资额，折合发行人股份作价 4 元/股。出
资额转让完成后，天宇恒盈的出资构成如下：
序号 股东名称 出资数额（万元） 出资比例
1 黄正乾 54.62 54.62%
2 盛理平 6.67 6.67%
3 姜云川 3.33 3.33%
4 卢虎清 2.67 2.67%
5 蔡建胜 2.67 2.67%
6 赖文峰 2.67 2.67%
7 余辉 2.67 2.67%
8 钟建华 2.67 2.67%
9 姚永杰 2.00 2.00%
10 朱云星 1.67 1.67%
11 梁波 1.67 1.67%
12 朱晓龙 1.67 1.67%
13 张智玉 1.67 1.67%
14 郭爱峰 1.67 1.67%
15 张雷 1.67 1.67%
16 王勇 1.67 1.67%
17 杨大均 1.00 1.00%
18 余敏 1.00 1.00%
19 范雪 1.00 1.00%
20 孟亚军 1.00 1.00%
21 罗斯克 1.00 1.00%
22 董天亮 1.00 1.00%
23 梅军艳 0.67 0.67%
24 金玲花 0.67 0.67%
3-2-19
25 彭宇 0.67 0.67%
26 易平虎 0.33 0.33%
合计 100.00 100.00%
根据天宇恒盈向发行人增资同期，长园股份取得发行人股票的每股作价
10.87 元，发行人将天宇恒盈出资额中属于发行人员工的部分认定为股权激励，
做股份支付费用处理，计入资本公积。具体计算过程如下：
股份支付费用=天宇恒盈持有发行人股份数量×天宇恒盈员工出资比例×（公允
价格 - 天宇恒盈增资价格）=3,000,000 股×45.38%×（10.87 元-4
元）=934.89（万元）
综上所述，项目组认为发行人股权激励的会计处理符合《企业会计准则》的
相关要求，股份支付费用计算准确。
（五）保荐机构关于与其他证券服务机构专业意见的重大差异说明及解决
情况
无。
三、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况信息披露指引》
（证监会公告[2013]45 号）对发行人财务报告审计截止日后主要经营
状况的核查情况及结论
发行人的财务报告审计截止日为 2017 年 6 月 30 日。
发行人 2017 年 1-9 月财务报表已经公司董事会、监事会审议通过。发行人
董事、监事、高级管理人员、法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责
人已出具专项声明，保证公司 2017 年 1-9 月财务报表所载资料不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连
带责任。
发行人 2017 年 1-9 月财务报告未经审计，但已经大华会计师审阅并出具了
大华核字[2017]004468 号《审阅报告》。发行人 2017 年 1-9 月营业收入为 22,909.91
3-2-20
万元，相比上年同期的 22,865.32 万元，增加了 44.59 万元，同比增长 0.20%；归
属于母公司所有者的净利润为 4,239.88 万元，相比上年同期的 4,364.63 万元，下
降了 124.75 万元，同比下降 2.86%；扣除非经常损益后归属于母公司所有者的净
利润为 3,965.77 万元，相比上年同期 4,176.76 万元，减少了 210.99 万元，同比
下降 5.05%。
审计截止日后至本保荐工作报告签署日，公司经营情况稳定，主要经营模式、
经营规模、产品价格、原材料采购价格、主要客户和供应商构成、税收政策以及
其他可能影响投资者判断的重大事项，均未发生重大变化。公司所处行业及市场
处于正常的发展状态，未出现重大的市场突变情形。
发行人编制了 2017 年盈利预测报告，并经大华会计师出具了《盈利预测审
核报告》（大华核字[2017]004229 号）。根据盈利预测审核报告，发行人 2017
年 1-11 月收入发生数为 29,514.19 万元，归属于母公司股东的净利润为 6,143.01
万元，扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润为 5,530.32 万元。
2017 年度，公司收入预测数为 33,014.19 万元，较 2016 年增长 2.02%，归属
于母公司股东的净利润预测数为 6,929.77 万元，较 2016 年增长 9.39%，扣除非
经常性损益后归属于母公司股东的净利润预测数为 6,317.08 万元，较 2016 年增
长 4.77%。2017 年发行人预测经营情况将保持稳定，营业收入、归属于母公司股
东的净利润、扣除非经常性损益归属于母公司股东的净利润等业绩指标较 2016
年不存在业绩大幅下滑的情形。
四、保荐机构根据《关于首次公开发行股票并上市公司招股说明
书中与盈利能力相关的信息披露指引》（2013）46 号要求进行的核
查情况
保荐机构结合发行人所处的行业、经营模式等，制定了符合发行人业务特点
的尽职调查方案，通过对报告期内每年的经营状况进行行业对比、真实性核查等
核查手段。保荐机构认为，发行人在收入、成本、利润方面符合法律、法规、《企
业会计准则》等相关规定，符合行业和市场同期的变化情况。
五、保荐机构根据《发行监管问答—关于与发行监管工作相关的
3-2-21
私募投资基金备案问题的解答》要求进行的核查情况
经核查，发行人股东长园集团股份有限公司、贵州长征天成控股股份有限公
司为 A 股上市公司，不属于私募投资基金。根据发行人股东深圳市泰永科技股
份有限公司、深圳市天宇恒盈投资合伙企业（有限合伙）的股权结构及出具的书
面说明，其不存在以非公开方式向投资者募集资金设立的情况，不属于私募投资
基金。
六、广发证券的保荐意见
综上所述，广发证券认为泰永长征本次公开发行股票符合《公司法》、《证
券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等有关首次公开发行股票的法律
法规的规定。广发证券同意向中国证监会保荐泰永长征申请首次公开发行股票。
七、其他需要说明的事项
无其他需要说明的事项。
（以下无正文）
3-2-22
（本页无正文，专用于《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限
公司首次公开发行股票并上市的发行保荐工作报告》之签字盖章页）
项目协办人：
年 月 日
王谦才
项目组工作人员：
陈运广 杨雅雯
年 月 日
秦瀚东 梅 超
保荐代表人： 年 月 日
武 鑫 沈 杰
保荐业务部门负责人： 年 月 日
何宽华
内核负责人：
年 月 日
陈天喜
保荐业务负责人：
年 月 日
秦 力
保荐机构总经理：
年 月 日
林治海
保荐机构法定代表人： 年 月 日
（董事长） 孙树明
年 月 日
广发证券股份有限公司（盖章）
3-2-23
