泰永长征：北京市中伦律师事务所关于公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书2019-04-09
北京市中伦律师事务所
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之
补充法律意见书
二〇一九年四月
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补充法律意见书
目 录
重组问询函之问题 2 .................................................................................................... 2
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关于贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书
致：贵州泰永长征技术股份有限公司
根据《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披
露内容与格式准则第 26 号——上市公司重大资产重组申请文件》及其他有关法
律、法规和中国证监会发布的规范性文件的规定，本所作为泰永长征聘请的专项
法律顾问，已就泰永长征拟以支付现金的方式购买控股股东泰永科技所持有重庆
源通 65%股权暨关联交易事宜出具《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技
术股份有限公司重大资产购买暨关联交易之法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）。现根据深圳证券交易所《关于对贵州泰永长征技术股份有限公司的重组
问询函》（中小板重组问询函（不需行政许可）[2019]第 3 号）（以下简称“重组
问询函”）的要求，本所就重组问询函所涉相关事项出具本补充法律意见书。
为出具本补充法律意见书，本所律师向交易各方提交了交易各方应向本所律
师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关
问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。
在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全
部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真
实的，提供文件的复印件与其原件一致。
对于出具本补充法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本
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补充法律意见书
所律师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见
书的依据。
本补充法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时
有效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政
法规、规章和规范性文件的理解而出具。
本补充法律意见书仅就与本次交易有关的法律问题发表法律意见，本所及经
办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项发表
专业意见的适当资格。本补充法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、
投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说
明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出
任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适
当资格。
本补充法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明外，与本所
出具的原法律意见书中的释义相同。
重组问询函之“2．根据草案，重庆源通历史沿革中部分出资存在瑕疵，包
括股权代持、增资资产未过户等情形，相关股东已通过股权代持还原、未分配
利润转增资本等形式进行更正。请补充说明以下事项：
(1) 重庆永能实业（集团）有限公司（以下简称“永能实业”）的经营范围、
主营业务发展情况。
(2) 永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重
庆源通的具体原因，若永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时
可能存在的障碍。
(3) 以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题，股权评估
中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产
重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过
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补充法律意见书
户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本
次交易的实质性法律障碍。
请独立财务顾问和律师就上述事项核查并发表明确意见。”
答复：
一、永能实业的经营范围、主营业务发展情况
（一）永能实业的经营范围
根据永能实业出具的书面说明及其现行章程的约定，并经本所律师登录国家
企业信用信息系统查询，永能实业的经营范围为：物业管理；电力设施承装（修、
试）（二级）（按承装（修、试）电力设施许可证核定的事项及期限从事经营）；
电力工程施工总承包（贰级）、房屋建筑工程施工总承包（叁级）、送变电工程专
业承包（叁级）（按建筑业企业资质证书核定的事项及期限从事经营）；电力技术
服务；电气机械制造、自销（国家有专项规定产品除外）；销售五金、家电、百
货、水泥制品、装饰材料（不含易燃易爆物品）；房屋租赁。
（二）永能实业的主营业务发展情况
根据永能实业出具的书面说明，永能实业主营业务为 220kV 以下电压等级
电力设施的承装（修、试）业务。永能实业的核心业务是房地产和招商引资项目
新装用电业务、园区建设发展和公路（铁路）发展所涉及的电力线路迁改业务、
重庆市范围内的电网基建业务，执行的主要工程项目包括永川恒大悦府的工程、
110kV 茶玉东西线、玉汇东西线迁改工程、惠通公司 35kV 大隆南线搬迁工程、
渝北沙沟 110kV 输变电工程、110 千伏永川变电站改造工程等。
二、永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重
庆源通的具体原因，若永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时
可能存在的障碍
1．永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重庆
源通的具体原因
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补充法律意见书
根据永能实业出具的书面说明，1997 年 12 月组建重庆源通时，因适用的《公
司法（自 1994 年 7 月 1 日起施行）》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上
五十个以下股东共同出资设立。”永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注
册手续时存在障碍。为符合上述《公司法》第二十条的规定，便决定由张继忠、
游永刚作为名义股东共同设立重庆源通，张继忠、游永刚于重庆源通成立后分别
担任重庆源通的总经理、党支部书记。张继忠及游永刚仅作为名义股东，不对重
庆源通负有出资义务、也不享有股东权益，由永能实业对重庆源通承担实际出资
义务。根据重庆源通提供的银行进账单，重庆源通注册资本 252 万元由股东永能
实业以现金于 1998 年 6 月 29 日全部缴足。
2．相关股权代持还原
2003 年 11 月 30 日，重庆源通股东会作出决议，同意张继忠持有的 5 万股、
游永刚持有的 5 万股转让给开泰建材，转让金额为 10 万元。2003 年 12 月 3 日，
游永刚、张继忠分别和开泰建材签订了《股权转让协议》，约定游永刚、张继忠
将其持有的重庆源通股本合计 10 万元以人民币合计 10 万元的价格转让给开泰建
材。
根据开泰建材、永能实业与重庆源通于 2008 年 2 月 21 日共同签署的《代付
出资证明》及永能实业补充出具的书面说明，并经本所律师核查，因游永刚、张
继忠未实际持有重庆源通股权，故开泰建材未向游永刚、张继忠支付股权转让款，
之后因永能实业需向重庆源通增资，经永能实业与开泰建材协商，由开泰建材于
2008 年 1 月直接向重庆源通支付了上述 10 万元款项作为永能实业对重庆源通的
增资款。
综上，重庆源通历史沿革中的股权代持已经还原。
三、以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题，股权评
估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成
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补充法律意见书
本次交易的实质性法律障碍
（一）以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题
1．永能实业出资不到位的情况
2001 年 4 月 3 日，重庆源通股东会作出决议，同意将重庆源通的股本由 252
万元增加至 1,186 万元。根据重庆源通、永能实业分别出具的书面文件并经本所
律师对永能实业相关人员进行访谈确认，本次增资资产中的土地使用权及主要房
屋、构筑物均未过户至重庆源通。根据重庆源通提供的《固定资产移交清单》、
《无形资产移交清单》以及其出具的《确认函》，该部分资产金额为 781.8067 万
元。
2．重庆源通以未分配利润充实未到位出资，并补充履行了必要程序
根据重庆华太会计师事务所于 2012 年 3 月 26 日出具的《资产清查专项审核
报告》（华太会专审字[2012]第 008 号）及重庆索原会计师事务所于 2018 年 12
月 29 日出具的《重庆源通电器设备制造有限责任公司专项审核报告》（索原审发
[2018]243 号），2001 年增资后重庆源通已通过计提折旧、对未到位出资资产进
行核销等方式进行了账务处理，实为以调减未分配利润（以前年度损益调整）的
方式于 2012 年末充实了出资额 7,818,067.59 元。
本所认为，重庆源通以未分配利润充实未到位出资的实质为重庆源通向股东
分配利润后，由股东以应付股利充实未到位出资，但是重庆源通进行上述账务处
理时未履行相关的法律程序，为弥补程序瑕疵，重庆源通已于 2018 年 12 月 29
日召开股东会对相关账务处理事项予以追认，并作出修改公司章程中有关股东出
资条款的股东会决议，将公司章程中股东的出资方式修改为“货币”，重庆源通
已于 2019 年 3 月 8 日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
综上所述，重庆源通已对未到位的出资资产进行核销，并于 2012 年末以调
减未分配利润的方式充实了出资额，且重庆源通已补充履行了必要程序，相关出
资瑕疵问题得到了妥善解决。
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补充法律意见书
（二）股权评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响
根据《评估报告》，本次交易的评估机构中企华资产评估分别选用资产基础
法和收益法两种评估方法对重庆源通以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日的 100%
股权价值进行了评估，并最终选取收益法评估结果作为评估结论。
根据泰永长征出具的书面说明，在资产基础法评估中，重庆源通 2001 年增
资资产中的土地使用权及房屋建筑物、构筑物均未过户至重庆源通，且已于 2012
年对上述未过户的资产进行了核销，上述未过户资产未包含在本次资产基础法的
评估范围内，故不影响资产基础法的评估结果。
根据泰永长征出具的书面说明，在收益法评估中，重庆源通的收入、成本、
费用、税金、折旧及摊销、资本性支出、营运资金变化等收益法评估要素均与重
庆源通出资瑕疵无关，故不影响收益法的评估结果。
综上所述，鉴于重庆源通历史沿革中的出资瑕疵事项不影响资产基础法及收
益法的评估结果，故中企华资产评估在本次股权评估中未考虑出资瑕疵的影响。
（三）出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障
碍
综上，重庆源通历史沿革中虽然部分出资存在瑕疵，但是鉴于相关未到位的
出资资产已经被核销，重庆源通通过调减未分配利润等方式充实了出资额，并已
补充履行完毕必要程序，相关出资不到位的情况已得到妥善解决，且永能实业、
泰永科技均已出具书面文件进行承诺：若本次交易完成后因交易前的出资瑕疵事
项引起任何股权权属纠纷，或造成重庆源通、泰永长征遭受任何损失的，永能实
业、泰永科技将主动消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，并对重庆源通、泰永长征
遭受的任何损失承担赔偿责任。故重庆源通历史沿革中存在的出资瑕疵事项不会
对本次交易所涉及的资产权属状况造成影响，资产过户或转移亦不存在法律障
碍，重庆源通作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，本次
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交易不涉及债权债务的处理，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规
定，相关出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
四、核查意见
综上所述，本所认为，重庆源通历史沿革中的相关股权代持已经还原，且重
庆源通已对未到位的出资资产进行核销，并通过调减未分配利润等方式充实了出
资额，后续亦已补充履行完毕必要程序，相关出资不到位的情况已得到妥善解决，
本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，重庆源通历史沿革中存在
的出资瑕疵事项不构成本次交易的实质性法律障碍。
本补充法律意见书一式三份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
（以下无正文）
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补充法律意见书
（本页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于贵州泰永长征技术股份有限
公司重大资产购买暨关联交易之补充法律意见书》之签字盖章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 许志刚
王玻羚
年 月 日
