证券代码：002927             证券简称：泰永长征       公告编号：2019-035



                    贵州泰永长征技术股份有限公司
             关于本次调整重大资产购买暨关联交易方案
                          不构成重大调整的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。



    贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）拟以支付
现金的方式购买重庆源通电器设备制造有限责任公司 65%的股权。以下简称“本
次交易”）。本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。

    2019 年 3 月 17 日，公司召开第二届董事会第二次会议，审议通过了《贵州
泰永长征技术股份有限公司重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》及本次交
易的相关议案。

    2019 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议，审议通过了《关于
调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相关议案，对本次交易方案中
标的公司业绩补偿安排进行了调整，具体如下：

       一、本次交易方案调整的具体内容

       （一）原方案中关于盈利预测补偿的相关安排：

    1、业绩承诺

    泰永科技承诺：标的公司 2018 年、2019 年、2020 年及 2021 年的净利润（经
泰永长征认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合并报表口径下归属于母
公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于
600 万元、1,200 万元、1,500 万元、1,800 万元，利润承诺期间合计承诺净利润
数不得低于 5,100 万元。
    2、业绩补偿

    利润承诺期届满，若标的公司在业绩承诺期间累计实现净利润低于承诺净利
润数，则泰永科技应当以现金向上市公司承担业绩补偿义务，补偿金额计算公式
如下：

    应补偿现金总额=（承诺净利润数－累计实际净利润数）÷承诺净利润数×
标的股权交易价格

    如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值。

    （二）调整后的关于业绩补偿的相关安排：

    1、业绩承诺

    （1）协议双方一致同意，本次交易的利润承诺期间为 2018 年度、2019 年
度、2020 年度及 2021 年度。

    （2）泰永科技承诺，标的公司在利润承诺期间每年实现的净利润均不低于
以下承诺数（以下简称为“承诺净利润数”）：

    2018 年实现的净利润不低于 600 万元（即 2018 年度承诺净利润数）；

    2019 年实现的净利润不低于 1,200 万元（即 2019 年度承诺净利润数）；

    2020 年实现的净利润不低于 1,500 万元（即 2020 年度承诺净利润数）；

    2021 年实现的净利润不低于 1,800 万元（即 2021 年度承诺净利润数）；

    （3）“净利润”指经上市公司认可的会计师事务所审计的标的公司实现的合
并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前后孰低者为计
算依据。

    2、业绩补偿

    （1）在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与
当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。

    上市公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所应当在标的公司就
本次交易取得工商登记管理部门核发的新《营业执照》之日（即交割日）起两个
月内出具 2018 年度《专项审核报告》，在利润承诺期剩余年度，会计师事务所应
当在上市公司年度报告公告时分别出具 2019 年度、2020 年度及 2021 年度《专
项审核报告》。

    （2）根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的
公司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰
永科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后 20 个工作日内以现
金向上市公司承担业绩补偿义务。

    （3）泰永科技根据约定向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算
公式如下：

    当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已
补偿金额

    如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回。

    二、本次重组方案调整不构成重大调整的标准

    根据中国证监会于 2015 年 9 月 18 日公布的《上市公司监管法律法规常见问
题与解答修订汇编》第六条的规定，“股东大会作出重大资产重组的决议后，根
据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十八条规定，对于如何认定是否构成
对重组方案的重大调整问题，明确审核要求如下：

    “1.关于交易对象

    1）拟增加交易对象的，应当视为构成对重组方案重大调整。

    2）拟减少交易对象的，如交易各方同意将该交易对象及其持有的标的资产
份额剔除出重组方案，且剔除相关标的资产后按照下述第 2 条的规定不构成重组
方案重大调整的，可以视为不构成重组方案重大调整。

    3）拟调整交易对象所持标的资产份额的，如交易各方同意交易对象之间转
让标的资产份额，且转让份额不超过交易作价 20%的，可以视为不构成重组方案
重大调整。

    2.关于交易标的

    拟对标的资产进行变更，如同时满足以下条件，可以视为不构成重组方案重
大调整。

    1）拟增加或减少的交易标的的交易作价、资产总额、资产净额及营业收入
占原标的资产相应指标总量的比例均不超过 20%；

    2）变更标的资产对交易标的的生产经营不构成实质性影响，包括不影响标
的资产及业务完整性等。

    3.关于配套募集资金

    1）调减或取消配套募集资金不构成重组方案的重大调整。重组委会议可以
审议通过申请人的重组方案，但要求申请人调减或取消配套募集资金。

    2）新增配套募集资金，应当视为构成对重组方案重大调整。”

    本次对交易方案中关于本次交易利润承诺补偿安排的调整，系对标的公司业
绩补偿计算方式和补偿时点的变更，未导致交易对象发生变化，未对标的资产进
行变更，本次交易不涉及配套募集资金，因此，根据前述规定，本次交易方案调
整不属于中国证监会规定的构成重组方案重大调整的情形。

    三、本次方案调整履行的相关程序

    2019 年 4 月 7 日，公司召开第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四
次会议，审议通过了《关于调整公司重大资产购买暨关联交易方案的议案》等相
关议案，对本次交易方案中标的公司业绩补偿安排进行了调整，公司独立董事就
上述议案均发表了事前认可意见及同意的独立意见。

    本次调整后的重组方案尚需经公司股东大会审议通过。

                                          贵州泰永长征技术股份有限公司

                                                        董事会
2019 年 4 月 8 日