证券代码：002927 证券简称：泰永长征 公告编号：2019-034
贵州泰永长征技术股份有限公司
关于深圳证券交易所重组问询函回复的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征、“上市公司”或“公
司”）于 2019 年 3 月 18 日披露了《贵州泰永长征技术股份有限公司重大资产购
买暨关联交易报告书（草案）》，并于 2019 年 3 月 21 日收到了深圳证券交易所中
小板公司管理部下发的《关于对贵州泰永长征技术股份有限公司的重组问询函》
（不需行政许可）【2019】第 3 号（以下简称“问询函”）。公司现根据问询函所
涉问题进行解释和说明。
如无特殊说明，本回复中所采用的释义与《贵州泰永长征技术股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书（草案）》一致。
本回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财
务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
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1、根据《备考合并审阅报告》，本次交易完成前后上市公司盈利指标中毛
利率和净利率水平均出现较为明显的下降。其中，2018 年 1-10 月备考毛利率将
由 52.24%降至 31.5%，2017 年备考毛利率将由 55.83%降至 35.23%；2018 年
1-10 月备考净利率将由 17.6%降至 8.73%，2017 年备考净利率将由 21.19%降至
11.02%。请说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条中的“有利于上市公司增强持续经营能力”等有关规定，并进一步分
析本次交易的必要性。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请说明本次重大资产重组是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》
第十一条中的“有利于上市公司增强持续经营能力”等有关规定，并进一步分
析本次交易的必要性
（一）标的公司与上市公司毛利率、净利率差异的原因
标的公司与上市公司毛利率、净利率存在较为明显的差异，系细分行业、产
品类型、营销模式、管理模式等差异所致。上市公司产品主要包括低压断路器、
双电源自动转换开关、工控自动化产品等低压电器元器件及其系统集成成套开关
设备，行业毛利率相对较高，同时上市公司拥有更为规范的管理体系和成本管控
能力，因此，上市公司的毛利率水平和净利率水平相对较高。
标的公司主要产品为电力变压器、配电变压器、成套开关设备等，变压器产
品同质化较高，竞争较为激烈，成套开关设备中主要元器件通过外购方式取得，
总体毛利率相对较低。此外，标的公司过往业务管理相对粗放，成本控制较为简
单。上述原因导致标的公司呈现低毛利率和低净利率的特征。
（二）标的公司毛利率、净利率水平具有较大提升空间
2018 年 10 月，泰永科技取得标的公司控制权后，已开始对标的公司进行精
细化管理，采取多项措施提升标的公司盈利能力，具体包括：
1、优化产品设计和工艺，降低生产成本；
2、重新审核采购价格，降低采购成本；
3、优化招投标产品组合方案，提升毛利率水平；
4、开拓检修运维业务等新利润点；
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5、实施精细化管理，严控费用。
上述措施实施后，已对标的公司盈利能力提升产生一定的效果，标的公司相
关财务指标对比如下：
2019 年 1-2 月较
标的公司 标的公司
项目 2018 年 1-10 月
（2018 年 1-10 月） （2019 年 1-2 月）
变动百分点
毛利率 13.96% 15.89% 1.93
净利率 1.87% 6.12% 4.25
净利润（万元） 583.24 248.71 -
注：标的公司 2019 年 1-2 月指标未经审计
2019 年 1-2 月，标的公司未经审计的毛利率为 15.89%，较 2018 年 1-10 月
提升 1.93 个百分点，实现净利润 248.71 万元，净利率亦由 2018 年 1-10 月的 1.87%
提升至 6.12%，盈利能力得到较大的改善。标的公司净利润率提升相对较多，主
要是由于标的公司通过原材料采购成本的控制与优化、工艺技术的改善及费用控
制所实现。未来随着标的公司与上市公司协同效应的逐步体现，预计标的公司的
盈利能力将得到持续的提升。
（三）本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力
通过本次交易，上市公司可实现客户群体的拓展，切入电力系统客户领域，
同时实现产品线的扩展，并通过与标的公司发挥协同效应，进一步提升盈利能力
和持续经营能力，具有现实必要性，具体体现为：
1、实现上市公司客户群体的拓展。上市公司的客户群体目前主要集中于民
用住宅、商业建筑、综合楼宇、工业设施、轨道交通、通讯数据等领域，电网系
统客户相对较少。上市公司将通过标的公司进一步切入国家电网及其下属企业等
电力系统客户的供应体系，能够充分发挥上市公司与标的公司在产品、业务、营
销方面的协同效应，拓展上市公司客户资源、开发新的业务板块，增加业务规模，
提升上市公司的盈利水平及市场竞争力。
2、实现上市公司产品线的扩展。标的公司主要从事电力变压器和配电变压
器、成套开关设备及台区设备等 35kV 级及以下电气设备研发、生产、销售并提
供相关配套服务，标的公司生产的产品可适用于上市公司现有客户，通过产品线
的扩展，方便上市公司为客户提供低电压系统化、整体化解决方案。此外，上市
公司生产的低压断路器、双电源自动转换开关、工控自动化产品亦可应用于标的
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公司成套开关设备中，双方业务具有一定的互补性。
3、实现研发、采购、营销等方面的业务和人员协同。研发方面：本次交易
如得到实施，上市公司可以充分利用自身研发优势，协助标的公司优化产品设计，
改善产品工艺，提高生产效率；采购方面：上市公司与标的公司上游原材料存在
一定程度的重合，如铜材等，通过采购的协同实现双方共享优质供应商资源，提
升采购环节的话语权，控制采购成本。营销方面：上市公司利用现有营销团队帮
助标的公司构建更加完善的营销体系。通过本次交易，将能够发挥上市公司与标
的公司的业务、人员、资源协同效应，提升双方的盈利水平及市场竞争力。
综上，本次交易标的公司未来具备较大的盈利能力提升空间，随着上市公司
与标的公司协同效应的体现，本次交易有利于提升上市公司的持续经营能力，具
有必要性。
二、独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，通过收购标的公司 65%的股权，促进上市公司
与标的公司的有效整合，有利于上市公司做强、做大主业，提升自身的盈利能力
和增强上市公司持续经营能力，符合产业整合、促进民营企业跨越式发展的政策
导向，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条中的“有利于
上市公司增强持续经营能力”等有关规定。
2、根据草案，重庆源通历史沿革中部分出资存在瑕疵，包括股权代持、增
资资产未过户等情形，相关股东已通过股权代持还原、未分配利润转增资本等
形式进行更正。请补充说明以下事项：
（1）重庆永能实业（集团）有限公司（以下简称“永能实业”）的经营范
围、主营业务发展情况。
（2）永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重
庆源通的具体原因，若永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时
可能存在的障碍。
（3）以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题，股权评
估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资
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产重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成
本次交易的实质性法律障碍。
请独立财务顾问和律师就上述事项核查并发表明确意见。
【回复】：
一、永能实业的经营范围、主营业务发展情况
（一）永能实业的经营范围
根据永能实业出具的书面说明、现行章程的约定以及国家企业信用信息系统，
永能实业的经营范围为：物业管理；电力设施承装（修、试）（二级）（按承装（修、
试）电力设施许可证核定的事项及期限从事经营）；电力工程施工总承包（贰级）、
房屋建筑工程施工总承包（叁级）、送变电工程专业承包（叁级）（按建筑业企业
资质证书核定的事项及期限从事经营）；电力技术服务；电气机械制造、自销（国
家有专项规定产品除外）；销售五金、家电、百货、水泥制品、装饰材料（不含
易燃易爆物品）；房屋租赁。
（二）永能实业的主营业务发展情况
根据永能实业出具的书面说明，永能实业主营业务为 220kV 以下电压等级
电力设施的承装（修、试）业务。永能实业的核心业务是房地产和招商引资项目
新装用电业务、园区建设发展和公路（铁路）发展所涉及的电力线路迁改业务、
重庆市范围内的电网基建业务，执行的主要工程项目包括永川恒大悦府的工程、
110kV 茶玉东西线、玉汇东西线迁改工程、惠通公司 35kV 大隆南线搬迁工程、
渝北沙沟 110kV 输变电工程、110 千伏永川变电站改造工程等。
二、永能实业决定由张继忠及游永刚作为重庆源通的名义股东共同设立重
庆源通的具体原因，若永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注册手续时
可能存在的障碍
1997 年 12 月，永能实业、张继忠及游永刚签署了《重庆源通电器设备制造
有限责任公司章程》，约定永能实业出资 225 万元，占出资比例 89.3%；张继忠
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以货币资金出资 26 万元，占出资比例 10.3%；游永刚以货币资金出资 1 万元，
占出资比例 0.4%。
根据永能实业出具的书面说明，1997 年 12 月组建重庆源通时，因适用的《公
司法（自 1994 年 7 月 1 日起施行）》第二十条规定：“有限责任公司由二个以上
五十个以下股东共同出资设立。”永能实业作为单一发起股东在申请办理工商注
册手续时存在障碍。为符合上述《公司法》第二十条的规定，便决定由时任重庆
源通总经理的张继忠、时任重庆源通党支部书记的游永刚作为名义股东共同设立
重庆源通，由永能实业承担实际出资义务，张继忠及游永刚仅作为名义股东，不
对重庆源通负有出资义务、也不享有股东权益。根据重庆源通提供的银行进账单，
重庆源通注册资本 252 万元由股东永能实业以现金于 1998 年 6 月 29 日全部缴足。
2003 年 11 月 30 日，重庆源通股东会作出决议，同意张继忠持有的 5 万股、
游永刚持有的 5 万股转让给开泰建材，转让金额为 10 万元。2003 年 12 月 3 日，
游永刚、张继忠分别和开泰建材签订了《股权转让协议》，约定游永刚、张继忠
将其持有的重庆源通股本合计 10 万元以人民币合计 10 万元的价格转让给开泰建
材。
根据开泰建材、永能实业与重庆源通于 2008 年 2 月 21 日共同签署的《代付
出资证明》及永能实业出具的说明，因游永刚、张继忠未实际持有重庆源通股权，
故开泰建材未向游永刚、张继忠支付股权转让款，之后因永能实业需向重庆源通
增资，经永能实业与开泰建材协商，由开泰建材于 2008 年 1 月直接向重庆源通
支付了上述 10 万元款项作为永能实业对重庆源通的增资款。
综上，重庆源通历史沿革中的股权代持已经还原。
三、以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题，股权评
估中是否充分考虑出资瑕疵的影响，出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资
产重组管理办法》第十一条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产
过户或转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成
本次交易的实质性法律障碍
（一）以未分配利润置换未过户资产是否妥善解决了出资瑕疵问题
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2001 年 4 月 3 日，重庆源通股东会作出决议，同意将重庆源通的股本由 252
万元增加至 1,186 万元。根据重庆源通、永能实业分别出具的书面文件，本次增
资资产中的土地使用权及主要房屋、构筑物均未过户至重庆源通。根据重庆源通
提供的《固定资产移交清单》、《无形资产移交清单》以及其出具的《确认函》，
该部分资产金额为 781.8067 万元。
根据重庆华太会计师事务所于 2012 年 3 月 26 日出具的《资产清查专项审核
报告》（华太会专审字[2012]第 008 号）及重庆索原会计师事务所于 2018 年 12
月 29 日出具的《重庆源通电器设备制造有限责任公司专项审核报告》（索原审发
[2018]243 号），2001 年增资后重庆源通已通过计提折旧、对未到位出资资产进
行核销等方式进行了账务处理，实为以调减未分配利润（以前年度损益调整）的
方式于 2012 年末充实了出资额 7,818,067.59 元。
重庆源通以未分配利润充实未到位出资的实质为重庆源通向股东分配利润
后，由股东以应付股利充实未到位出资，但是重庆源通进行上述账务处理时未履
行相关的法律程序，为弥补程序瑕疵，重庆源通于 2018 年 12 月 29 日召开股东
会对相关账务处理事项予以追认，并作出修改公司章程中有关股东出资条款的股
东会决议，将公司章程中股东的出资方式修改为“货币”，重庆源通已于 2019
年 3 月 8 日向工商登记机关依法办理完毕公司章程备案手续。
综上所述，重庆源通已对未到位的出资资产进行核销，并于 2012 年末以调
减未分配利润等方式充实了出资额，且重庆源通已补充履行了必要程序，相关出
资瑕疵问题已得到妥善解决。
（二）股权评估中是否充分考虑出资瑕疵的影响
本次交易评估机构分别用资产基础法和收益法两种评估方法对重庆源通以
2018 年 10 月 31 日为评估基准日的 100%股权价值进行了评估，并最终采取收益
法评估结果作为评估结论。
在资产基础法评估中，重庆源通 2001 年增资资产中的土地使用权及房屋建
筑物、构筑物均未过户至重庆源通，且已于 2012 年对上述未过户的资产进行了
核销，上述未过户资产未包含在本次资产基础法的评估范围内，故不影响资产基
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础法的评估结果。
在收益法评估中，重庆源通的收入、成本、费用、税金、折旧及摊销、资本
性支出、营运资金变化等收益法评估要素与该出资瑕疵无关，不影响收益法评估
结果。
鉴于重庆源通的历史沿革中的出资瑕疵已通过调减未分配利润的方式予以
充实，且历史上的出资瑕疵对本次评估资产基础法及收益法评估结果均不产生影
响，因此，本次评估中并未考虑上述出资瑕疵的影响。
（三）出资瑕疵事项是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一
条中的“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或转移不存在法律障
碍，相关债权债务处理合法”等有关规定，是否构成本次交易的实质性法律障
碍
重庆源通历史沿革中虽然部分出资存在瑕疵，但是鉴于相关未到位的出资资
产已经被核销，重庆源通已通过调减未分配利润等方式充实了出资额，并已补充
履行完毕必要程序，相关出资不到位的情况已得到妥善解决，且永能实业、泰永
科技均已出具书面文件进行承诺：若本次交易完成后因交易前的出资瑕疵事项引
起任何股权权属纠纷，或造成重庆源通、泰永长征遭受任何损失的，永能实业、
泰永科技将主动消除与之相关的纠纷或潜在纠纷，并对重庆源通、泰永长征遭受
的任何损失承担赔偿责任。故重庆源通历史沿革中存在的出资瑕疵事项不会对本
次交易所涉及的资产权属状况造成影响，资产过户或转移亦不存在法律障碍，重
庆源通作为债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更，因此本次交
易不涉及债权债务的处理，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条的
有关规定，相关出资瑕疵事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及律师认为，鉴于重庆源通历史沿革中的相关股权代
持已经还原，且重庆源通已对未到位的出资资产进行核销，并通过调减未分配利
润等方式充实了出资额，后续亦已补充履行完毕必要程序，相关出资不到位的情
况已得到妥善解决，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的有关规定，重庆
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源通历史沿革中存在的出资瑕疵事项不会对本次交易构成实质性法律障碍。
3、根据草案，本次交易设置的利润承诺期间为 2018 年、2019 年、2020 年
及 2021 年，泰永科技承诺重庆源通在利润承诺期间实现的净利润（以扣除非经
常性损益前后孰低者为计算依据）分别不低于 600 万元、1,200 万元、1,500 万
元、1,800 万元，利润承诺期间承诺净利润合计不低于 5,100 万元。
（1）请说明将 2018 年纳入业绩承诺期间的具体原因，以及 2018 年承诺业
绩的实现情况。
（2）请说明上述业绩承诺数的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一
致，如存在差异，请解释差异的原因及合理性。
（3）请结合重庆源通报告期内盈利增长情况、未来行业发展趋势、市场竞
争状况、在手订单等，说明泰永科技承诺重庆源通 2019 年-2021 年的业绩情况
较其报告期内已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性。
【回复】：
一、将 2018 年纳入业绩承诺期间的具体原因，以及 2018 年承诺业绩的实
现情况
（一）本次交易将 2018 年纳入业绩承诺期间的具体原因
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年修订）》第
八条的规定：“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作
价较账面值溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”如本次交易 2019 年能够实
施完成，则利润承诺期至少包括 2019 年、2020 年和 2021 年，本次交易标的资
产业绩承诺期间为 2018 年至 2021 年，业绩承诺期间覆盖了重组实施完毕后三年，
因此，本次交易业绩承诺期间符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编（2015 年修订）》的规定。
本次业绩承诺期间包含 2018 年的主要原因在于：
本次交易标的资产作价以中企华出具的《资产评估报告》为基础，经交易双
方协商一致确定。本次交易标的评估最终采取收益法评估结果，在收益法评估中，
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标的公司未来收益预测期间包含 2018 年 11-12 月，并最终体现在收益法评估结
果中，因此，上市公司在与交易对方确定标的公司业绩承诺期时，相应将 2018
年纳入交易对方的业绩承诺期间；同时，将 2018 年的业绩纳入业绩承诺补偿期
间，交易对方利润承诺总额由 4,500.00 万元上升至 5,100.00 万元，利润承诺义务
有所增加，不会损害上市公司的利益。
（二）标的公司 2018 年承诺业绩实现情况
本次交易重庆源通承诺 2018 年度净利润为 600 万元，净利润以扣除非经常
损益前后孰低者为计算依据。根据重庆源通 2018 年未经审计的财务数据，重庆
源通 2018 年实现的业绩情况如下表所示：
项目 金额（万元）
净利润 795.51
非经常性损益 126.66
扣除非经常性损益的净利润 668.85
从上表可以看出，标的公司 2018 年未经审计的扣除非经常性损益的净利润
为 668.85 万元，超出 2018 年业绩承诺 68.85 万元，占交易对方利润承诺总额的
比重为 1.35%，超额完成业绩占比较小，因此 2018 年超额完成的利润对交易对
方剩余利润承诺期间的承诺义务影响较小；另一方面，在标的公司业绩承诺期内，
交易对方累计承诺净利润较收益法累计预测净利润高出 546.10 万元，交易对方
已承诺了相对较高的利润补偿义务，上市公司的利益能够得到较强的保证。
二、上述业绩承诺数的确定依据，是否与收益法下预测的净利润一致，如
存在差异，请解释差异的原因及合理性。
本次业绩承诺是参考资产评估机构出具的《资产评估报告》中收益法预测的
重庆源通未来年度净利润，并综合考虑标的公司与上市公司的协同效应、未来盈
利提升空间等因素，经交易双方协商确定。
重庆源通收益法预测结果与交易对方承诺业绩的比较情况如下：
项目 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
收益法预测净利润（万元） 606.42 1,101.24 1,409.36 1,436.88
业绩承诺净利润（万元） 600.00 1,200.00 1,500.00 1,800.00
注：上表中，重庆源通 2018 年度收益法预测净利润为 2018 年度 1-10 月经审计净利润与 2018
年 11-12 月收益法预测净利润相加之和。
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从上表可知，重庆源通除 2018 年度承诺净利润略低于预测净利润外，2019
年-2021 年承诺净利润均高于收益法预测净利润，业绩承诺期内，累计承诺净利
润较累计预测净利润高出 546.10 万元，业绩承诺相对较高有利于保护上市公司
权益。
本次交易的承诺净利润高于预测净利润，主要是由于：
（一）本次交易的交易对方为上市公司控股股东，本次交易构成关联交易，
为维护中小股东的权益，上市公司在与交易对方协商确定业绩承诺时，采用了相
对较高的业绩承诺标准，并签署了明确可执行的业绩补偿协议；
（二）本次交易在评估时，未考虑协同效应；但上市公司与标的公司在产品、
技术、客户资源、供应链与管理上均存在较强的协同性，本次交易完成后，上市
公司将会对标的公司在业务、资产、财务、人员和机构等方面进行整合，利用上
市公司在销售渠道、管理、资金等方面的优势，充分发掘标的公司的发展潜力，
预计未来随着协同效应的逐渐体现，标的公司的盈利能力将逐步增强。因此，承
诺净利润水平高于预测净利润水平。
综上，本次交易的业绩承诺数高于收益法预测净利润，有利于保护上市公司
及中小股东的利益，具备合理性。
三、说明泰永科技承诺重庆源通 2019 年-2021 年的业绩情况较其报告期内
已实现业绩增幅较大的原因、合理性和承诺业绩的可实现性
（一）标的公司未来行业发展趋势
随着全社会固定资产投资不断增加，工业生产总值及电力消耗水平持续攀升，
带动发电量和用电量的持续增长，电力投资重点正逐步转向智能配电网、新能源
的建设。目前我国城乡配电网的智能化建设正全面拉开，智能配电、智能控制系
统进入了持续发展阶段，进而带动配电及控制设备的需求增长。在十三五规划中，
国家大力推进配电网升级改造及新型城镇化和工业化建设，国家电网建设每年投
资均在 3000-4000 亿元之间。行业的发展为标的公司未来业务发展提供了有力的
市场支撑。
（二）市场竞争状况
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我国输配电及控制设备行业内企业数量较多，行业市场集中度较低。但随着
近年来国家电网和南方电网普遍采用集中招标采购，行业集中度不断提高。报告
期内，重庆源通的主要客户为国家电网及其下属企业等电力系统客户，在国家电
网体系内多次参与招投标工作，担任了多个项目供应商，与电力系统之间拥有良
好的合作经验，客户资源较为稳定。未来，重庆源通将利用自身多年服务国网客
户的经验，在维护现有西南地区国网客户的基础上，积极拓展其他电网体系客户，
发展工业、轨道交通、新能源等领域市场，不断提升业绩水平。
（三）标的公司在手订单情况
重庆源通报告期内主要通过招标方式获取客户订单。2017 年末和 2018 年 10
月 31 日，标的公司的在手订单金额分别为 20,157.82 万元和 19,290.03 万元，截
至本回复出具日，标的公司的在手订单金额为 30,369.74 万元，丰富的订单储备
为后续业务的开展提供了有力保障，一定程度上也为标的公司经营业绩的持续、
稳定增长奠定了基础。
（四）标的公司盈利增长情况
1、标的公司报告期内业绩情况
报告期内，重庆源通的营业收入分别为 33,054.21 万元、31,382.99 万元及
31,236.50 万元，实现的净利润分别为：717.05 万元、489.38 万元及 583.24 万元，
标的公司 2018 年 1-10 月营业收入和净利润有较大幅度的提升。
2、标的公司拟采取的业绩提升措施
本次交易完成后，上市公司拟采取多项措施提升标的公司经营业绩与盈利能
力：
（1）研发方面：本次交易如得到实施，上市公司可以充分利用自身研发优
势，协助标的公司优化产品设计，改善产品工艺，提高生产效率；
（2）采购方面：上市公司与标的公司上游原材料存在一定程度的重合，如
铜材等，通过采购的协同实现双方共享优质供应商资源，提升采购环节的话语权，
控制采购成本；
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（3）营销方面：上市公司利用现有营销团队帮助标的公司构建更加完善的
营销体系。通过本次交易，将能够发挥上市公司与标的公司在业务、人员、资源
方面的协同效应，提升标的公司的盈利水平及市场竞争力；此外，还可进一步整
合上市公司和重庆源通销售资源和渠道，在巩固现有市场的基础上，拓展其他地
区电网市场，并利用上市公司的渠道优势进一步开拓电网业务以外的工业、轨道
交通、新能源等领域市场。
3、已采取的部分措施对标的公司业绩的影响
2018 年 11 月，泰永科技从重庆联合产权交易所以公开的方式取得标的公司
65%的股权，标的公司已开始采取前述部分措施（如优化产品设计、提高生产效
率、控制采购成本等），标的公司的经营业绩已有所提升。转让前后，标的公司
相关财务指标对比如下：
项目 2019 年 1-2 月 2018 年度 2018 年 1-10 月
毛利率 15.89% 14.41% 13.96%
净利率 6.12% 2.21% 1.87%
净利润（万元） 248.71 795.51 583.24
注：标的公司 2018 年度、2019 年 1-2 月指标未经审计
由上表可以看出，标的公司 2018 年全年的综合毛利率以及净利率指标相比
2018 年 1-10 月份均呈现一定程度的上升，2019 年 1-2 月上述指标上升幅度更为
显著，标的公司采取的产品优化、采购成本控制等举措对其盈利能力的提升作用
已初步彰显。
鉴于泰永科技于 2018 年 11 月方取得标的公司的股权，2018 年度标的公司
采取上述优化措施的时间相对较短，前述措施对其 2018 年度业绩提升作用相对
有限，因此，标的公司承诺的 2018 年度净利润相比历史业绩变化较小；随着上
述优化措施的逐步实施，2019 年 1-2 月份标的公司毛利率、净利率指标均已得到
明显的提升。本次交易完成后，上市公司开始对标的公司进行整合，对标的公司
的生产、经营、管理进行全面优化，上市公司与标的公司在研发、采购和营销方
面的协同效应逐渐显现，标的公司的盈利能力将得到进一步提升，预计 2019 年
全年相比历史业绩将出现显著的增加，因此 2019 年标的公司的业绩预测较 2018
年度有较大的提高，业绩预测可实现性较强，具备合理性。
综上所述，标的公司所处市场正处于稳定发展状态，在手订单储备量较为丰
13
富，标的公司的业绩具备较强的保障性；未来随着标的公司的业务拓展、管理水
平提升及与上市公司协同效应的发挥，预计标的公司的业绩水平能够得到进一步
的提升，标的公司的盈利承诺可实现性较强，业绩承诺具备合理性。
4、根据草案，本次交易的业绩补偿方式为：泰永科技作为业绩补偿主体，
根据会计师事务所在承诺期届满后 3 个月内完成审计后出具的《专项审核报告》，
对重庆源通未实现承诺净利润数的部分以现金形式向上市公司进行业绩补偿。
由于本次评估采用的估值方法为收益法，请具体说明本次业绩补偿方案是否符
合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年修订）》第八条的
相关规定。请独立财务顾问核查并发表明确意见。
【回复】：
一、请具体说明本次业绩补偿方案是否符合《上市公司监管法律法规常见
问题与解答修订汇编（2015 年修订）》第八条的相关规定
（一）《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年修订）》
第八条的相关规定
根据《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年修订）》第
八条（以下简称“第八条”）：“
交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联人，应当以其
获得的股份和现金进行业绩补偿。如构成借壳上市的，应当以拟购买资产的价格
进行业绩补偿的计算，且股份补偿不低于本次交易发行股份数量的 90%。业绩补
偿应先以股份补偿，不足部分以现金补偿。
在交易对方以股份方式进行业绩补偿的情况下，通常按照下列原则确定应当
补偿股份的数量及期限：
1、补偿股份数量的计算
1）基本公式
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产
进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
14
当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额
当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿
采用现金流量法对拟购买资产进行评估或估值的，交易对方计算出现金流量
对应的税后净利润数，并据此计算补偿股份数量。
此外，在补偿期限届满时，上市公司应当对拟购买资产进行减值测试，如：
期末减值额/拟购买资产交易作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，
则交易对方需另行补偿股份，补偿的股份数量为：
期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
以市场法对拟购买资产进行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：期末
减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数
当期股份不足补偿的部分，应现金补偿。
2）其他事项
按照前述第、项的公式计算补偿股份数量时，遵照下列原则：
前述净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性损益后的利润数确定。
前述减值额为拟购买资产交易作价减去期末拟购买资产的评估值并扣除补
偿期限内拟购买资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师应
当对减值测试出具专项审核意见，同时说明与本次评估选取重要参数的差异及合
理性，上市公司董事会、独立董事及独立财务顾问应当对此发表意见。
在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于 0 时，按 0 取值，即
已经补偿的股份不冲回。
拟购买资产为非股权资产的，补偿股份数量比照前述原则处理。
15
拟购买资产为房地产公司或房地产类资产的，上市公司董事会可以在补偿期
限届满时，一次确定补偿股份数量，无需逐年计算。
上述第八条规定针对交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制
的关联人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿，并对交易对方以股份方式
进行业绩补偿的情况明确了常用的当期补偿金额及对应的当期应当补偿股份数
量的计算方法。
3）上市公司董事会及独立董事应当关注拟购买资产折现率、预测期收益分
布等其他评估参数取值的合理性，防止交易对方利用降低折现率、调整预测期收
益分布等方式减轻股份补偿义务，并对此发表意见。独立财务顾问应当进行核查
并发表意见。
2.补偿期限
业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年，对于拟购买资产作价较账面值
溢价过高的，视情况延长业绩补偿期限。”
(二)本次业绩补偿方案符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订
汇编（2015 年修订）》第八条的相关规定
1、业绩补偿设置
本次交易的交易对方为上市公司控股股东，上市公司已就本次交易与交易对
方签订了《业绩补偿协议》及其《补充协议》，并对标的公司在业绩承诺期间实
际净利润低于承诺净利润数的补偿义务进行了具体约定。本次交易设置业绩补偿
方案符合第八条“交易对方为上市公司控股股东、实际控制人或者其控制的关联
人，应当以其获得的股份和现金进行业绩补偿”的规定。
2、补偿金额计算
根据第八条关于补偿金额计算的规定：“在交易对方以股份方式进行业绩补
偿的情况下，通常按照下列原则确定应当补偿股份的数量及期限：
以收益现值法、假设开发法等基于未来收益预期的估值方法对拟购买资产进
行评估或估值的，每年补偿的股份数量为：
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当期补偿金额=（截至当期期末累积承诺净利润数－截至当期期末累积实现
净利润数）÷补偿期限内各年的预测净利润数总和×拟购买资产交易作价－累积
已补偿金额”
2019 年 4 月，上市公司与本次交易的交易对方泰永科技签署了《业绩补偿
协议之补充协议》，就本次交易的业绩补偿方式进行了修改，具体如下：
（1）在利润承诺期间，由上市公司聘请具有证券期货从业资格的会计师事
务所在每年的年度审计时对标的公司进行审计，并对标的公司实现的净利润数与
当年度承诺净利润之间的差异情况进行补偿测算及出具《专项审核报告》。
(2)根据上述《专项审核报告》，在利润承诺期间内任一会计年度，若标的公
司截至当期期末累计实现净利润数小于截至当期期末累计承诺净利润数，则泰永
科技作为业绩补偿主体，应当在接到上市公司书面通知后 20 个工作日内以现金
向上市公司承担业绩补偿义务；
（3）交易对方向上市公司进行现金补偿时，每年的补偿金额计算公式如下：
当期补偿现金总额=（截至当期期末累计承诺净利润数－截至当期期末累计
实际净利润数）÷利润承诺期间承诺净利润数总和×标的股权交易价格－累计已
补偿金额
如依据上述计算公式计算的补偿金额小于 0 时，按 0 取值，已经补偿的金额
不冲回。
上述业绩补偿方案与第八条规定的业绩补偿计算公式保持一致，在利润承诺
期内，泰永科技每年均需对标的公司累计实际净利润是否达到累计承诺净利润承
担补偿义务，因此，本次交易《业绩补偿协议之补充协议》中约定的业绩补偿金
额计算方式符合第八条的相关规定。
3、减值测试条款
根据《业绩补偿协议》，在利润承诺期届满后的六个月内，上市公司及其聘
请的相关专业机构将对标的公司进行减值测试，并在上市公司公告其 2021 年年
度年报后 30 个工作日内出具标的公司的《减值测试审核报告》。若标的股权发
生减值且在利润承诺期末减值额大于泰永科技已补偿总额，则泰永科技应在《减
17
值测试审核报告》出具之日起 20 个工作日内对上市公司再另行现金补偿。
本次交易设置的减值测试条款符合第八条“在补偿期限届满时，上市公司应
当对拟购买资产进行减值测试”的规定。
4、净利润数的确定
本次交易的业绩承诺净利润为经上市公司认可的会计师事务所审计的标的
公司实现的合并报表口径下归属于母公司股东的净利润，以扣除非经常性损益前
后孰低者为计算依据，符合第八条“净利润数均应当以拟购买资产扣除非经常性
损益后的利润数确定。”的规定。
5、补偿期限
本次交易的业绩补偿期限为 2018 年、2019 年、2020 年和 2021 年，假设本
次重组于 2019 年实施完毕，则本次业绩补偿期限包含了重组实施完毕后的三年，
符合第八条“业绩补偿期限一般为重组实施完毕后的三年”的规定。
二、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问认为，本次重组中业绩补偿方案符合《上市公司监管
法律法规常见问题与解答修订汇编（2015 年修订）》第八条的相关规定，业绩补
偿方案明确可行。
5、根据草案，交易双方约定了超额业绩奖励，即对实际净利润总额超出承
诺净利润总额部分的 50%（不超过交易对价的 20%）由上市公司以现金方式一
次性向泰永科技支付。请根据证监会《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》
的规定，补充披露设置业绩奖励的原因、依据及合规性，相关会计处理及对公
司可能造成的影响。请独立财务顾问和会计师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性
（一）设置业绩奖励的原因
本次交易设置超额业绩奖励主要是基于公平交易的原则，由上市公司与交易
对方协商确定。本次交易标的资产系泰永科技 2018 年 10 月在重庆联合产权交易
18
所通过公开竞拍取得，前次收购过程中，标的公司并无业绩承诺条款，本次交易
中，泰永科技需承担标的公司业绩补偿和减值补偿责任，相应设置超额业绩奖励
条款，符合风险收益对等原则，具有其商业合理性，不存在损害上市公司的中小
股东权益的情形。
（二）设置业绩奖励的依据及合规性
中国证监会上市公司监管部《关于并购重组业绩奖励有关问题与解答》 2016
年 01 月 15 日）中就“上市公司重大资产重组方案中，基于相关资产实际盈利数
超过利润预测数而设置对标的资产交易对方、管理层或核心技术人员的奖励对价、
超额业绩奖励等业绩奖励安排时，有哪些注意事项？”的问题作出如下答复：
“上述业绩奖励安排应基于标的资产实际盈利数大于预测数的超额部分，奖
励总额不应超过其超额业绩部分的 100%，且不超过其交易作价的 20%。”
根据上市公司与泰永科技签署的《业绩补偿协议》之约定，若重庆源通在利
润承诺期间实现的实际净利润数（以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据）
总额高于协议约定的承诺净利润数总额，则超出承诺净利润数部分的 50%（但最
高额不超过本次交易对价的 20%）由上市公司在重庆源通 2021 年《专项审核报
告》正式出具后 20 个工作日内以现金方式一次性向泰永科技补充支付。本次交
易的业绩奖励对方为交易对方，超额业绩奖励比例不超过超额业绩部分的 100%，
且不超过交易作价的 20%，均符合上述业绩奖励安排的规定。
因此，本次交易中超额业绩奖励安排符合中国证监会关于并购重组业绩奖励
的相关规定。
二、超额业绩奖励的会计处理及相关影响
根据《业绩补偿协议》，本次超额业绩奖励为超额净利润的 50%，且不超过
本次交易中交易对价 20%，由于本次奖励对象为本次重组标的股东，属或有对价。
在本次并购重组交易中，标的公司的估值以预测利润为基础，若出现超额业绩，
因超额业绩奖励不会多于超额业绩，在其他经营风险不变的前提下，其估值将会
在本次收益法评估结果基础上进一步提升。基于谨慎性原则，标的公司的估值未
考虑超额业绩以及超额业绩奖励的影响。因此，本次重组，公司的初始合并成本
19
中不考虑该部分或有对价的公允价值。在承诺期内，公司将按照《企业会计准则
第 13 号——或有事项》和其他相应的准则规定，在各资产负债表日对超额业绩
奖励作出最佳会计估计，计入当期损益，同时确认负债。承诺期内，最佳会计估
计数发生变化，或实际发生数与最佳估计数有差异的，根据《企业会计准则第
28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，按会计估计变更进行
会计处理，差额调整计入当期损益。
三、补充披露说明
上市公司已在草案（修订稿）“重大事项提示”之“一、本次交易方案概述”
之“（四）设置超额业绩奖励的原因、依据及合规性”和“（五）业绩奖励相关会
计处理及对上市公司可能造成的影响”中补充披露相关内容。
四、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问与会计师认为，本次超额业绩奖励安排符合风险收益
对等原则，具备商业合理性，同时符合证监会关于超额业绩奖励的相关规定；与
本次交易相关的超额业绩奖励具体核算方式以及相关会计处理方法符合《企业会
计准则》的规定；承诺期根据超额利润计提的业绩奖励会影响上市公司损益，但
由于产生的损益不会超出实现的超额利润本身，因此不会对承诺期内公司净利润
产生不利影响。
6、根据草案，重庆源通的股东永能实业近三年均为其第二大客户，贡献收
入占比稳定在 13%-16%。请补充说明以下事项：
（1）永能实业与国网重庆市电力公司是否存在股权控制关系，如是，则按
照同一控制下口径计算的客户销售占比是否较为集中，是否存在对国网重庆市
电力公司的依赖。
（2）重庆源通的关联销售是否可能存在利润转移的情形，并结合相关收入、
成本的确认原则、市场同类型交易平均价格、向第三方销售价格分析关联交易
的定价公允性。
请独立财务顾问就上述事项核查并发表明确意见。
20
一、永能实业与国网重庆市电力公司是否存在股权控制关系，如是，则按
照同一控制下口径计算的客户销售占比是否较为集中，是否存在对国网重庆市
电力公司的依赖
【回复】：
（一）永能实业与国网重庆市电力公司是否存在股权控制关系
根据永能实业的公司章程、永能实业出具的股权控制结构的说明以及国家信
用信息公示系统公开查询的信息，重庆源通的股东永能实业的股权架构如下：
其中，重庆重电实业公司为集体所有制企业，其股权结构如下：
序号 出资人名称 出资额（元） 持股比例
1 国网重庆市电力公司市区供电分公司工会委员会 187,162,251.97 25.70%
2 重庆市江北电力企业管理协会 120,587,988.38 16.56%
3 重庆市电力工会委员会 50,073,425.25 6.88%
4 重庆市南岸电力企业管理协会 48,620,892.03 6.68%
5 重庆市合川区供用电技术学会 43,190,729.77 5.93%
6 其他持股 5%以下的股东 278,576,174.31 38.25%
合计 728,211,461.71 100.00%
重庆重电实业公司第一大股东为国网重庆市电力公司市区供电分公司工会
委员会，持有重庆重电实业公司 25.70%的股权，国网重庆市电力公司仅持有重
庆重电实业公司 0.07%的股权；重庆重电实业公司内部最高权力机构为职工（代
表）大会，企业的职工（代表）大会在国家法律、法规的规定范围内行使包括制
定、修改集体企业章程等在内的职权。
因此，永能实业与国网重庆市电力公司不存在股权控制关系。
21
（二）重庆源通是否存在对国网重庆市电力公司的依赖
报告期内，重庆源通对国网重庆市电力公司的销售情况具体如下：
客户名称 期间 销售内容 金额（万元） 占收入比例
国网重庆市电力公司 2018 年 1-10 月 成套开关设备、变压器等 7,021.86 22.57%
国网重庆市电力公司 2017 年 成套开关设备、变压器等 8,663.74 27.89%
国网重庆市电力公司 2016 年 成套开关设备、变压器等 16,256.36 49.36%
报告期内，国网重庆市电力公司始终为重庆源通第一大客户，报告期各期在
标的公司总的销售收入中占比分别为 49.36%、27.89%和 22.57%，占比相对较高，
但报告期内持续处于下降的趋势，标的公司对国网重庆市电力公司的业务依赖情
况有一定的改善；本次交易完成后，标的公司能够利用上市公司健全的营销渠道，
拓宽客户群体，从而进一步降低对单一客户依赖的情况。
（三）独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为：永能实业与国网重庆市电力公司并无股权控制
关系；报告期内，重庆源通对包括国网重庆市电力公司在内的国家电网及其下属
企业等电力系统客户有一定的依赖，基于此，本次重组的报告书已在“重大风险
提示/二、标的公司的相关风险/（三）市场变化风险”进行了风险提示。
二、重庆源通的关联销售是否可能存在利润转移的情形，并结合相关收入、
成本的确认原则、市场同类型交易平均价格、向第三方销售价格分析关联交易
的定价公允性。
（一）关联销售情况
报告期内，重庆源通关联方销售情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
关联销售金额 13,719.27 9,064.10 7,931.43
占主营业务销售收入比重 44.09% 29.18% 24.08%
报告期内重庆源通关联销售主要为向股东永能实业、其他国网非主业客户等
关联方销售变压器、成套开关设备和大修及改造服务等。其中成套开关设备依据
客户需求个性化组合定制，受元器件及工艺不同影响，单价差异较大。大修及改
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造服务包括为客户更换变压器零部件、定期定点提供产品维护服务等，服务价格
可比性较低。变压器产品型号众多，不同型号价格差异较大，难以公开获得可比
市场价格。
报告期内，选取各期主要类型的变压器产品，对比关联方与非关联方的销售
平均单价情况具体如下：
2016 年度：
单位：元/台
关联方销售平 非关联方销售平
序号 产品型号 所属品类 差额比率
均单价 均单价
1 SCB11-800 变压器 72,549.13 65,722.48 10.39%
2 SCB10-800 变压器 72,085.03 63,704.47 13.16%
3 SCB11-630 变压器 58,106.97 56,542.36 2.77%
4 S11-M-400 变压器 24,473.47 26,483.26 -7.59%
5 变压器 130,845.81 120,051.28 8.99%
SCB10-1600
6 S11-M-250 变压器 18,353.57 20,249.16 -9.36%
7 S11-M-315 变压器 20,582.25 22,268.73 -7.57%
8 SCB10-630 变压器 61,750.00 56,755.76 8.80%
9 S11-M-200 变压器 15,477.41 17,456.96 -11.34%
10 SCB10-500 变压器 53,407.55 50,112.94 6.57%
2017 年度：
单位：元/台
关联方销售平均 非关联方销售平
序号 产品型号 所属品类 差额比率
单价 均单价
1 SCB11-800 变压器 64,817.41 67,674.75 -4.22%
2 SCB10-800 变压器 64,144.93 61,568.18 4.19%
3 SCB11-630 变压器 56,723.79 54,728.28 3.65%
4 SCB10-630 变压器 54,319.71 50,750.35 7.03%
5 SCB12-800 变压器 72,071.35 69,230.77 4.10%
23
6 SCB10-1250 变压器 89,768.92 85,700.50 4.75%
7 SCB10-1000 变压器 74,697.78 70,897.93 5.36%
8 S11-M-250 变压器 18,172.47 20,459.29 -11.18%
9 S11-M-400 变压器 24,594.78 26,880.42 -8.50%
10 S13-M-250 变压器 21,195.41 20,786.32 1.97%
2018 年 1-10 月：
单位：元/台
关联方销售平均 非关联方销售平均
序号 产品型号 所属品类 差额比率（%）
单价 单价
1 SCB11-800 变压器 62,619.62 69,456.81 -9.84%
2 SCB11-630 变压器 54,248.45 61,799.85 -12.22%
3 SCB10-800 变压器 62,341.79 63,814.58 -2.31%
4 SCB11-500 变压器 47,452.66 57,573.91 -17.58%
5 SCB12-800 变压器 69,957.87 66,034.48 5.94%
6 SCB10-630 变压器 53,561.01 55,549.21 -3.58%
7 SCB12-1000 变压器 83,993.60 77,586.21 8.26%
8 S13-M-400 变压器 31,389.09 30,638.39 2.45%
9 SCB10-1000 变压器 71,400.41 79,092.00 -9.72%
10 S11-M-250 变压器 20,002.96 18,984.48 5.36%
注 1：差额比率=（关联单价-非关联方平均单价）/非关联方平均单价*100%
报告期内，标的公司对关联方销售产品平均单价较非关联方平均单价存在一
定差异，但不存在一致的变动趋势，标的公司主要产品销售通过招标方式进行，
不同批次的中标价格均有所不同，关联方销售与非关联方销售平均单价差异主要
为中标价格不同所致。
（2）报告期内，重庆源通关联销售和非关联销售毛利率对比情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率
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关联 13,719.27 12,071.11 12.01% 9,064.10 7,712.21 14.91% 7,931.43 6,460.10 18.55%
非关联 16,472.21 13,952.01 15.30% 19,179.17 16,463.29 14.16% 23,091.22 19,695.85 14.70%
差额 -- -- -3.29% -- -- 0.75% -- -- 3.85%
注 1：由于重庆源通未向关联方销售台区产品，故在统计非关联收入成本时已经剔除该部分产品所对
应的收入与成本；
注 2：差额=关联毛利率-非关联毛利率
报告期内，关联销售毛利率与非关联销售毛利率差额分别为 3.85 个百分点，
0.75 个百分点和-3.29 个百分点，标的公司销售给关联方的毛利率呈现下降趋势，
主要是受产品结构、招投标价格体系变化等影响。
标的公司报告期内关联销售与非关联销售的产品结构情况如下表所示：
产品类别
项目 2018 年 1-10 月 2017 年 2016 年
（销售占比）
成套开关设备 72.10% 72.73% 78.25%
关联 变压器 25.99% 24.97% 21.00%
大修及改造 1.91% 2.30% 0.75%
成套开关设备 69.89% 62.29% 64.46%
非关联 变压器 25.85% 35.42% 32.75%
大修及改造 4.26% 2.29% 2.79%
2016 年，关联销售毛利率较非关联销售毛利率高 3.85 个百分点，主要系 2016
年关联销售中成套开关设备占比较高，该类产品毛利率较高。2018 年 1-10 月关
联销售与非关联销售产品结构占比相似，但关联销售毛利率低于非关联销售 3.29
个百分点，差异主要是由于：2018 年之前，标的公司主要关联客户采取分批次
方式进行招标，单批次招标金额较小，价格敏感度较低；2018 年，关联方客户
开始采取年度框架集中招标的方式进行采购，单次招标金额较大，对产品价格的
敏感度提高，为了能保证中标，标的公司的投标价格相对偏低。
综上所述，关联销售平均价格与非关联方销售平均价格存在一定差异，但差
异主要是受产品结构、招投标等市场因素影响，关联销售定价公允。
（二）相关收入、成本的确认原则
报告期内，重庆源通主要从事变压器、成套开关设备研发、生产、销售以及
大修及改造服务。根据客户群体性质差异，重庆源通客户类型划分为三类，第一
25
类为主业客户，该部分客户为国网省属电力公司及下属分、子公司；第二类为国
网系统非主业客户，该部分客户包括国网公司直属企业、国网系统集体企业、施
工单位或建设单位等；第三类为零星客户，除主业客户和国网系统非主业客户以
外的其他客户。收入确认依据、时点和方法具体如下：
（1）主业客户，该部分客户通过国网系统招投标平台取得订单，并由相关
部门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方确认的验收单，收
入确认依据为销售合同（订单）、出库单、物流单、客户验收单等。
（2）国网系统非主业客户及其他零星客户，重庆源通取得订单后由相关部
门生产并配送至合同或订单约定需方项目地，并取得经对方签字确认的销售送货
单时确认收入；收入确认依据为销售合同（订单）、出库单、物流单、客户签收
单等。
上述情况，商品所有权上的主要风险和报酬已转移给客户，重庆源通既没有
保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制，
同时，产品销售收入金额已确定，已经收回货款或取得了收取货款的凭证且相关
经济利益很可能流入企业，产品相关的成本能够可靠地计量。
根据重庆源通客户类型划分标准，关联方属于国网系统非主业客户。重庆源
通按照需方要求组织生产并发货,待客户签收满足收入确认条件时确认收入并结
转相应成本。重庆源通关联方收入确认方法及成本结转的业务流程与非关联方一
致。
(三)独立财务顾问核查意见
经核查，独立财务顾问认为，重庆源通关联销售收入及成本结转符合《企业
会计准则》的相关要求；其关联交易占比虽然逐年增长，但关联交易定价公允，
不存在利用关联交易进行利润转移的情形。
7、根据草案，本次交易的主要目的是上市公司可以利用重庆源通既有的市
场渠道获取国家电网系统的客户资源，拓展业务板块，发挥协同效应。请结合
重庆源通现有管理层的业务背景及后续在业务、资产、人员等方面的调整计划，
说明重庆源通控制权变更事项是否影响其电网系统客户资源的获取与稳定性，
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是否可能影响后续销售业绩。
【回复】：
一、结合重庆源通现有管理层的业务背景及后续在业务、资产、人员等方
面的调整计划，说明重庆源通控制权变更事项是否影响其电网系统客户资源的
获取与稳定性，是否可能影响后续销售业绩
（一）重庆源通现有管理层的业务背景
截止本回复出具之日，重庆源通的董事、监事、高管情况如下：
关联方名称 职务 备注
黄正乾 董事长 泰永科技提名
吴月平 董事 泰永科技提名
杜友高 董事 永能实业提名
张蔷 董事 嘉汇投资提名
黄国君 董事 泰永科技提名
吴勇 监事 股东代表监事，永能实业提名
余乐 监事 职工监事
贺贵兵 监事 股东代表监事，泰永科技提名
经重庆源通 2018 年 11 月 5 日首届董事
赵建永 总经理
会第一次会议聘任
经重庆源通 2018 年 11 月 5 日首届董事
吕昱美 财务总监
会第一次会议聘任
经重庆源通 2018 年 11 月 5 日首届董事
谭其 副总经理
会第一次会议聘任
经重庆源通 2018 年 11 月 5 日首届董事
陈小于 副总经理
会第一次会议聘任
其中，重庆源通管理层主要业务背景如下：
赵建永先生，重庆市永川区人，曾先后担任国网重庆市电力公司永川供电分
公司副总经济师兼办公室主任、嘉汇投资副总经济师，2012 年加入重庆源通，
现任重庆源通总经理，借调自国网重庆市电力公司永川供电分公司；
谭其先生，重庆市永川区人，1997 年 12 月加入重庆源通，历任电气车间主
任、副总经理，现任重庆源通党支部书记、副总经理，借调自国网重庆市电力公
司永川供电分公司；
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吕昱美女士，重庆市永川区人，2004 年 3 月加入重庆源通，历任成本核算
会计、财务部主任、副总经理等职务，现任重庆源通副总经理兼财务总监，借调
自国网重庆市电力公司永川供电分公司；
陈小于女士，重庆市长寿区人，曾先后担任永能实业市场部副主任、永能实
业市场部主任等职务，2003 年 10 月加入重庆源通任销售部主任一职，现任重庆
源通副总经理，借调自国网重庆市电力公司永川供电分公司。
（二）重庆源通后续在业务、资产、人员等方面的调整计划
重庆源通控制权变更后，其总体方针是通过优化公司的管理模式与治理机制，
全面推进公司持续健康发展，具体体现在：
1、在业务上，拟进行如下措施：
（1）采购上，加强采购成本管控，严格预算执行过程的管理，充分发挥集
团化采购优势，降低采购成本；
（2）研发上，突出新产品研发，充实研发人员，调整研发机制，落实新产
品研发项目；
（3）生产上，发挥公司整体优势，调整运行管理机制，加强工艺改善和产
品设计优化，充实检修、运维队伍；
（4）营销上，按照上市公司的发展思路并结合重庆源通实际，明确公司差
异化品牌战略定位；整合泰永和重庆源通销售资源和渠道，在巩固现有市场的基
础上，积极拓展其他地区电网市场；成立行业销售团队，配置资源，积极开拓电
网业务以外的工业、轨道交通、新能源等领域市场；
（5）在效率上，推进信息化建设，全面推进新的 OA、ERP、CRM 系统的全面
应用，并按照精简、高效、可控的原则，固化核心流程和审批流程及权限，提升
业务运营效率和信息化管理水平。
2、在资产上，加大固定资产投资力度，特别是围绕环保型变压器、检修运
维等方面增加生产及检测设备的投资，提高标的公司产品的市场竞争力；
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3、在人员上，保持重庆源通现有管理层、核心管理团队和员工队伍稳定，
调整组织架构和部门职责，加强人员培训及人才引进，制定人才培训计划和核心
团队梯队建设计划。
（三）是否可能影响后续销售业绩
重庆源通经过近 20 余年的发展，积累了长期服务电网建设的品牌基础，在
产品质量、诚信履约和优质服务等方面树立了良好的口碑，赢得了客户的广泛认
可，主要体现在：
1、常年参加国家电网招标投标工作，产品在重庆、四川、北京、浙江等多
个省份有销售业绩，形成了较为稳定的市场基础，并在行业内树立了良好的品牌
形象；
2、订单的获取主要是通过电网系统招投标的方式实现，在招投标过程中，
电网系统客户对供应商的评价标准包括产品、技术、品牌、价格以及服务等维度。
除中标关联方的招标项目外，公司也在众多其他电力系统客户的招投标过程中，
利用自身的品牌、技术优势，获得了持续、稳定的订单；
3、随着运维检修业务的全面拓展和检修资质进一步提升，在售前、售中及
售后等方面将为客户提供更加全面的服务。
4、国家电网提出的枢纽型、平台型、共享型及坚强智能电网、泛在电力物
联网的“三型两网”新战略，明确了高质量发展的基本定位，这也为重庆源通的
业务发展带来了新的机遇。本次交易完成以后，标的公司将加大研发方面的投入
力度，并发挥与上市公司在研发方面的协同效应，持续在智能电网的建设方面为
客户提供更好的产品和服务。
截止本回复出具之日，重庆源通已中标尚未开始履行或尚未履行完毕的订单
总额合计为 30,369.74 万元，在手订单储备情况良好，有效保障了后续经营业务
的持续、稳定发展。
综上所述，重庆源通控制权变更事项不会对其电网系统客户资源的获取与稳
定性以及后续销售业绩造成重大不利影响，但实际控制人变化仍可能导致部分国
家电网及其下属企业等电力系统客户流失的风险，鉴于此，本次重组的报告书已
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在“重大风险提示/二、标的公司的相关风险/（三）市场变化风险”进行了风险
提示。
8、根据草案，重庆源通的股东重庆嘉汇投资有限责任公司和永能实业在重
庆联合产权交易所整体挂牌公开转让其分别持有的重庆源通 33.50%和 31.50%
股权时对重庆源通股权进行过评估。重庆金友资产评估土地房地产估价有限公
司出具的评估报告显示，截至评估基准日 2018 年 3 月 31 日，重庆源通股东全
部权益价值的评估值为 10,560.36 万元，对应 65%股权的价值为 6,864.23 万元。
最终泰永科技以 9,174.23 万元的最高报价受让了重庆源通 65%的股权，泰永科
技的取得成本较评估增值 33.65%。请说明泰永科技以较高溢价取得重庆源通控
制权的原因和合理性。
【回复】：
一、重庆源通在产权交易所挂牌转让过程
2018 年 9 月 4 日，重庆源通 65%股权开始在重庆联合产权交易所挂牌公开
转让，项目编号为 201807000181，挂牌价格为 6,864.234 万元，挂牌期满日期为
2018 年 9 月 30 日。
此前，重庆金友资产评估土地房地产估价有限公司已于 2018 年 4 月出具了
“（渝）金友资评报字[2018]第 14 号”《重庆嘉汇投资有限责任公司拟挂牌转让
其持有的重庆源通电器设备制造有限责任公司股权所涉及的该公司股东全部权
益价值评估项目资产评估报告》，评估基准日为 2018 年 3 月 31 日，评估目的是
反映重庆源通的股东全部权益在评估基准日的市场价值。截至评估基准日，重庆
源通在持续经营前提下股东全部权益价值的评估值为人民币 10,560.36 万元。
根据重庆联合产权交易所的报价过程，参与竞标的竞标方经过累计 35 次动
态报价，最终确定泰永科技以 9174.23 万元的价格成为最高报价者。
二、泰永科技以较高溢价取得重庆源通控制权的原因和合理性
泰永科技以 9,174.23 万元的最高报价受让了重庆源通 65%的股权，泰永科技
的取得成本较评估增值 33.65%，泰永科技之所以以较高溢价取得重庆源通控制
权，主要在于：
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（一）委托评估方与竞标方目的的不同
前次股权转让时评估的目的是为了反映重庆源通的股东全部权益在评估基
准日的市场价值，为嘉汇投资拟挂牌转让其持有的重庆源通股权提供市场价值参
考依据；而竞标方的竞标价主要是竞标方结合其对自身对标的公司的尽职调查、
未来发展前景的预测等作出的，转让方和竞标方目的的不同导致评估价并不能完
全作为中标价的参考依据；
（二）挂牌转让过程公开、透明，最终交易结果是市场充分竞价结果
前次股权转让系在重庆联合产权交易所挂牌公开转让，各竞标方经过累计
35 次报价，最终确定泰永科技以 9,174.23 万元的价格成为最高报价者，该中标
价反映的是竞标方自由竞价的结果；
（三）标的公司具备较强的盈利能力提升空间
标的公司在重庆联合产权交易所挂牌公开转让之前，其盈利能力相对较弱，
泰永科技经过实地考察标的公司的采购、生产、销售全过程以及了解标的公司的
财务状况，认为标的公司销售规模相对较大，未来存在较大的盈利改善空间，泰
永科技收购其 65%的股权后，可以通过以下措施改善标的公司的经营业绩：
1、泰永科技所控制的上市公司泰永长征与标的公司上游原材料供应商存在
一定程度的重合，通过采购的协同实现上市公司和标的公司共享优质供应商资源，
提升采购环节的话语权，控制采购成本；
2、生产方面，完善产品的生产工艺，提高产品生产效率；
3、营销方面，在巩固现有市场的基础上，积极拓展新的产品市场，成立行
业销售团队，配置资源，积极开拓电网业务以外的工业、轨道交通、新能源等领
域市场。
综上，鉴于委托评估方与竞标方目的的不同、挂牌转让的公开透明以及泰永
科技对标的公司未来盈利预期良好，因此，泰永科技以较高溢价取得重庆源通控
制权具备商业合理性。
9、根据草案，本次交易中北京中企华资产评估有限责任公司采用资产基础
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法和收益法两种方法对重庆源通的 100%股权价值进行了评估，并最终采取收益
法评估结果作为评估结论。以 2018 年 10 月 31 日为评估基准日，重庆源通 100%
股权的评估值为 15,769.01 万元，较净资产账面值增值 87.47%。
（1）请结合重庆源通核心竞争力、历史经营业绩、在手订单情况以及主要
评估假设、计算模型、主要评估参数的选取及其依据以及可比公司估值情况等，
说明本次评估增值率较高的原因和合理性。
（2）在不足一年时间内，重庆源通两次接受评估，但最终评估结论差异较
大，最近一次评估结果较前次评估结果增值 49.32%。请结合前次评估以来重庆
源通经营状况的变化、评估参数选取等因素，具体说明两次估值存在较大差异
的原因和合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
【回复】：
一、本次交易评估中增值的原因和合理性
根据中企华出具的《资产评估报告》，经收益法评估，重庆源通 100%股权的
评估值为 15,769.01 万元，较评估基准日账面净资产增值 87.47%。本次评估增值
主要基于以下原因：
（一）重庆源通 2018 年 1-10 月经营状况较好
报告期内，重庆源通的主要经营状况如下：
单位：万元
项目 2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
营业收入 31,236.50 31,382.99 33,054.21
营业成本 26,876.38 26,897.18 28,036.94
营业利润 624.75 549.70 755.19
净利润 583.24 489.38 717.05
重庆源通 2018 年 1-10 月的经营状况较好，2018 年 1-10 月份的营业收入为
31,236.50 万元，已实现 2017 年度全年收入水平的 99.53%，考虑到标的公司下半
年为销售旺季，预计全年比 2017 年收入有较大提升；重庆源通 2018 年 1-10 月
份实现净利润 583.24 万元，为 2017 年全年净利润的 119.18%，净利润水平有较
32
大提升。
重庆源通的历史业绩相对较为稳定，2018 年 1-10 月份的收入和盈利实现情
况较好，预计未来重庆源通能够保持平稳的增长势头，因此收益法评估值相对较
高。
（二）重庆源通具备良好的竞争优势
公司经过 20 余年的生产经验积淀，具备生产各型变压器、中低压成套开关
设备的完整生产体系，具备变压器年产 5000 台，成套年产 8000 台面，检修服务
1200 台的生产能力；公司的技术中心为省级技术中心，拥有高级、中级等经验
丰富的变压器、成套产品设计工程师队伍，产品设计遵循着“设计一代、研发一
代、储备一代”，能够紧跟行业发展节奏，迅速响应市场需求，如非晶合金变压
器，S13 系列叠铁芯及立体卷铁芯变压器，SC 系列干式变压器、一体化台套设
备，箱式变电站、工厂化预制等，无论是质量和成本，在同行业中均具有竞争优
势。
（三）重庆源通在手订单储备良好
重庆源通主要业务为变压器制造，当前国家电网建设正在高速发展，行业需
求大，重庆源通客户主要为国网重庆下属公司及关联公司，客户资源较为稳定，
根据以往中标情况，在市场占据一定的份额，截止本回复出具之日，重庆源通已
中标尚未开始履行或尚未履行完毕的订单总额合计为 30,369.74 万元，在手订单
储备情况良好，有效保障了后续经营业务的持续、稳定发展。
（四）本次评估主要评估参数选择合理性
1、营业收入预测
重庆源通本次营业收入预测情况如下表所示：
单位：万元
业务类 2018 年
类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
别 11-12 月
收入 4,280.38 28,252.88 30,800.07 33,272.15 35,605.83 37,386.00 37,386.00
成套
增长率 38.55% 10.00% 9.02% 8.03% 7.01% 5.00% 0.00%
收入 1,563.13 9,591.32 10,084.12 10,607.52 10,931.91 10,937.03 10,937.03
变压器
增长率 3.63% 2.19% 5.14% 5.19% 3.06% 0.05% 0.00%
台区 收入 184.14 1,140.44 1,165.68 1,173.33 1,180.98 1,186.08 1,186.08
33
业务类 2018 年
类型 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 永续年度
别 11-12 月
增长率 -60.77% 2.97% 2.21% 0.66% 0.65% 0.43% 0.00%
大修及 收入 192.41 1,246.83 1,343.27 1,432.48 1,500.84 1,550.37 1,550.37
改造 增长率 78.64% 7.83% 7.74% 6.64% 4.77% 3.30% 0.00%
其他业 收入 24.00 146.00 146.00 146.00 146.00 146.00 146.00
务收入 增长率 -53.99% 0.25% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00% 0.00%
收入 6,244.07 40,377.47 43,539.14 46,631.48 49,365.55 51,205.48 51,205.48
合计
增长率 -0.05% 7.73% 7.83% 7.10% 5.86% 3.73% 0.00%
由于重庆源通的业务方式主要以客户招投标模式为主，根据订单量进行生产，
2019 年收入预测主要基于原有客户招标需求情况，以及未履约完毕的在手订单
情况进行预测；未来年度的收入预测，主要根据对市场的综合判断以及企业历史
年度各类业务的收入增长情况，预计各年各类业务的收入增长率，从而预测未来
年度的营业收入。
具体到各类业务预测上，本次评估中，成套产品未来年度收入按照一定的增
长进行预测，预测增长率较高，主要是由于公司成套产品业务发展迅速，具备优
良的成套设备研发、生产能力，产品市场竞争力较强；变压器业务未来年度收入
基于现有市场情况进行预测，保持相对平稳的增长；台区业务占营业收入中较小，
且收入增长率逐年下降，未来年度该类型业务收入增长较低；大修及改造预测增
长率相对较高，主要是由于大修和改造业务是公司未来重点业务发展方向，该业
务市场前景广阔，公司已具备了大力拓展大修及改造业务的人员、资质和技术条
件，因此该收入按照一定的增长率进行预测。
综上，本次评估预测的未来收入增长综合考虑了历史增长、在手订单和市场
前景，符合重庆源通的实际情况，具备合理性。
2、毛利率预测
重庆源通本次评估毛利率预测如下：
2018 年 2018 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-10 月 11-12 月
毛利率 13.96% 13.65% 13.62% 13.97% 14.12% 14.19% 14.34%
标的公司的毛利率水平相对较低，本次预测中，标的公司毛利率水平处于逐
渐上升的趋势，主要是因为：（1）产品结构的变化。预测期内，标的公司毛利相
34
对较高的成套开关设备业务比重逐渐上升，毛利率相对较低的变压器和台区设备
业务比重逐渐下降，导致总体毛利率水平上升；（2）标的公司对成本管理的加强
预计带来运营效率的提升。标的公司管理层正在逐步采取多种措施提升运营效率，
节约成本，从而提升产品的毛利率水平。
3、管理费用率及销售费用率预测
本次预测中，标的公司管理费用率及销售费用率如下：
2018 年 2018 年
年度 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
1-10 月 11-12 月
管理费用率 4.79% 5.86% 4.88% 4.71% 4.60% 4.54% 4.54%
销售费用率 4.21% 4.33% 4.18% 4.16% 4.16% 4.18% 4.18%
从上表可以看出，标的公司预测期内的管理费用率及销售费用率与 2018 年
1-10 月相应比率不存在较大差异，预测较为谨慎、合理。
（五）可比交易估值情况
以重庆源通所属行业“电气机械和器材制造业”为选取标准，选取了近年来
上市公司可比并购案例进行比较如下：
预计实 预计实
标的股权交
评估基准 施首年 施期平 市净率
上市公司 标的股权 易价格（万
日 评估增值率 市盈率 均市盈 （倍）
元）
（倍） 率（倍）
大烨智能 苏州国宇 2018/5/31 31,500.00 254.82% 12.86 10.00 3.53
白云电器 桂林电容 2017/5/31 97,292.96 93.86% 10.92 8.47 1.87
鲁亿通 昇辉电子 2017/3/31 200,000.00 674.37% 9.26 8.42 7.7
国电南瑞 继保电气 2016/12/31 1,890,430.58 243.83% 11.71 10.43 2.67
红相股份 银川卧龙 2016/9/30 117,000.00 279.73% 13.00 11.11 2.88
平均值 309.32% 11.55 9.69 3.73
标的公司 87.47% 13.01 10.41 1.86
注：1、市盈率=标的 100%股权交易价格/预计实施当年的归属于母公司净利润；
2、平均市盈率=标的 100%股权交易价格/预计实施当年到业绩预测期末的归属于母
公司净利润的平均值。
3、市净率=对应交易 100%股权估值/标的公司截至审计基准日归属于母公司所有者
权益。
由上表可以看出，本次交易的评估增值率及市净率为可比交易案例最低水平；
标的资产预计实施首年市盈率与大烨智能、红相股份相近，但略高于同行业可比
案例平均水平；预计实施期内平均市盈率处于同行业可比并购案例范围内。本次
35
评估标的资产的估值情况较为合理。
二、两次评估估值存在较大差异的原因和合理性
本次重组评估与前次评估的评估结果比较如下：
最终选定的评 评估值（万 较评估基准日账面
评估对象 评估目的 评估基准日
估方法 元） 净资产增值率
重庆源通 挂牌转让 2018 年 3 月 31 日 收益法 10,560.36 17.73%
100%股权 本次交易 2018 年 10 月 31 日 收益法 15,769.01 87.47%
本次评估与前次评估的评估结果差异较大主要是由于以下因素所致：
（一）评估目的不同
前次评估主要为重庆源通在重庆联合产权交易所挂牌转让股权提供价值参
考，评估结果为挂牌交易底价，最终重庆源通股权估值需经过产权交易所市场化
竞价确定，根据产权交易所的竞价结果，泰永科技以 9,174.23 万元的最高报价受
让了重庆源通 65%的股权，较标的资产评估结果增值了 33.65%。本次评估主要
是为上市公司收购重庆源通 65%的股权提供价值参考，交易双方以评估值为参考
确定标的资产的交易价格，本次评估结果与市场可比交易案例相比，评估增值率
较低，与同行业上市公司相应的估值指标相比不存在重大差异，本次评估的结果
能够反映重庆源通在评估基准日的公允价值。
（二）两次评估基准日间标的公司经营状况的变化
前次股权转让收益法评估以 2017 年收入为预测基础，2017 年标的公司的营
业收入较 2016 年有一定下滑，因此对未来收入增长率预测相对较低。本次收益
法评估以 2018 年 1-10 月标的公司收入作为预测基础，2018 年 1-10 月实际收入
31,236.50 万元，已超过前次评估全年预测收入水平，尤其是标的公司的成套业
务和大修业务收入较 2017 年有较大提升，预计全年收入相比 2017 年有较大幅度
提升。
鉴于标的公司两次评估基准日之间经营业绩有较大的改善，因此本次评估的
收入预测基准和未来收入增长率均较前次评估有一定提升。
（三）本次评估结果与前次交易价格差异较小
36
标的公司前次股权转让系在重庆联合产权交易所挂牌公开转让，各竞标方经
过累计 35 次报价，最终泰永科技以 9,174.23 万元的价格成为最高报价者。泰永
科技取得标的公司 65%股权共支付交易价款及交易服务费用 9,632.95 万元，本次
评估标的资产评估价值为 10,249.86 万元，较泰永科技取得标的资产的成本增值
6.40%，增值比例较小。标的资产在产权交易所经过充分竞价形成的成交价格反
映了标的资产的市场价值，其与本次评估结果差异较小，可以说明本次评估结果
公允、合理，能够反映标的资产的真实市场价值。
三、中介机构核查意见
经核查，独立财务顾问及评估师认为：本次收益法评估综合考虑了标的公司
2018 年 1-10 月份的业绩增长情况、标的公司的市场竞争优势及在手订单储备状
况，评估参数选择合理，评估增值率较高具备合理性；标的公司前后两次评估中，
由于评估目的不同，且标的公司的业务经营情况在两次评估基准日之间发生改变，
本次评估基于标的公司的历史业绩、未来盈利能力等方面综合考虑导致前后两次
评估存在较大差异，本次收益法评估价值能客观、全面的反映目前企业的股东全
部权益价值，评估结论合理。
10、根据草案，截至 2018 年 10 月 31 日，重庆源通应收账款账面价值为
18,084.49 万元，较 2017 年末增长 115.31%，占同期资产总额比例为 62.31%。
请补充说明以下事项：
（1）重庆源通应收账款增长是否与同期营业收入变动情况相匹配，并具体
分析客户整体结算与回款周期变长是否与公司销售政策、信用政策有关。
（2）请补充披露截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并结合同行业
公司情况说明坏账准备计提是否充分。
【回复】：
一、重庆源通应收账款增长是否与同期营业收入变动情况相匹配，并具体
分析客户整体结算与回款周期变长是否与公司销售政策、信用政策有关
（一）重庆源通应收账款余额与主营业务收入变动趋势的比较
37
报告期内，重庆源通应收账款余额与主营业务收入变动情况具体如下表所示：
单位：万元
2018-10-31/ 2017-12-31/ 2016-12-31/
项目
2018 年 1-10 月 2017 年度 2016 年度
应收账款余额 19,292.18 9,040.27 7,056.12
应收账款增长率 113.40% 28.12% /
主营业务收入 31,114.86 31,066.46 32,936.63
主营业务收入增长率 0.16% -5.68% /
注：2018 年 1-10 月主营业务收入增长率系与 2017 年度全年值相比
报告期各期末，重庆源通应收账款余额总体呈上升趋势，各期末增长率分别
为 28.12%、113.40%，增幅大于相应期间主营业务收入的变动。具体情况如下：
（1）不同类型客户主营业务收入、应收账款情况
重庆源通客户类型主要包括国网系统主业客户、国网系统非主业客户及零星
客户。国网系统主业客户为国网省属电力公司及下属分、子公司，国网系统非主
业客户主要包括国网公司直属企业、国网系统集体企业、施工单位或建设单位等。
报告期内，重庆源通不同类型客户主营业务收入、应收账款情况具体见下表：
单位：万元
2018 年 10 月 2017 年 12 2016 年 12 月 2018 年 10 月
2017 年较
项目 31 日/2018 年 月 31 日 31 日/2016 31 日较 2017
2016 年变动
1-10 月 /2017 年度 年度 年变动
一、主业客户
应收账款余额 3,456.07 2545.03 2782.14 35.80% -8.52%
主营业务收入 8,352.88 12,239.84 18,164.30 -31.76% -32.62%
应收账款占主营业
41.38% 20.79% 15.32% - -
务收入的比例
二、非主业客户
应收账款余额 14,503.85 5703.89 2921.82 154.28% 95.22%
主营业务收入 20,026.45 15,529.85 11,931.83 28.95% 30.15%
应收账款占主营业
72.42% 36.73% 24.49% - -
务收入的比例
三、零星客户
应收账款余额 1,332.27 791.35 1352.16 68.35% -41.48%
主营业务收入 2,735.53 3,296.78 2,840.50 -17.02% 16.06%
38
应收账款占主营业
48.70% 24.00% 47.60% - -
务收入的比例
应收账款合计 19,292.19 9,040.27 7,056.12 113.40% 28.12%
主营业务收入合计 31,114.86 31,066.47 32,936.63 0.16% -5.68%
报告期内，重庆源通各期主营业务收入分别为 32,936.63 万元，31,066.47 万
元和 31,114.86 万元，其中 2018 年 1-10 月主营业务收入已超过 2017 年全年。标
的公司 2018 年 1-10 月对非主业客户销售增长较多，收入较 2017 年全年增加
4,496.60 万元。
重庆源通各期末应收账款余额分别为 7,056.12 万元、9,040.27 万元和
19,292.19 万元，其中 2018 年 10 月 31 日余额较 2017 年末增加 10,251.92 万元，
增长 113.40%。从客户类型上看，2018 年 1-10 月主业客户、非主业客户、零星
客户应收账款分别增长 35.80%，154.28%和 68.35%，余额分别增加 911.04 万元，
8799.96 万元和 540.92 万元，各类型客户应收账款均有增长，其中，增长金额最
多的是国网系统非主业客户。
（2）2018 年 10 月末应收账款快速增长的原因
标的公司 2018 年 10 月末应收账款增长幅度较大，主要是由于：
①受宏观经济环境影响，客户整体结算与回款周期变长
2018 年 1-10 月份，标的公司主业客户、非主业客户与零星客户期末应收账
款余额占其营业收入的比重分别为 41.38%、72.42%和 48.70%，2017 年末分别为
20.79%，36.73%，24.00%，2018 年均较前期有较大增长。公司产品主要应用于
电网电力工程、配电设施等行业领域，电力工程与配电设施建设通常伴随固定资
产投资而进行，固定资产投资规模与宏观经济周期、国民经济增长等密切相关。
2018 年宏观经济增长有所放缓，全社会资金流动性偏紧，导致客户整体结算与
回款周期变长。
②国网系统非主业客户应收账款余额增幅较大
标的公司非主业客户 2018 年 10 月 31 日应收账款余额较 2017 年末增加
8,799.96 万元，是标的公司期末应收账款增长的主要原因。标的公司 2018 年 1-10
月非主业客户销售金额占比较 2017 年全年销售金额占比增长 14.37%，非主业客
39
户回款相对较慢，除受上述宏观经济原因影响外，还由于该部分客户主要从事项
目工程承包等相关业务，该部分客户通常取得工程需方货款后才与重庆源通结算，
因此回款期一般长于主业客户。非主业客户中，永能实业由于 2018 年度承接政
府项目，资金回笼速度减缓，对重庆源通回款速度亦相应放慢，该客户 2018 年
10 月末应收账款余额为 2,634.57 万元，较 2017 年末增加 2,481.78 万元，应收账
款增加金额较大。
③受年末集中清算因素影响，年中应收账款余额通常高于年末
重庆源通与客户通常会在年末进行集中清算，因此一般年末应收账款余额较
年中水平低。根据标的公司提供的 2018 年度未审计数据，2018 年末应收账款余
额为 16,104.75 万元，较 2018 年 10 月末应收账款余额下降 3,187.44 万元，各类
型客户期末应收账款余额情况见下表：
单位：万元
2018 年末较
2018 年末应收账 2018 年 10 月末
项目 2018 年 10 月末
款余额 应收账款余额
变动金额
主业客户 3,896.03 3456.07 439.96
非主业客户 11,477.19 14,503.85 -3,026.66
零星客户 731.53 1,332.27 -600.74
合计 16,104.75 19,292.19 -3,187.44
总体而言，标的公司的客户主要为国网系统客户，客户资质信用较好，历史
合作过程中应收账款无法回收的情形较少，应收账款回收具有较好的保证。
④标的公司应收账款周转率变动趋势与可比公司不存在差异
选取标的公司同行业可比上市公司，对比其 2018 年 1-9 月及 2017 年度应收
账款周转率变动情况如下：
单位：次
2018 年 1-9 月 2017 年度
项目
应收账款周转率 应收账款周转率
特锐德 0.94 1.16
森源电气 0.68 1.57
白云电器 1.73 1.66
40
和顺电气 0.88 1.22
平均值 1.05 1.40
重庆源通 2.20 3.86
注：重庆源通 2018 年 1-9 月应收账款周转率取 2018 年 1-10 月数据计算。
从上表可看出，对比同行业上市公司应收账款周转率情况，2018 年 1-9 月大
部分可比上市公司应收账款周转率均较 2017 年度有一定下降，整体回款周期有
所加长；标的公司 2018 年 1-10 月应收账款周转率为 2.20 次，较 2017 年度有所
下降，但仍高于可比上市公司平均水平。
（二）报告期内标的公司销售信用政策
1、标的公司各类型客户销售信用政策
（1）国网系统主业客户，信用期限主要为月结 60 天，其结算方式通常为客
户以供货单方式执行具体采购，重庆源通按供货单交货后，凭到货验收单、增值
税专用发票办理货款支付申请手续，客户在申请手续办理完毕后通常 60 日内支
付全部合同货物价款。
（2）国网系统非主业客户，信用期限主要为月结 30 天至 180 天，其结算方
式通常为客户以合同或订单方式执行具体采购，重庆源通按合同或订货单交货后，
凭送货单、销售发票办理货款支付申请手续，客户通常在信用期内向重庆源通支
付大部分的货款，剩余部分待质保期满结清。
（3）零星客户，信用期限主要为月结 0 天至 90 天，部分客户为现款现货；
部分客户为预付货款，余款货到 90 天内付清。
2、标的公司主要客户报告期应收账款、信用期情况
报告期各期末，重庆源通前 10 大销售客户类型、信用期、应收账款余额具
体情况如下：
（1）2016 年 12 月 31 日
单位：万元
序 账龄：1 年 1 年以内
公司 客户类型 信用期 余额 占比
号 以内余额 占比
41
序 账龄：1 年 1 年以内
公司 客户类型 信用期 余额 占比
号 以内余额 占比
1 国网重庆市电力公司 主业 60 天 2,561.41 36.30% 2,561.41 100.00%
2 重庆永能实业（集团）有限公司 非主业 30 天 - - - -
3 北京南瑞电研华源电力技术有限公司 非主业 90 天 585.15 8.29% 585.15 100.00%
4 国网四川省电力公司 主业 90 天 218.87 3.10% 218.87 100.00%
5 重庆北源电力工程设计有限公司 非主业 60 天 202.62 2.87% 202.62 100.00%
6 重庆润德实业有限责任公司 非主业 90 天 135.00 1.91% 135.00 100.00%
7 上海置信电气非晶有限公司 非主业 90 天 289.75 4.11% 289.75 100.00%
8 西安亮丽电力集团有限责任公司 非主业 90 天 378.65 5.37% 378.65 100.00%
9 国网河北省电力公司物资分公司 非主业 60 天 - - - -
10 重庆翰宇电气设备有限公司 零星 90 天 2.26 0.03% 2.26 100.00%
合计 - 4,373.71 61.98% 4,373.71 100.00%
（2）2017 年 12 月 31 日
单位：万元
序 账龄：1 年 1 年以内
公司 客户类型 信用期 余额 占比
号 以内余额 占比
1 国网重庆市电力公司 主业客户 60 天 1,701.17 18.82% 1,620.91 95.28%
2 重庆永能实业（集团）有限公司 非主业客户 30 天 152.79 1.69% 152.79 100.00%
3 国网四川省电力公司 主业客户 90 天 244.79 2.71% 241.05 98.47%
4 厦门闽光电气实业有限公司 非主业客户 90 天 1,017.24 11.25% 1,017.24 100.00%
5 嘉兴市恒创电力设备有限公司 非主业客户 90 天 527.05 5.83% 527.05 100.00%
6 西安亮丽电力集团有限责任公司 非主业客户 90 天 853.31 9.44% 853.31 100.00%
7 嘉兴恒创电力集团公司 非主业客户 90 天 - - - -
8 上海置信电气非晶有限公司 非主业客户 90 天 200.86 2.22% 200.86 100.00%
9 重庆安驰电力工程有限公司 非主业客户 180 天 276.28 3.06% 276.28 100.00%
10 国网江西省电力公司 主业客户 60 天 253.67 2.81% 253.67 100.00%
合计 - 5,227.16 57.82% 5,143.16 98.39%
（3）2018 年 10 月 31 日
单位：万元
序 账龄：1 年 1 年以内
公司 客户类型 信用期 余额 占比
号 以内余额 占比
1 国网重庆市电力公司 主业客户 60 天 2,902.00 15.04% 2,848.67 98.16%
2 重庆永能实业（集团）有限公司 非主业客户 30 天 2,634.57 13.66% 2,634.57 100.00%
3 江苏南瑞泰事达电气有限公司 非主业客户 90 天 1,263.88 6.55% 1,263.88 100.00%
4 重庆北洲实业(集团)有限公司 非主业客户 90 天 280.32 1.45% 280.32 100.00%
42
序 账龄：1 年 1 年以内
公司 客户类型 信用期 余额 占比
号 以内余额 占比
5 嘉兴市恒创电力设备有限公司 非主业客户 90 天 512.42 2.66% 512.42 100.00%
京瑞恒诚电气（北京）股份有限 非主业客户 90 天 1,034.86 5.36% 1,034.86 100.00%
6
公司
7 重庆茂晟电力发展有限公司 非主业客户 90 天 629.22 3.26% 629.22 100.00%
西安亮丽电力集团有限责任公 非主业客户 90 天 259.29 1.34% 259.29 100.00%
8
司
重庆渝安电力科技开发有限责 非主业客户 180 天 171.82 0.89% 171.82 100.00%
9
任公司
10 重庆缙能实业（集团）有限公司 非主业客户 120 天 263.04 1.36% 263.04 100.00%
合计 - - 9,951.42 51.58% 9,898.09 99.46%
报告期各期内，重庆源通前 10 大客户应收账款余额占比分别为 61.98%、
57.82%、51.58%，前 10 大客户应收账款账龄以一年以内为主，占比分别为 100%，
98.39%和 99.46%。
从上表可以看出，重庆源通给予主要客户的销售信用期未发生变化，2018
年 1-10 月国网系统非主业客户收入增长较多，该类客户信用周期普遍长于主业
客户和零星客户，在其销售收入增长的情况下，带动了应收账款的增加。
综上所述，重庆源通销售信用政策并未发生变化，2018 年 10 月末应收账款
增幅较大主要受宏观经济环境影响，客户整体结算与回款周期变长；国网非主业
客户本身账期较长，主要是工程行业受上游客户结算影响；此外，受年末集中清
算因素影响，年中应收账款余额通常高于年末。
二、截至本问询函回复日的应收账款回款情况，并结合同行业公司情况说
明坏账准备计提是否充分
（一）报告期各期末，重庆源通应收账款期后回款情况如下：
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
应收账款余额 19,292.18 9,040.27 7,056.12
期后回款金额 12,387.59 8,659.73 6,821.09
期后回款比例 64.21% 95.79% 96.67%
注 1：期后回款金额指报告期各期末截至 2019 年 3 月 20 日的回款情况
43
注 2：期后回款比例=期后回款金额/应收账款余额
2018 年 10 月 31 日应收账款余额 19,292.18 万元，截至 2019 年 3 月 20 日,
尚未回款应收账款余额 6,904.59 万元，具体情况如下：
1、从账龄分析，未回款应收账款中账龄 1 年以内余额为 6,524.05 万元，占
未回款应收账款的 94.49%，账龄为 1 至 2 年的余额为 145.51 万元，占未回款应
收账款的 2.11%，账龄 2 年以上的余额为 235.03 万元，占未回款应收账款的 3.40%，
账龄以 1 年以内为主；
2、从客户结构分析，期后未回款的主要为国网系统非主业客户应收账款，
金额为 5,708.21 万元，占期后未回款应收账款比例的 82.67%。该类型客户整体
回款周期较长，但违约情况较少，应收账款不能回收风险低。
综上，重庆源通主要客户应收账款存在持续的回款记录，期后整体回收情况
较好，应收账款不能回收的风险较小。
（二）结合同行业公司情况说明坏账准备计提是否充分
报告期内，重庆源通应收账款坏账准备按照计提方法划分情况如下:
单位：万元
项目 2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
账龄组合 1,057.38 490.57 391.25
单项金额不重大但
150.31 150.31 151.47
单独计提
合计 1,207.69 640.88 542.72
公司应收账款坏账准备主要依据账龄组合的信用风险组合进行计提。重庆源
通与同行业可比公司账龄组合应收账款坏账准备计提政策比较情况如下：
公司名称 1 年以内 1-2 年 2-3 年 3-4 年 4-5 年 5 年以上
特锐德 5.00% 10.00% 30.00% 50.00% 70.00% 100.00%
森源电气 5.00% 10.00% 20.00% 30.00% 50.00% 100.00%
白云电器 5.00% 20.00% 50.00% 75.00% 75.00% 75.00%
和顺电气 5.00% 10.00% 30.00% 100.00% 100.00% 100.00%
平均值 5.00% 12.50% 32.50% 63.75% 73.75% 93.75%
重庆源通 5.00% 15.00% 50.00% 80.00% 80.00% 80.00%
注：森源电气账龄 6 个月以内不计提减值
标的公司应收账款按照账龄组合计提坏账准备的标准中，5 年以下计提标准
44
与同行业可比公司相比保持一致或高于平均水平；5 年以上坏账准备计提标准低
于平均值。
报告期内，标的公司无账龄在 3 年以上的应收账款，应收账款账龄结构具体
如下：
单位：万元
2018 年 10 月 31 日 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日
项目
金额 占比 金额 占比 金额 占比
1 年以内 18,455.19 96.41% 8,461.57 95.18% 6,444.43 93.33%
1至2年 596.34 3.12% 419.15 4.71% 460.22 6.67%
2至3年 90.34 0.47% 9.24 0.11% - -
合计 19,141.88 100.00% 8,889.96 100.00 6,904.65 100.00
综上所述，相对于同行业可比公司，公司的应收账款坏账计提政策较为谨慎，
公司坏账准备计提充分。
三、补充披露说明
上市公司已在草案（修订稿）“第八节 管理层讨论与分析”之“二、对标的
公司行业特点和经营情况的讨论与分析”之“（三）标的公司财务状况分析”之“1、
标的公司资产结构分析”补充披露了相关内容。
特此公告。
贵州泰永长征技术股份有限公司
董事会
2019 年 4 月 8 日
45
