泰永长征：广发证券股份有限公司关于公司2018年年度保荐工作报告书2019-04-30
广发证券股份有限公司
关于贵州泰永长征技术股份有限公司
2018 年年度保荐工作报告书
保荐机构名称：广发证券股份有限公司 被保荐公司简称：泰永长征
保荐代表人姓名：武鑫 联系电话：020-66338888
保荐代表人姓名：沈杰 联系电话：020-66338888
一、保荐工作概述
项目 工作内容
1.公司信息披露审阅情况
（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是
（2）未及时审阅公司信息披露文件的次数 0次
2.督导公司建立健全并有效执行规章制度的情
况
（1）是否督导公司建立健全规章制度（包括但 是
不限于防止关联方占用公司资源的制度、募集
资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关
联交易制度）
（2）公司是否有效执行相关规章制度 是
3.募集资金监督情况
（1）查询公司募集资金专户次数 8次
（2）公司募集资金项目进展是否与信息披露文 是
件一致
4.公司治理督导情况
（1）列席公司股东大会次数 1次
（2）列席公司董事会次数 1次
（3）列席公司监事会次数 0次
5.现场检查情况
（1）现场检查次数 1次
（2）现场检查报告是否按照本所规定报送 是
（3）现场检查发现的主要问题及整改情况 无
6.发表独立意见情况
（1）发表独立意见次数 7次
（2）发表非同意意见所涉问题及结论意见 无
7.向本所报告情况（现场检查报告除外）
（1）向本所报告的次数 0次
（2）报告事项的主要内容 不适用
（3）报告事项的进展或者整改情况 不适用
8.关注职责的履行情况
（1）是否存在需要关注的事项 无
（2）关注事项的主要内容 不适用
（3）关注事项的进展或者整改情况 不适用
9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合规 是
1
10.对上市公司培训情况
（1）培训次数 1次
（2）培训日期 2018 年 12 月 21 日
（3）培训的主要内容 上市公司规范运作定期及临时报告专题介
绍；上市公司募集资金管理。
11.其他需要说明的保荐工作情况 无
二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施
事项 存在的问题 采取的措施
1.信息披露 2018 年 11 月 28 日，控股股东（1）督促公司组织董事、
深圳泰永科技股份有限公司 监事、高级管理人员及相关
2018 年第三次临时股东大会 人员，对信息披露相关法律
审议通过向公司转让重庆源 法规实施专项学习，要求相
通电器设备制造有限责任公 关人员进一步加强信息披
司 65%股权的议案并将审议 露工作的管理，不断提高公
情况通知公司。2018 年 12 月 司规范运作能力和水平。
20 日，公司披露《关于筹划 （2）督促公司制定、完善
重大资产重组的提示性公 相关信息披露规定，进一步
告》，存在信息披露不及时的 完善内部管理控制，强化公
情形。 司内部信息收集、流转的管
理和监督职能，不断提高信
息披露质量，以及履行信息
报告义务，确保信息披露的
及时性、准确性，同时督促
公司加强与监管部门的沟
通，不断提升相关人员的业
务素质、合规意识和责任意
识，明确信息披露事务管理
部门及其相关部门负责人
在信息披露工作中的职责
2.公司内部制度的建立和执行 无 无
3.“三会”运作 无 无
4.控股股东及实际控制人变动 无 无
5.募集资金存放及使用 2018 年度，公司 874.9 万元的 （1）督促公司以自有资金
募集资金未严格按照首次公 874.9 万元，将未严格按照
开发行股票招股说明书中所 招股说明书所列用途使用
列项目用途使用，其中，将市 的募集资金金额，归还至相
场营销品牌建设项目募集资 应募集资金账户，并督促公
金 519 万元用于支付日常市 司在《2018 年度募集资金存
场销售费用；将研发中心建设 放与实际使用情况的专项
项目募集资金 347 万元用于 报告》予以披露，同时保荐
日常经营管理、生产等费用； 机构在进行核查并出具了
将配电电器生产线项目募集 相应的专项核查报告；
资金 8.9 万元用于日常经营管 （2）督促公司组织董事、
理费用。上述募集资金用途变 监事、高级管理人员及相关
更前未履行审议程序和信息 人员，对募集资金管理相关
披露义务。 法律法规实施专项学习；要
求相关人员强化募集资金
规范管理及使用意识，不断
提高公司规范运作能力和
2
水平。
（3）督促公司成立募集资
金使用与存放的管理小组。
明确确立管理小组的人员、
职责，以及募集资金内部管
理审批权限、流程等，以加
强公司对募集资金使用与
存放的监管力度，杜绝此类
事件再次发生。
6.关联交易 无 无
7.对外担保 无 无
8.收购、出售资产 无 无
9.其他业务类别重要事项（包括 无 无
对外投资、风险投资、委托理财、
财务资助、套期保值等）
10.发行人或者其聘请的中介机 无 无
构配合保荐工作的情况
11.其他（包括经营环境、业务 无 无
发展、财务状况、管理状况、核
心技术等方面的重大变化情况）
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
行承诺 因及解决措施
1.首次公开发行时所作的股份锁定期、自愿锁定股份的承诺 是 不适用
2.首次公开发行时所作的减持承诺 是 不适用
3.首次公开发行时所作的关于招股说明书信息披露的承诺 是 不适用
4.首次公开发行时所作的关于稳定股价的承诺 是 不适用
5.首次公开发行时所作的关于未履行承诺的约束措施的承诺 是 不适用
6.首次公开发行时所作的填补被摊薄即期回报的措施和承诺 是 不适用
7.首次公开发行时所作的关于避免同业竞争的承诺 是（注 1） 不适用
注 1：
2018 年 11 月 15 日，泰永长征的控股股东深圳市泰永科技股份有限公司（以
下简称“泰永科技”）取得重庆源通电器设备制造有限责任公司（以下简称“重
庆源通”）65%的股权并完成工商变更登记。重庆源通从事变压器及成套开关相
关业务，成套开关业务与泰永长征成套设备业务存在一定重合。泰永长征筹划收
购泰永科技持有的重庆源通 65%的股权，收购完成后，泰永长征与控股股东、
实际控制人及其控制的企业不存在同业竞争。本次收购有利于泰永长征提升独立
性。本次收购构成重大资产重组及关联交易。
2019 年 3 月 17 日及 4 月 7 日，公司第二届董事会第二次会议及第二届董事
会第五次次会议，审议通过了上述了重大资产购买暨关联交易方案的相关议案。
3
2019 年 4 月 24 日，公司 2019 年第二次临时股东大会审议通过了上述了重大资产
购买暨关联交易方案的相关议案。2019 年 4 月 25 日，重庆源通 65%股权已过户
至上市公司名下，相关工商变更登记手续已办理完毕，并取得重庆市永川区市场
监督管理局签发的最新营业执照（统一社会信用代码：915001182037962482）。
四、其他事项
报告事项 说明
1.保荐代表人变更及其理由 不适用
2.报告期内中国证监会和本所对保荐机构或者其保荐的公司采 不适用
取监管措施的事项及整改情况
3.其他需要报告的重大事项 注2
注 2：
2019 年 4 月 17 日，贵州证监局对泰永长征出具《关于对贵州泰永长征技术
股份有限公司采取出具警示函措施的决定》（【2019】2 号）；2019 年 4 月 18 日，
深圳证券交易所对泰永长征出具《关于对贵州泰永长征技术股份有限公司的监管
函》（中小板监管函【2019】第 43 号）。具体事项及泰永长征整改情况如下：
1、信息披露
2018 年 11 月 28 日，控股股东深圳泰永科技股份有限公司 2018 年第三次临
时股东大会审议通过向公司转让重庆源通电器设备制造有限责任公司 65%股权
的议案并将审议情况通知公司。2018 年 12 月 20 日，公司披露《关于筹划重大资
产重组的提示性公告》，存在信息披露不及时的情形。
上述情形，公司违反了《上市公司信息披露管理办法》第 30 条、31 条，《深
圳证券交易所股票上市规则》第 1.4 条、2.1 条、2.7 条、7.3 条等相关规定。
针对上述情形，公司整改情况如下：
（1）2019 年 4 月 19 日，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员，
对信息披露相关法律法规实施专项学习，要求相关人员进一步加强信息披露工作
的管理，不断提高公司规范运作能力和水平。
（2）2019 年 4 月 19 日，公司内部对信息披露相关规定进行补充修订，要求
各职能部门、各子公司加强对信息披露相关法律法规及制度的学习，强化公司内
部信息收集、流转的管理和监督职能，不断提高信息披露质量，及时履行信息报
4
告义务，确保信息披露的及时性、准确性；同时加强与监管部门的沟通，不断提
升相关人员的业务素质、合规意识和责任意识，明确信息披露事务管理部门及其
相关部门负责人在信息披露工作中的职责。
后续，公司将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股
票上市规则》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露
管理制度》等相关法律法规及规章制度的要求，确保信息披露内容真实、准确、
完整，持续提高信息披露质量。
2、募集资金管理
2018 年度，公司 874.9 万元的募集资金未严格按照首次公开发行股票招股说
明书中所列项目用途使用，其中，将市场营销品牌建设项目募集资金 519 万元用
于支付日常市场销售费用；将研发中心建设项目募集资金 347 万元用于日常经营
管理、生产等费用；将配电电器生产线项目募集资金 8.9 万元用于日常经营管理
费用。上述募集资金用途变更前未履行审议程序和信息披露义务。
上述情形，公司违反了《上市公司监管指引第 2 号》第 5 条，《深圳证券交
易所股票上市规则》第 11.2.1 条，《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运
作指引》第 6.4.2 条等相关规定。
针对上述情形，公司整改情况如下：
（1）2019 年 2 月 28 日以及 2019 年 3 月 7 日，公司以自有资金 874.9 万元，
将未严格按照招股说明书所列用途使用的募集资金金额，归还至相应募集资金账
户；
（2）2019 年 4 月 19 日，公司组织董事、监事、高级管理人员及相关人员，
对募集资金管理相关法律法规实施专项学习；要求相关人员强化募集资金规范管
理及使用意识，不断提高公司规范运作能力和水平。后续，公司将严格按照《上
市公司监管指引第 2 号》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中
小企业板上市公司规范运作指引》、《信息披露管理制度》等相关法律法规及规章
制度的要求，进一步规范公司募集资金的管理和使用。
（3）2019 年 4 月 19 日，公司成立募集资金使用与存放的管理小组。管理小
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组由公司财务总监牵头，审计部负责人和董事会秘书协助，每半年全面核查募集
资金的使用与存放情况，并出具《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（简
称“《专项报告》”），同时上述《专项报告》由审计委员复核通过后，经由财务总
监和董事会秘书批准提交董事会审议，以加强公司对募集资金使用与存放的监管
力度，杜绝此类事件再次发生。
（以下无正文）
6
（本页无正文，为《广发证券股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司
2018 年年度保荐工作报告书》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
武 鑫 沈 杰
广发证券股份有限公司
年 月 日
7
