泰永长征：上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之独立财务顾问报告2023-04-28
上海信公科技集团股份有限公司
关于
贵州泰永长征技术股份有限公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划
股票期权注销及限制性股票回购注销相关
事项
之
独立财务顾问报告
独立财务顾问：
二〇二三年四月
上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
第一章 声 明 ....................................................................................................... 3
第二章 释 义 ....................................................................................................... 5
第三章 基本假设 ................................................................................................... 7
第四章 本次股权激励计划履行的审批程序 ........................................................ 8
第五章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况 ....................................12
一、注销股票期权..................................................................................................................... 12
二、回购注销限制性股票 ......................................................................................................... 12
第六章 独立财务顾问的核查意见 .......................................................................14
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上海信公科技集团股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 声 明
上海信公科技集团股份有限公司（以下简称“信公股份”）接受委托，担
任贵州泰永长征技术股份有限公司（以下简称“泰永长征”或“上市公司”、
“公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的
独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务
顾问报告是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在泰永长
征提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供泰永长征全体股东及
有关各方参考。
1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由泰永长征提供，泰永长征已
向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关信息真实、准确
和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本次激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确
信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独
立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市
公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；泰永长征及有关各方提供的文件
资料真实、准确、完整；本次激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计
划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门的批准，
不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、会计制
度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全
本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立
财务顾问提请广大投资者认真阅读《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股
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票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。
5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是
否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响
发表专业意见，不构成对泰永长征的任何投资建议，对投资者依据本报告所做
出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
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第二章 释 义
在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
释义项 释义内容
泰永长征、上市公司、公司 指 贵州泰永长征技术股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限
指
本计划、《激励计划》 制性股票激励计划
《上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征
技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
本报告、本独立财务顾问报告 指
计划股票期权注销及限制性股票回购注销相关事项之
独立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公股份 指 上海信公科技集团股份有限公司
公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条
股票期权 指
件购买公司一定数量股票的权利
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等
限制性股票 指
部分权利受到限制的公司股票
标的股票 指 根据本计划，激励对象有权购买的公司股票
按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公
激励对象 指 司（含子公司）核心骨干员工以及董事会认定需要激
励的其他员工
公司向激励对象授予限制性股票、股票期权的日期，
授予日/授权日 指
授予日、授权日必须为交易日
自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至所有
有效期 指 股票期权行权或注销和限制性股票解除限售或回购注
销完毕之日止
股票期权授权完成之日至股票期权可行权日之间的时
等待期 指
间段
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象
行权价格 指
购买上市公司股份的价格
行权条件 指 根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对
授予价格 指
象获得公司股份的价格
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成
限售期 指 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期
间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持
解除限售期 指
有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件 指 根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售
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所必需满足的条件
薪酬与考核委员会 指 公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》 指 《贵州泰永长征技术股份有限公司章程》
《贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与
《公司考核管理办法》 指
限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）泰永长征提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效
批准，并最终能够如期完成；
（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股
权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次股权激励计划履行的审批程序
1、2019 年 11 月 25 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议并通过
了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大
会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司独立董事对此发表了独立意
见。律师出具了法律意见书。
2、2019 年 11 月 25 日，公司召开了第二届监事会第九次会议，审议并通过
了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年
股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司
2019 年股票期权与限制性股票激励计划授予激励对象名单的议案》。
3、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 8 日，公司对《2019 年股票期权与限
制性股票激励计划》（以下简称“本激励计划”或“《激励计划》”）拟授予的激励
对象的姓名和职务通过内部公示系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未接
到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 11 日，公司召开第
二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明的议案》。公司监事会认为，
列入本次激励计划激励对象名单的人员均符合相关法律、法规及规范性文件所规
定的条件，符合《激励计划》规定的激励对象范围，其作为本次股票期权与限制
性股票激励计划的激励对象合法、有效。
4、2019 年 12 月 16 日，公司召开了 2019 年第五次临时股东大会，审议通
过了《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019 年股票期权与限制性股票激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<贵州泰永长征技术股份有限公司 2019
年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。公司实施本激励计划获得批准，
董事会被授权确定股票期权及限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予股票期权/限制性股票并办理授予股票期权/限制性股票所必需的全部事
宜。2019 年 12 月 17 日，公司披露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励
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计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。经自查，在本次激励计划
草案首次公开披露前 6 个月内，未发现激励计划内幕信息知情人利用激励计划有
关内幕信息买卖公司股票的行为。
5、2020 年 1 月 6 日，公司召开第二届董事会第十二次会议，第二届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象授予股票期权与限制性股票的议
案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为授予股票期权和限制性股票的条
件已成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对
激励对象名单（授予日）进行核实并发表了同意的意见。
6、2020 年 2 月 10 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划
中股票期权的授予登记工作，向 19 名激励对象授予的 26.30 万份股票期权，2020
年 2 月 11 日，公司完成了 2019 年股票期权与限制性股票激励计划中限制性股票
的授予登记工作，2020 年 2 月 11 日向 70 名激励对象授予的 135.30 万股限制性
股票上市。公司总股本由 170,716,000.00 股增加至 172,069,000.00 股。
7、2020 年 8 月 28 日，公司召开第二届董事会第十八次会议、第二届监事
会第十六次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、
《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 3 名离职激励对象
已获授但尚未获准行权的 5.00 万份股票期权进行注销；对 1 名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 2.60 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并
注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2020 年 9 月 15 日 2020 年第二次临时
股东大会审议通过。公司于 2020 年 9 月 18 日披露了《关于回购注销部分限制性
股票的减资公告》。于 2020 年 11 月 19 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分
公司办理完毕上述限制性股票的回购过户手续及期权注销事宜，公司总股本减少
至 22,366.37 万股。
8、2021 年 4 月 21 日，公司召开第二届董事会第二十次会议、第二届监事
会第十八次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、
《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对 1 名离职激励对象
已获授但尚未获准行权的 2.00 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已
获授但尚未解除限售的 30.81 万股限制性股票进行回购注销。其中《关于回购并
注销部分已授出的限制性股票的议案》于 2021 年 5 月 18 日经 2020 年度股东大
会审议通过。公司于 2021 年 5 月 19 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的
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减资公告》；公司于 2021 年 6 月 4 日披露了《关于部分股票期权注销完成的公告》；
公司于 2021 年 8 月 24 日披露了《关于部分限制性股票回购注销完成的公告》。
9、2021 年 6 月 1 日，公司召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事
会第十九次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激
励计划股票期权行权价格及数量的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票
激励计划第一个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意
将本激励计划的股票期权数量由 19.30 万份调整为 25.09 万份、将本激励计划的
股票期权行权价格由 20.08 元/股调整为 15.16 元/股，并同意本激励计划的第一个
行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。公司于 2021 年 6 月 11 日披
露了《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期自主
行权的提示性公告》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划限制性股票
第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》。
10、2022 年 2 月 23 日，公司召开第三届董事会第四次会议、第三届监事会
第四次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于
回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的
8.892 万份股票期权进行注销；对 10 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
14.651 万股限制性股票进行回购注销。公司于 2022 年 3 月 1 日披露了《关于
部分股票期权注销完成的公告》。《关于回购并注销部分已授出的限制性股票的议
案》于 2022 年 3 月 15 日经 2022 年第一次临时股东大会审议通过。公司于 2022
年 3 月 16 日披露了《关于回购注销部分限制性股票的减资公告》；于 2022 年 6
月 6 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕上述限制性股票的
回购过户手续，公司总股本减少至 22,320.9090 万股。
11、2022 年 6 月 17 日，公司召开第三届董事会第七次会议、第三届监事会
第七次会议，会议审议通过了《关于调整 2019 年股票期权与限制性股票激励计
划股票期权行权价格的议案》、《关于 2019 年股票期权与限制性股票激励计划第
二个行权期及解除限售期的行权及解除限售条件成就的议案》，同意将本激励计
划的股票期权行权价格由 15.16 元/股调整为 15.04 元/股，并同意本激励计划的
第二个行权期及解除限售期的行权/解除限售条件已成就。
12、2023 年 4 月 26 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会
第十次会议，会议审议通过了《关于注销部分已授出的股票期权的议案》、《关于
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回购并注销部分已授出的限制性股票的议案》，同意对离职及第一期未行权的
8.092 万份股票期权进行注销；对 3 名离职激励对象已获授但尚未解除限售的
1.911 万股限制性股票进行回购注销。
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第五章 本次注销股票期权和回购注销限制性股票情况
一、注销股票期权
（一）激励对象因离职不符合激励资格
公司本激励计划中，2 名获授股票期权的原激励对象因个人原因已从公司离
职，已不符合激励对象资格条件，公司董事会决定注销其已获授但尚未行权的
3.185 万份股票期权。
（二）激励对象到期未完成自主行权
公司本激励计划授予股票期权的第二个行权期符合行权条件的激励对象可
行权数量为 5.577 万份，截至第二个行权期满（2023 年 2 月 10 日），激励对象实
际行权 0.67 万份，放弃行权 4.907 万份，公司将予以注销。
综上，本次将注销股票期权合计 8.092 万份，上述股票期权注销完成后，授
予的股票期权激励对象由 13 名调整为 11 名，剩余第三期可行权的股票期权数量
由 16.198 万份调整为 7.436 万份。
二、回购注销限制性股票
（一）回购注销的原因
公司本激励计划中，3 名获授限制性股票的原激励对象已从公司离职，已
不符合激励对象资格条件，公司董事会决定对其已获授但尚未解除限售的限制
性股票进行回购注销。
（二）回购数量及价格
公司本激励计划授予权益登记完成后，公司实施 2019 年度、2020 年度及
2021 年度权益分派，2019 年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股
东以每 10 股派发现金股利人民币 2.15 元（含税），资本公积每 10 股转增 3 股”；
2020 年权益分派方案为“向股权登记日登记在册的全体股东每 10 股派发现金
股利人民币 1.20 元（含税）”；2021 年权益分派方案为“向股权登记日登记在册
的全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.20 元（含税）”。激励对象所获现金
分红已由公司代收。
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根据《激励计划》中规定的调整方法，公司本激励计划授予的限制性股票
数量由 135.30 万股调整为 175.89 万股，回购数量由 1.47 万股调整为 1.911 万股，
本次回购的限制性股票回购价格由 10.04 元调整为 7.723077 元/股，其中 2 名激
励对象因主动辞职不符合激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解
除限售的限制性股票的回购价格为 7.723077 元/股；1 名激励对象因被动离职不
符合激励对象资格，公司本次回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票
回购价格为 7.723077 元/股加上中国人民银行同期银行存款利息之和。本次应回
购注销的限制性股票合计 1.911 万股，占回购注销前总股本比例为 0.01%。本次
注销完成后，授予限制性股票的激励对象由 49 名调整为 46 名，授予限制性股
票数量由 127.829 万股（剔除已回购注销的限制性股票数量）调整为 125.918 万
股。
（三）回购资金来源
本次限制性股票回购价款均为公司自有资金。
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第六章 独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，公司本次注销部分股票期权及回购注销部分限制性股
票事项已经履行了必要程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券
交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等法律法规及《2019年股票
期权与限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益
的情形；限制性股票的回购注销尚需履行股东大会审议程序，根据相关规定履行
信息披露义务，并按照相关法规规定办理限制性股票回购注销的相关手续。
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（本页无正文，仅为《上海信公科技集团股份有限公司关于贵州泰永长征技术股
份有限公司2019年股票期权与限制性股票激励计划股票期权注销及限制性股票
回购注销相关事项之独立财务顾问报告》之签章页）
独立财务顾问：上海信公科技集团股份有限公司
2023 年 4 月 26 日
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