东兴证券股份有限公司
关于华夏航空股份有限公司
2021 年度募集资金存放与使用情况的核查意见
东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”），作为华夏航空
股份有限公司（以下简称“华夏航空”、“公司”）首次公开发行股票并上市及公开
发行可转债的持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公
司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券
交易所股票上市规则》、 深圳证券交易所上市公司信息披露指引第 6 号——保荐
业务》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运
作》等有关规定，对华夏航空 2021 年度募集资金存放与使用情况了核查，具
体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到账时间
1、首次公开发行股票
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司首次公开发行
股票的批复》（证监许可[2018]254 号）核准，公司首次公开发行人民币普通股
（A 股）4,050 万股，每股面值 1 元，发行价格 20.64 元/股，募集资金总额为
83,592.00 万元，扣除各项发行费用 6,553.97 万元，募集资金净额为 77,038.03
万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2018 年 2 月 27 日对公司首次公
开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具了《华夏航空股份有限公司公开
发行股份募集资金验资报告》（信会师报字[2018]第 ZA10219 号）。
2、公开发行可转换公司债券
经中国证券监督管理委员会《关于核准华夏航空股份有限公司公开发行可转
换公司债券的批复》（证监许可[2019]1210 号）核准，公司于 2019 年 10 月 16
日公开发行可转换公司债券 790 万张，每张面值 100 元，募集资金总额为
79,000.00 万元，扣除各项发行费用 1,543.58 万元，募集资金净额为 77,456.42
万元。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2019 年 10 月 22 日对公司公开发
行可转换公司债券的资金到位情况进行了审验，并出具了《关于华夏航空股份有
限公司可转换公司债券实际募集资金情况的验资报告》（信会师报字[2019]第
ZK10136 号）。
（二）截至 2021 年 12 月 31 日的募集资金使用及余额情况
1、首次公开发行股票
首次公开发行股票募集资金 2021 年度使用 389.86 万元，截至 2021 年 12
月 31 日累计使用 74,059.86 万元，募集资金专户余额 3,779.18 万元，具体如下：
单位：人民币元
项目 金额
实际到账募集资金 785,618,792.45
减：支付其他发行费用 15,238,492.03
加：募集资金活期利息收入 1,546,122.51
减：银行手续费 16,561.98
加：理财产品收益 6,490,786.99
减：募集资金使用金额 740,598,601.14
本年度使用金额 3,898,561.83
以前年度使用金额 736,700,039.31
减：节余资金补充流动资金 10,210.99
募集资金余额 37,791,835.81
2、公开发行可转换公司债券
公开发行可转换公司债券募集资金 2021 年度使用 49,958.71 万元，截至
2021 年 12 月 31 日累计使用 67,659.77 万元，用于暂时补充流动资金 10,000.00
万元，募集资金专户余额 149.94 万元，具体如下：
单位：人民币元
项目 金额
实际到账募集资金 776,175,000.00
减：支付其他发行费用 2,086,927.00
加：募集资金活期利息收入 4,016,054.95
减：闲置募集资金暂时补充流动资金 100,000,000.00
减：银行手续费 7,043.00
减：募集资金使用金额 676,597,699.90
本年度使用金额 499,587,093.28
以前年度使用金额 177,010,606.62
募集资金余额 1,499,385.05
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金管理情况
为规范公司对募集资金的使用和管理，公司按照《上市公司监管指引第 2
号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等的相关要求制定了《募集资
金管理办法》（以下简称《管理办法》），对募集资金实行专户存储，对募集资
金的存储、使用、审批、变更用途、监督及使用情况披露等进行了规定。
（1）首次公开发行股票
2018 年 3 月 19 日，公司及下属全资子公司华夏航空（重庆）飞行训练中
心有限公司（现已更名为华夏航空教育科技产业有限公司，以下简称“华夏教育”），
会同保荐机构分别与中国光大银行股份有限公司上海分行、重庆农村商业银行股
份有限公司两江分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司首次公开发行股
票募集资金的存放与使用进行监督。
（2）公开发行可转换公司债券
2019 年 10 月 29 日，公司会同保荐机构、中国光大银行股份有限公司上海
分行签订了《募集资金三方监管协议》，对公司公开发行可转换公司债券募集资
金的存放与使用进行监督。
由于募集资金投资项目实施主体变更，2021 年 9 月 27 日，公司及下属全
资子公司云融贸易（上海）有限公司（以下简称“云融贸易”）会同保荐机构、中
国光大银行股份有限公司上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》。
上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，协议与深圳证券
交易所范本不存在重大差异。协议签约各方严格履行《募集资金三方监管协议》，
不存在违反《募集资金三方监管协议》的情况。
（二）募集资金存放情况
截至 2021 年 12 月 31 日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补
充流动资金 10,000.00 万元外，其余募集资金均存放于募集资金专户，具体如下：
单位：人民币元
募集资金类别 账户名称 开户银行 银行账号 账户余额
华夏航空教 重庆农村商业
首次公开发行
育科技产业 银行股份有限 5101010120010010754 37,791,835.81
股票募集资金
有限公司 公司两江分行
公开发行可转 中国光大银行
云融贸易（上
换公司债券募 股份有限公司 76320188000290575 1,499,385.05
海）有限公司
集资金 上海大宁支行
合计 39,291,220.86
注：公开发行可转换公司债券华夏航空股份有限公司募集资金专户（36510188001062681）
已于 2021 年 12 月 29 日完成销户。
三、本年度募集资金的使用情况
1、募集资金投资项目资金使用情况
2021 年度，公司募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情
况详见本报告《附件 1：募集资金使用情况对照表》。
2、募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况
2021 年度，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。
3、募集资金投资项目先期投入及置换情况
2021 年度，公司不存在募集资金投资项目先期投入及置换情况。
4、闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2021 年度，公司存在使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金情况，具体
如下：
（1）公司于 2020 年 12 月 01 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届
监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金
的议案》 ，同意 公司 使用公 开发行 可转换 公司债 券的闲 置募 集资金 不超过
473,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超
过十二个月。
公司分别于 2021 年 9 月 24 日、11 月 18 日、11 月 29 日归还上述用于暂
时补充流动资金的闲置募集资金 178,339,100.49 元、202,799,240.62 元、
91,861,658.89 元至募集资金专户。该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资
金归还完毕。
（2）公司于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二
届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动
资金的议案》，同意公司及云融贸易使用公开发行可转换公司债券的闲置募集
资金不超过 100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会
审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述 公开发 行可转 换公司 债券募 集资金
100,000,000.00 元仍用于暂时补充流动资金。
5、闲置募集资金进行现金管理情况
2021 年度，公司不存在使用募集资金进行现金管理的情形；截至 2021 年
12 月 31 日，募集资金用于现金管理的余额为 0 元。
6、节余募集资金使用情况
2021 年度，公司不存在节余募集资金使用情况。
7、超募资金使用情况
2021 年度，公司不存在超募资金使用情况.
8、尚未使用的募集资金用途及去向
（1）首次公开发行股票
截至 2021 年 12 月 31 日，未使用完毕的首次公开发行股票募集资金
37,791,835.81 元，均存放于募集资金专户，计划继续投入募投项目。
（2）公开发行可转换公司债券
截至 2021 年 12 月 31 日，未使用完毕的首次公开发行股票募集资金
101,499,385.05 元（其中，募集资金专户余额 1,499,385.05 元、用于暂时补充
流动资金 100,000,000.00 元），计划继续投入募投项目。
9、募集资金使用的其他情况。
2021 年度，公司存在调整公开发行可转换公司债券募投项目实施主体情况，
具体如下：
公司于 2021 年 9 月 27 日召开第二届董事会第十九次会议、第二届监事会
第十三次会议，审议通过《关于调整募集资金投资项目实施主体及开立募集资
金专户的议案》，同意公司调整 2019 年公开发行可转换公司债券募集资金投
资项目实施主体为公司全资子公司云融贸易（上海）有限公司，同时开立募集
资金专户，并与保荐机构东兴证券股份有限公司、中国光大银行股份有限公司
上海大宁支行签署《募集资金三方监管协议》，募集资金以借款形式提供给云
融贸易用于实施募投项目。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
1、首次公开发行股票
首次公开发行股票变更募集资金投资项目的资金使用情况详见本报告《附
件 2：变更募集资金投资项目情况表》。
2、公开发行可转换公司债券
公开发行可转换公司债券不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
2021 年度，公司已按照相关法律、法规、规范性文件和公司制度，对募集
资金存放与使用情况进行了及时、真实、准确和完整的披露，不存在募集资金存
放、使用、管理及信息披露违规的情况。
六、 会计师对募集资金年度存放和使用情况专项核查意见
立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《华夏航空 2021 年度募集资金存放
与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《募集资金年度存放与使用
情况鉴证报告》，发表意见为：贵公司 2021 年度募集资金存放与使用情况专项
报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第 2 号—
上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》（证监会公告〔2022〕
15 号）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范运
作》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 2 号—公告格式》的相关规
定编制，如实反映了贵公司 2021 年度募集资金存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，华夏航空 2021 年度募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐
业务管理办法》、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》、 深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—主板上市公司规范
运作》等法律法规、规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，
并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致，
不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金
的情形。
附件 1：募集资金使用情况对照表（截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
募集资金总额 154,494.45
本年度投入募集资金总额 50,348.57
报告期内变更用途的募集资金总额 0.00
累计变更用途的募集资金总额 20,574.20
已累计投入募集资金总额 141,719.63
累计变更用途的募集资金总额比例 13.32%
截 至 期 末 累 截至期末投 项目达到预 项 目 可 行性
承诺投资项目 是否已变更 募 集 资 金 承 调整后投资 本报告期投 本报告期实 是 否 达 到
计 投 入 金 额 资 进 度 (3) 定可使用状 是 否 发 生重
和超募资金投向 项目 诺投资总额 总额(1) 入金额 现的效益 预计效益
(2) ＝(2)/(1) 态日期 大变化
承诺投资项目
购买 6 架 CRJ900 型飞机 2017 年 12
是 47,038.03 26,463.83 / 26,615.95 100.57% -239.70 否 否
和 3 台发动机 月 31 日
2018 年 12
一架 CRJ900 型飞机 否 0 20,574.20 / 20,625.64 100.25% -39.95 否 否
月 31 日
华夏航空培训中心（学校） 2018 年 12
否 30,000 30,000 389.86 26,818.27 89.39% / 不适用 否
项目（一期）工程 月 31 日
2021 年 12
购买 2 架 A320 系列飞机 否 77,456.42 77,456.42 49,958.71 67,659.77 87.35% / 不适用 否
月 31 日
承诺投资项目小计 / 154,494.45 154,494.45 50,348.57 141,719.63 / / -279.65 / /
合计 / 154,494.45 154,494.45 50,348.57 141,719.63 / / -279.65 / /
超募资金投向 不适用
1、“购买 6 架 CRJ900 型飞机和 3 台发动机”：在《招股说明书》中预测净利润为 9,816 万元，本报告期实现的净利润为
-239.70 万元，未达到预计效益，主要原因系受疫情影响旅客出行需求下降和全年航油价格上涨。
2、“一架 CRJ900 型飞机”：在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测营业收入为 1.14 亿元，本报告期实现的营业
未达到计划进度或预计收 收入为 0.62 亿元，净利润为-39.95 万元，未达到预计效益，主要原因系受疫情影响旅客出行需求下降和全年航油价格上涨。
益的情况和原因 3、“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”：工程建设已基本实施完毕，项目已投入使用；因竣工决算尚未完成，
部分尾款尚未支付。
4、“购买 2 架 A320 系列飞机”：受疫情影响，交付计划有所延迟，截至 2021 年 12 月 31 日，已经交付 1 架，还有 1 架尚
待交付。
项目可行性发生重大变化
不适用
的情况说明
超募资金的金额、用途及使
不适用
用进展情况
募集资金投资项目实施地
不适用
点变更情况
募集资金投资项目实施方
不适用
式调整情况
1、首次公开发行股票募投项目——“购买 6 架 CRJ900 型飞机和 3 台发动机”置换预先投入的自筹资金 203,477,793.90 元
（一架飞机和两台发动机的购置价款）、“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”置换预先投入的自筹资金 47,845,527.29
元，合计置换 251,323,321.19 元，已于 2018 年置换完毕。
2018 年 4 月 11 日，公司召开第一届董事会第十八次会议、第一届监事会第七次会议审议通过《关于以募集资金置换预先
投入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述置换事项出具了
募集资金投资项目先期投
《关于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2018]第 ZK10154 号）。
入及置换情况
2、公开发行可转换公司债券募投项目——“购买 2 架 A320 系列飞机”，置换预先投入的自筹资金 69,306,122.04 元，已于
2020 年置换完毕。
2019 年 12 月 9 日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第四次会议审议通过《关于以募集资金置换预先投
入募集资金投资项目的自筹资金的议案》，同意上述置换事项；立信会计师事务所（特殊普通合伙）就上述置换事项出具了《关
于华夏航空股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2019]第 ZK10139 号）。
1、公司于 2020 年 12 月 1 日召开第二届董事会第十二次会议、第二届监事会第九次会议，审议通过《关于使用部分闲置
募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过 473,000,000.00 元暂时
补充流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过十二个月。
公司分别于 2021 年 09 月 24 日、11 月 18 日、11 月 29 日归还上述用于暂时补充流动资金的闲置募集资金 178,339,100.49
用闲置募集资金暂时补充
元、202,799,240.62 元、91,861,658.89 元至募集资金专户。该次用于暂时补充流动资金的闲置募集资金归还完毕。
流动资金情况
2、公司于 2021 年 11 月 30 日召开第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过《关于使用部
分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司及云融贸易使用公开发行可转换公司债券的闲置募集资金不超过
100,000,000.00 元暂时补充流动资金，使用期限自董事会、监事会审议通过之日起不超过十二个月。
截至 2021 年 12 月 31 日，上述公开发行可转换公司债券募集资金 100,000,000.00 元仍用于暂时补充流动资金。
1、节余金额：“一架 CRJ900 型飞机”项目节余募集资金 1,086.05 万元（含利息收入）。
2、节余原因：公司于 2018 年 4 月变更募投项目为“一架 CRJ900 型飞机”项目时，根据 2018 年以来美元对人民币最低汇
率 6.3096:1 计算，每架 CRJ900 型飞机的目录价格约为 28,866.42 万人民币，变更后实际支付飞机价款及税费共 20,625.64
项目实施出现募集资金结
万元，该金额低于产品目录所载的价格。
余的金额及原因
3、节余募集资金去向：经公司于 2019 年 4 月 24 日召开的第一届董事会第二十六次会议审议通过，公司将“一架 CRJ900
型飞机”项目结项，并将节余募集资金 1,086.05 万元（含利息收入）用于另一募投项目“购买 6 架 CRJ900 型飞机和 3 台发动
机”，上述节余募集资金已在 2019 年全部作为发动机款支付。
尚未使用的募集资金用途 截至 2021 年 12 月 31 日，除公开发行可转换公司债券募集资金用于暂时补充流动资金 100,000,000.00 元外，其余募集
及去向 资金均存放于募集资金专户。
募集资金使用及披露中存
不适用
在的问题或其他情况
注：上表中“募集资金总额”154,494.45 万元以扣除发行费用后募集资金净额数填列，其中首次公开发行股票募集资金净额为 77,038.03 万元，公开发
行可转换公司债券募集资金净额为 77,456.42 万元。
附件 2：变更募集资金投资项目情况表（截至 2021 年 12 月 31 日）
单位：人民币万元
变更后项目 截至期末实际 截至期末投 变更后的项目
变更后的 对应的 本报告期实际 项目达到预定 本报告期实现 是否达到预
拟投入募集 累计投入金额 资进度 可行性是否发生
项目 原承诺项目 投入金额 可使用状态日期 的效益 计效益
资金总额(1) (2) (3)=(2)/(1) 重大变化
购买 6 架
一架
CRJ900 型飞
CRJ900 型 20,574.20 / 20,625.64 100.25% 2018 年 12 月 31 日 -39.95 否 否
机和 3 台发动
飞机
机
合计 20,574.20 / 20,625.64 100.25% / -39.95 / /
1、变更原因：公司原计划使用首次公开发行股票募集资金 47,038.03 万元用于“购买 6 架 CRJ900 型飞
机及 3 台发动机项目”。根据公司 2017 年度经营计划，上述募投项目所涉及的 6 架 CRJ900 型飞机公司已以
自筹资金先行投入，其中 1 架通过自购方式、5 架通过融资租赁方式完成。上述 1 架自购飞机预先投入资金部
分已完成募集资金的置换；对于其余 5 架融资租赁飞机，如公司提前解除租赁合同并改为购入，将增加额外
的手续费用、税费支出以及资金占用成本，故公司变更部分募集资金用途为购入公司 2018 年计划引进的一架
变更原因、决策程序及信息披露情况说明 同类型飞机，以便提高公司资金使用效率、保护投资者利益。
2、决策程序：此次变更已经于 2018 年 4 月 27 日召开的公司第一届董事会第十九次会议和第一届监事会
第八次会议、于 2018 年 5 月 15 日召开的公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过，独立董事发表了同意
的独立意见，保荐机构发表了同意的核查意见。
3、信息披露情况：公司分别于 2018 年 4 月 28 日、2018 年 5 月 16 日在巨潮资讯网披露了《关于变更
部分募集资金用途的公告》（公告编号：2018-015）、《2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：
2018-017）。
在《关于变更部分募集资金用途的公告》中预测营业收入为 1.14 亿元，本报告期实现的营业收入为 0.62
未达到计划进度或预计收益的情况和原因 亿元，净利润为-39.95 万元，未达到预计效益，主要原因系受疫情影响旅客出行需求下降和全年航油价格上
涨。
变更后的项目可行性发生重大变化的情况
不适用
说明
（本页无正文，为《东兴证券股份有限公司关于华夏航空股份有限公司 2021
年度募集资金存放与使用情况的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人（签名）： ____________ ____________
张昱 汤毅鹏
东兴证券股份有限公司
2022 年 3 月 29 日
