华夏航空股份有限公司
（贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层）
非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
保荐机构（主承销商）
（住所：北京市西城区金融大街 5 号（新盛大厦）12、15 层）
二〇二二年四月
5-1-1
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2022 年 4 月 6 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反
馈意见通知书》第 220518 号（以下简称“反馈意见”）的要求，华夏航空股份
有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“华夏航空”、“公司”、“上
市公司”）会同东兴证券股份有限公司（以下简称“东兴证券”、“保荐机构”）、
北京市华舟律师事务所（以下简称“律师”）、立信会计师事务所（特殊普通合
伙）（以下简称“会计师”），本着勤勉尽责和诚实信用的原则，对反馈意见所涉
及的问题进行了充分的核查、讨论，现将反馈意见回复如下，请贵会予以审核。
如无特别说明，本回复中词语的释义与尽职调查报告中的释义相同。
5-1-2
问题 1、申请人本次非公开发行股票拟募集资金 25 亿元，用于引进 4 架
A320 系列飞机等 3 个项目。申请人前次募投项目为 2019 年公开发行可转债，
募集资金 7.9 亿元，全部用于购买 2 架 A320 系列飞机，目前仅使用 4.8 亿元，
尚有 3.1 亿元结余，且 2 架 A320 系列飞机尚未交付。
请申请人补充说明并披露：（1）本次募投项目具体投资数额安排明细，投
资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用
募集资金投入；（2）本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计
使用进度，是否存在置换董事会前投入的情形；（3）本次募投项目新增产能规
模合理性及新增产能消化措施，结合民航业市场需求受到较大冲击、申请人现
有运力等情况补充说明购买飞机的必要性与合理性，是否过度融资；（4）本次
募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是否谨慎（5）前
次可转债募集资金尚有 3.1 亿元结余的原因，结余的 3.1 亿元后续使用计划，
结合前次募集资金出现大额结余情况说明前次募集资金决策是否谨慎；（6）前
次募投项目中的 2 架 A320 系列飞机预计交付时间，结合前次 2 架 A320 系列飞
机尚未交付说明本次募集资金继续引进 A320 系列飞机的必要性与合理性，是否
过度融资。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过
程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入；
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后，拟全部用
于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进 4 架 A320 系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买 14 台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
5-1-3
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
（二）投资数额的测算依据和测算过程
1、引进 4 架 A320 系列飞机项目
公司拟通过本项目引进 4 架 A320 系列飞机，总投资为 25.50 亿元，投入募
集资金 12.50 亿元。
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
引进 4 架 A320 系列飞机 255,028.00 125,000.00
根据空客公司产品目录所载，每架空客 A320 飞机的目录价格约为 1 亿美
元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价
格。根据目录价格按照 2021 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对 6.3757
人民币的中间价汇率计算，4 架 A320 系列飞机总投资金额为 25.50 亿元。
公司查阅近期 A 股市场上同行业涉及飞机购置项目的再融资案例，包括南
方航空 2019 年非公开发行 A 股股票、南方航空 2020 年公开发行可转换公司债
券、吉祥航空 2021 年非公开发行 A 股股票、春秋航空 2021 年非公开发行 A 股
股票等，上述案例飞机购置项目投资总额均参照飞机目录价格进行计算。公司
购置飞机项目募集资金总额计算方式与市场案例相同，投资总额测算依据和测
算过程充分合理。
2、购买 14 台飞机备用发动机项目
公司拟通过本项目购买 11 台 CRJ900 系列飞机备用发动机和 3 台 A320 系
列飞机备用发动机，总投资为 7.88 亿元，投入募集资金 5.00 亿元。
项目名称 投资总额（万元） 拟投入募集资金（万元）
购买 14 台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
根据发动机供应商产品目录，每台 CRJ900 系列飞机备用发动机的目录价
格约为 742 万美元，每台 A320 系列飞机发动机的目录价格约为 1400 万美元。
5-1-4
根据目录价格按照 2021 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对 6.3757 人
民币的中间价汇率计算，11 台 CRJ900 系列飞机备用发动机，以及 3 台 A320
系列飞机备用发动机的投资总额为 7.88 亿元。
公司查阅近期 A 股市场上同行业涉及备用发动机购买项目的再融资案例，
包括南方航空 2020 年公开发行可转换公司债券、吉祥航空 2021 年非公开发行
A 股股票等，上述案例备用发动机购买项目投资总额均参照备用发动机目录价
格进行计算。公司购买备用发动机项目募集资金总额计算方式与市场案例相
同，投资总额测算依据和测算过程充分合理。
3、补充流动资金
本次发行计划募集资金总额不超过 25 亿元，其中计划使用 7.5 亿元用于补
充流动资金，补充流动资金金额占本次募集资金总额的 30%。
根据中国证监会《发行监管问答关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求》（2020 年修订版）：“通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非
公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还
债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超
过募集资金总额的 30%。”本次募集资金拟投入补充流动资金的比例未超过募
集资金总额的 30%，故符合相关规定。
（三）各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
本次募投项目“引进 4 架 A320 系列飞机”属于资本性支出，投资总额为
25.50 亿元，投入募集资金 12.50 亿元；本次募投项目“购买 14 台飞机备用发
动机” 属于资本性支出，投资总额为 7.88 亿元，投入募集资金 5.00 亿元；本
次募投项目“补充流动资金”不属于资本性支出，补流金额总额 7.5 亿元，均由
募集资金投入。
5-1-5
二、本次募投项目目前进展情况、预计进度安排及资金的预计使用进度，
是否存在置换董事会前投入的情形
（一）引进 4 架 A320 系列飞机项目
根据公司与空客公司签订的采购合同及相关安排，本次项目拟引进 4 架
A320 系列飞机预计将于 2024 年完成交付，截至本回复报告出具日 4 架 A320
系列飞机均未交付，且不存在置换董事会前投入的情况。
（二）购买 14 台飞机备用发动机项目
根据公司与发动机供应商签订的采购合同及相关安排，本次项目拟购买 14
台飞机备用发动机预计将于 2022 年下半年至 2024 年完成交付，截至本回复报
告出具日 14 台飞机备用发动机均未交付，且不存在置换董事会前投入的情况。
三、本次募投项目新增产能规模合理性及新增产能消化措施，结合民航业
市场需求受到较大冲击、申请人现有运力等情况补充说明购买飞机的必要性与
合理性，是否过度融资
（一）本次募投项目新能产能规模合理性及新增产能消化措施
1、本次募投项目新增产能规模合理性
截至 2021 年末公司机队规模为 58 架飞机，新增 4 架飞机数量占 2021 年
末公司机队规模的比例约 7%，新增飞机的数量占比较低，不存在大幅扩产的情
况，新增飞机的数量合理。
本次非公开发行募集资金用于固定资产投入金额为 17.50 亿元，公司 2021
年末资产总额 162.03 亿，占目前公司资产总额的 10.80%，占比较低，资产扩
张规模较为合理。
本次募投项目引进 4 架飞机预计增加收入 5.51 亿元，公司 2021 年度收入
为 39.67 亿，占目前公司的收入比例为 13.89%，占比较低，收入扩张规模较为
合理。由于 4 架飞机均为 2024 年交付，随着未来疫情的影响逐步消除，公司收
入水平逐步恢复和提高，预计 4 架新增飞机增加的收入占交付年度 2024 年营业
收入的比例将会小于 10%，不存在大幅增加收入的情况。
5-1-6
公司因购置飞机的新增产能不存在大幅扩产的情况，亦不会大幅扩张公司
资产总额和收入规模，公司的投资较为谨慎，本次募投项目新增飞机数量合
理，新增产能规模合理。
2、新增产能的消化措施
公司作为国内领先的支线航空公司，致力于为中小城市构建更便捷、更舒
适的航空出行方式；致力于成为网络型航空公司，构建广泛覆盖的交通网络；
致力于满足中小城市日渐增长的航空出行需求，满足人民群众对美好生活的需
求。公司拟引进的 4 架 A320 系列飞机将继续用于拓展国内和国际的支线航空市
场。
（1）支线航空细分市场潜力大
我国西部有许多旅游资源丰富的城市，西部也是支线机场广泛分布的地
区，亟需改善通达性，使游客可快速到达旅游目的地；部分区域内经济实力较
强的非门户城市，公商务出行需求较强，旅客要求进行快速的跨区域流动；邻
近航空枢纽的城市，由于枢纽机场时刻有限，这类城市可承接枢纽城市溢出的
客流；自然资源丰富的城市，依托资源发展经济，也有较强的公商务航空出行
需求。上述城市都有发展支线航空的需求。
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消
费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的
作用是其他运输方式所无法替代的。
为了满足上述需求，中小城市需要更完善、更便捷、更经济的支线和区域
航空服务，包括开通或加密中小城市之间点对点的直达航班以及中小城市通过
枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。
（2）支线机场资源增长支撑支线发展
根据《2021 年全国民用运输机场生产统计公报》，2021 年，我国境内运输
机场（不含港澳台地区）共有 248 个。各运输机场中，年旅客吞吐量 200 万人
次以下的运输机场有 187 个。
5-1-7
根据《“十四五”民用航空发展规划》，加快机场基础设施建设，加快枢纽
机场建设，完善非枢纽机场布局。新建一批非枢纽机场，重点布局加密中西部地
区和边境地区机场，预计到 2025 年，民用运输机场数量达到 270 个以上。
根据《全国民用运输机场布局规划》，完善华北、东北、华东、中南、西南、
西北六大机场群，到 2025 年，在现有（含在建）机场基础上，新增布局机场 136
个，全国民用运输机场规划布局 370 个（规划建成约 320 个）。
根据《新时代民航强国建设行动纲要》，目标 2035 年，基础设施体系基本
完善，运输机场数量 450 个左右，地面 100 公里覆盖所有县级行政单元。着力
推进航空服务大众化。逐步加密机场网建设，建立通达、通畅、经济、高效的航
线网络，大力发展支线航空，推进干支有效衔接，推进低成本等航空服务差异化
发展。全面实施基本航空服务计划，实现老少边穷地区航线网络基本通达，打造
更加协调的“民生航空”服务体系。
新引进飞机将随着支线机场的建设，进一步拓展支线航点和支线市场。
（3）新引进飞机将拓展支线航线
报告期末，公司在飞航线 143 条，均为国内航线；公司坚持支线市场的战
略定位，坚持支线航线的网络布局；公司持续优化现有航线网络，以适应运力
投放的变化，维持整体航线网络的通达性。公司基本建立了差异化的支线航线
网络，独飞航线达到 127 条，占比高达 89%。公司航线网络覆盖全国支线航点
的比例为 39%，国内尚有大量的支线航点和支线航线尚未完全开拓，新引进飞
机将进一步完善公司的航线网络，提高整体航空网络的通达性。
（4）公司 A320 飞机将用于成熟的支线航线
支线航线的市场培育需要较长的时间，新通航的支线航线由于客流量较
低，公司通常使用 90 座级的庞巴迪 CRJ900 或中国商飞的 ARJ21 支线飞机执
飞。随着支线航空的逐步成熟，旅客出行习惯逐步培养成熟，客流量逐步增
加，公司使用空客公司 180 座级的 A320 飞机，可以充分满足市场的需求。
（5）新引进飞机均于 2024 年交付，规避疫情的短期影响
5-1-8
虽然近两年以来新冠疫情对民航业产生了较大的冲击，但随着 2021 年以来
新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，预计疫情的影响未
来将逐步减弱，航空业将逐步开始复苏，对飞机的需求仍然会增加。本次引进
的飞机将于 2024 年交付，规避疫情的短期影响，满足民航业未来的市场发展需
求。
（6）新引进飞机将用于满足国际航线的需求
报告期内公司已开通并运营过湛江=金边、湛江=曼谷素万、柳州=金边、
重庆=湛江=曼谷素万、重庆=万象、重庆=琅勃拉邦、曼德勒=郑州、曼德勒=天
津、齐齐哈尔=海参崴等国际航线，该等航线均已取得民航局核发的国际航空客
运航线经营许可证。由于新冠肺炎疫情，公司目前暂无在飞国际航线。随着新
冠疫情的影响逐步减小，公司将逐步恢复国际航线，并进一步拓展东南亚、东
北亚的国际航线。新引进的飞机将融入公司的航线网络，可以拓展公司国际业
务，用于满足国际市场的航空出行需求。
（二）结合民航业市场需求受到较大冲击、申请人现有运力等情况补充说
明购买飞机的必要性与合理性，是否过度融资
1、国内民航业市场情况
2021 年虽然受国外疫情持续蔓延的影响，疫情输入性风险持续增加，疫情
防控形式较为严峻，但民航业已开始逐步恢复。2021 年度国内民航旅客运输量
共计 4.41 亿人，较 2020 年度增长 5.5%，为 2019 年同期的 67%。其中 2021
年一季度，受就地过年政策影响，旅客运输量共计 1.02 亿人，为 2019 年同期
的 63%；二季度，出行需求旺盛，旅客运输量共计 1.43 亿人，为 2019 年同期
的 89%；三季度，局部地区疫情反复，旅客运输量共计 1.08 亿人，同比下降
19%，为 2019 年同期的 61%；四季度，出行淡季叠加常态化疫情管控政策影
响，旅客运输量共计 0.87 亿人，同比下降 36%，为 2019 年同期的 54%。
2、公司支线航线的经营情况
由于国外新冠疫情的蔓延扩散导致我国局部地区疫情持续反复，叠加常态
化疫情管控政策影响，民航旅客出行需求受到影响，以及公司从严安全排查致
5-1-9
降低部分运力，2021 年度公司实现营业收入 39.67 亿元，较 2020 年度减少
16.08%。2021 年度公司飞机平均日利用率 5.81 小时，较 2020 年度减少 32%；
公司 2021 年度全年旅客周转量 62.08 亿人公里，较 2020 年度减少 17%；总载
运人次 502.92 万人次，较 2020 年度减少 22%。
未来，公司在保证生产经营安全的前提下，紧盯疫情变化，严格实施防疫政
策，适时推动航班恢复。
3、新冠疫情虽短期仍有反复，长远来看行业复苏增加飞机的需求
2021 年以来新冠疫苗的大规模接种，各类新冠药物的逐步研发和投产，疫
情的影响将逐步减弱，虽然短期仍有反复，但是长远来看，根据国内外航空业权
威机构的预期，航空业将开始逐步复苏，未来航空业继续维持扩张趋势，对飞
机的需求仍然会大幅增加。
中国航空工业发展研究中心 2021 年 12 月 10 日在北京发布了《民用飞机中
国市场预测年报(2021~2040 年)》，年报指出，2021 年上半年，中国民航运输
业继续稳中向好，总体恢复符合预期。从未来发展趋势看，中国疫情防控成绩
显著，经济社会秩序已逐步恢复正常。在以国内大循环为主体、国内国际双循
环相互促进的新发展格局下，国民经济将继续保持稳定增长，是中国航空运输
市场发展的主要动力。从长周期来看，中国航空客运周转量仍将保持较快增
长，预计 2021 至 2040 年间，中国需要补充民用客机 7,646 架，其中宽体客机
1,561 架，窄体客机 5,276 架，支线客机 809 架。
4、公司积极拓展航线和航点
报告期内，随着我国经济的发展，国内支线航空市场的快速发展，积极通
过引进飞机扩大机队，开辟新增航线，具体情况如下：
2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
项目
数值 增长率 数值 增长率 数值
基地数量 6 0.00% 6 0.00% 6
飞机数量 58 7.41% 54 10.20% 49
飞行员数量 888 20.00% 740 14.55% 646
5-1-10
航线数量 143 -15.38% 169 14.97% 147
通航城市 134 5.51% 127 11.40% 114
公司航线网络已基本覆盖我国西南、西北、东北、华北、新疆等地区。这
些区域是我国支线机场资源丰富的地区，也是对支线航空潜在需求较大的地
区。截至报告期末，公司已在贵阳、重庆、大连、呼和浩特、西安、新疆建立
了 6 个运营基地。截至 2021 年 12 月 31 日，公司航线网络覆盖支线航点 80 个，
占全国支线航点的 39%；公司在飞航线 143 条，其中支线航线 142 条，干线航
线 1 条，基本构建了全国性的支线航空网络，与干线网络形成互补，利用干支
结合，提高整体航空网络的通达性。
虽然由于疫情影响，部分城市停飞，但是公司近年来拓展的通航城市数量
保持增长，若疫情缓解，旅客长期被抑制的出行需求释放，公司需积极布局拓展
航线和航点。
5、同行业航空公司再融资募投项目均引进飞机
根据同行业上市航空公司的再融资公告文件，春秋航空 2021 年再融资 35
亿引进 9 架 A320 系列飞机；吉祥航空 2021 年再融资 33 亿引进 5 架飞机。华
夏航空本次引进 4 架 A320 系列飞机，与同行业上市公司对航空业复苏的判断一
致，均是未来满足疫情结束后航空市场的新增需求。
综上，本次募投项目引进 4 架 A320 飞机主要用于疫情结束后航空市场的新
增需求，具有充分的必要性和合理性，不存在过度融资的情况。
四、本次募投项目预计效益情况，效益测算依据、测算过程，效益测算是
否谨慎
根据公司本次拟引进的飞机类型、历史年度机队运行情况以及未来航空运
输业发展，本次募集资金投资项目实施完成后，4 架 A320 系列飞机每年预计能
够为公司带来营业收入 5.51 亿元。
1、测算总体依据合理性
本次募投项目测算依据主要参考公司A320系列飞机历史运营数据及新增飞
机的拟投入航线情况和未来利用小时数。同时由于公司主要航线均签订机构运力
5-1-11
购买合同，在机构运力购买合同中根据飞机实际运营情况按月与机构客户进行收
入核算，且机构客户运力购买业务具有可持续性。因此本次募投项目使用日利用
小时和月度收入进行募投项目测算，具有合理性。
2、日利用小时假设依据合理性
本次募投项目引进飞机的效益测算假设条件之一为飞机日利用小时为10小
时。日利用小时数以公司2019-2021年引进A320系列飞机的36个月内（2019年1
月-2021年12月）实际运营数据为基础（9.66小时），考虑到报告期内有疫情的
影响，未来随着疫情的影响逐步降低，使用10小时的飞机日利用小时数符合企业
未来的经营情况，因此假设条件设定飞机日利用小时为10小时具有合理性。
综上，本次募投项目测算谨慎。
五、前次可转债募集资金尚有 3.1 亿元结余的原因，结余的 3.1 亿元后续
使用计划，结合前次募集资金出现大额结余情况说明前次募集资金决策是否谨
慎
1、前次募集资金截至 2021 年 9 月 30 日的使用情况
前次募集资金净额为 7.75 亿，截至 2021 年 9 月 30 日止，未使用完毕的前
次募集资金 2.98 亿元。主要原因是前次募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机”
中的 2 架飞机均未交付，尾款尚未支付，因此前次募集资金未使用完毕。
2、前次募集资金截至 2021 年 12 月 31 日的使用情况
截至 2021 年 12 月 31 日止，未使用完毕的前次募集资金 1.01 亿元，占前
次募集资金净额 7.75 亿元的 13.10%。
3、前次募集资金未使用完毕的原因以及剩余资金的使用计划和安排
截至 2021 年 12 月 31 日止，前次募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机” 已
经交付 1 架，还有 1 架尚待交付，预计于 2022 年四季度完成交付，尚未使用完
毕的前次募集资金拟继续投入募投项目。
4、前次募集资金的投资决策谨慎
根据 2021 年 12 月 31 日止的前次募集资金使用情况，未使用完毕的前次募
5-1-12
集资金 1.01 亿元，占前次募集资金净额 7.75 亿元的 13.10%，占比较小。尚未
使用完毕的前次募集资金拟继续投入募投项目。前次募集资金投资项目尚未实
施完毕，未使用资金余额占比较小，不存在大额结余的情况，前次募集资金的
投资决策较为谨慎。
六、前次募投项目中的 2 架 A320 系列飞机预计交付时间，结合前次 2 架 A320
系列飞机尚未交付说明本次募集资金继续引进 A320 系列飞机的必要性与合理
性，是否过度融资
前次募投项目“购买 2 架 A320 系列飞机”，其中 1 架已于 2021 年末交
付，剩余 1 架预计于 2022 年四季度完成交付。而本次募集资金引入 4 架 A320
系列飞机均于 2024 年交付，与前次募集资金的实施进度不存在冲突，前次募集
资金的实施不会对本次募集资金项目的实施产生影响，本次募集资金继续引进
A320 系列飞机具有必要性和合理性，不存在过度融资的情况。
七、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人定期报告及经营数据；
2、查阅发行人的前次募集资金使用报告；
3、查阅本次募集资金使用的可行性报告、飞机购买合同和款项支付安排，
并复核投资金额的测算过程；
4、查阅同行业上市公司的再融资文件；
5、复核本次募投项目的效益计算过程；
6、与发行人访谈，了解前次募投项目的飞机交付情况和本次募投项目的新
增产能消化措施。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
5-1-13
本次募投项目投资总额测算依据和测算过程充分合理，本次募投项目中的
引进飞机项目和购买飞机备用发动机项目均属于资本性支出，上述固定资产投
资项目中的募集资金投入全部用于资本性支出；本次募投项目不存在置换董事
会前投入的情形；本次募投项目新增产能规模合理，本次募投项目具有充分的
必要性和合理性，不存在过度融资的情况；本次募投项目效益测算谨慎；前次
募集资金投资项目尚未实施完毕，未使用资金余额占比较小，不存在大额结余
的情况，前次募集资金的投资决策较为谨慎；本次募集资金继续引进 A320 系列
飞机具有必要性和合理性，不存在过度融资的情况。
5-1-14
问题 2、申请人报告期各期末应收账款余额较高。
请申请人补充说明：（1）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，
信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形；（2）结合
账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应收账款坏账准
备计提是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性，信用政策与同行业
是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
（一）报告期各期末应收账款余额较高的原因及合理性
报告期各期末，公司应收账款情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
应收账款账面余额 122,363.95 119,283.97 103,442.25
坏账准备 9,979.00 7,272.26 4,665.08
应收账款账面价值 112,384.94 112,011.71 98,777.16
占流动资产比例 28.64% 29.67% 30.21%
占当期营业收入比例 28.33% 23.69% 18.27%
公司的应收账款主要为应收客运业务销售款，其中又以应收机构客户运力购
买款为主。公司客运业务收入可以分为个人客户机票销售和机构客户运力购买。
个人客户机票销售中，直销模式票款不存在账期，代销模式中公司与主要客运代
理人的机票销售款使用 BSP 销售结算系统进行统一结算和回款，通常每周结算
两次、回款两次，周转较快。机构客户运力购买业务不使用 BSP 系统结算，而
是直接与客户进行单独结算和回款，通常按月或按季结算一次、回款一次，机构
客户运力购买款是公司期末应收账款主要组成部分。公司专注于支线航空的运
营，机构客户运力购买占主营业务收入的 30%左右，高于以干线航空为主的同
行业航企，因而公司期末应收账款账面余额较大。
公司对主要机构客户的信用政策大部分为 1~3 个月。但在实际执行中，由
5-1-15
于机构客户往往是政府部门或者机场，其中部分客户的内部付款审批程序流程较
长而未能及时付款。公司会积极跟进此类机构客户的审批情况，在其审批完成后
即要求其付款，通常回收期在 6 个月左右。此类情况也导致了公司期末应收账款
账面余额较大。
报告期内，随着公司航线网络扩张，机构客户数量增多，尤其自 2020 年疫
情以来，部分机场、地方政府等机构客户受疫情影响，导致了部分机构客户回款
周期进一步延长的情况。此类情况也导致了公司应收账款规模有所增加。
机构客户主要为地方政府或机场，信誉度高，还债能力强，回收风险较小。
随着疫情逐步得到控制，社会生产逐步回归正常水平，上述机构客户回款也将会
恢复正常水平，将利于公司应收账款的收回。
综上，公司应收账款主要来自于机构运力购买业务中的机构客户。公司开展
运力购买业务规模占比较大，导致期末应收账款余额较高。另外，报告期内受疫
情影响，部分机构客户回款周期进一步延长，导致应收账款规模有所增加。报告
期内公司应收账款期末余额较高具有合理性。
（二）信用政策与同行业是否存在较大差异，是否存在放宽信用政策情形
对于个人客户客票销售，公司主要采用直销和代销模式，直销模式下个人客
户直接将票款支付给公司，代销模式下，公司与主要客运代理人的机票销售款使
用 BSP 销售结算系统进行统一结算和回款，通常每周结算两次、回款两次。
对于机构客户运力购买，公司直接与机构客户进行单独结算和回款。公司对
主要机构客户的信用政策大部分为 1~3 个月。但在实际执行中，由于机构客户
往往是政府部门或者机场，其中部分的内部付款审批程序流程较长而未能及时付
款。公司会积极跟进此类机构客户的审批情况，在其审批完成后即要求其付款，
通常回收期在 6 个月左右。
对于个人客户客票销售，信用政策与结算方式与同行业一致；对于机构客户
运力购买，公司对机构客户的信用政策与同行业公司无重大差异。报告期内公司
不存在放宽信用政策情形。
5-1-16
二、结合账龄、期后回款及坏账核销情况、同行业可比公司情况等说明应
收账款坏账准备计提是否充分
（一）账龄结构、坏账准备及同行业可比公司情况
报告期各期末，公司应收账款的账龄结构及计提坏账准备情况如下：
单位：万元
应收账款账龄结构 2021 年 2020 年 2019 年
1 年以内 77,479.68 90,517.49 81,170.88
1-2 年 27,546.64 14,315.88 16,721.18
2-3 年 13,955.92 13,291.77 4,807.87
3-4 年 2,237.88 421.72 6.84
4-5 年 406.86 1.63 5.64
5 年以上 736.97 735.48 729.83
合计 122,363.95 119,283.97 103,442.25
坏账准备 9,979.00 7,272.26 4,665.08
预期信用损失率 8.16% 6.10% 4.51%
2019 年末至 2021 年末，同行业可比公司应收账款总体预期信用损失情况
如下：
单位：万元
中国国航
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 297,699.90 291,666.40 604,149.40
1-2 年 4,083.40 6,973.50 7,811.50
2-3 年 4,446.70 6,804.80 604.40
3 年以上 8,772.00 4,788.10 11,658.80
合计 315,002.00 310,232.80 624,224.10
坏账准备 15,898.30 15,952.90 24,455.10
预期信用损失率 5.05% 5.14% 3.92%
中国东航
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
5-1-17
1 年以内 97,200.00 111,900.00 169,000.00
1-2 年 1,200.00 1,800.00 2,000.00
2-3 年 300.00 800.00 1,400.00
3 年以上 6,400.00 6,500.00 6,900.00
合计 105,100.00 121,000.00 179,300.00
坏账准备 7,700.00 8,600.00 7,600.00
预期信用损失率 7.33% 7.11% 4.24%
南方航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 288,200.00 252,900.00 320,500.00
1-2 年 2,800.00 3,700.00 1,000.00
2-3 年 600.00 600.00 100.00
3 年以上 1,700.00 1,500.00 1,700.00
合计 293,300.00 258,700.00 323,300.00
坏账准备 3,900.00 4,300.00 3,600.00
预期信用损失率 1.33% 1.66% 1.11%
吉祥航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 47,900.60 50,601.97 51,838.98
1-2 年 11,032.96 1,180.85 1,138.50
2-3 年 524.38 474.23 103.11
3 年以上 462.09 104.77 178.59
合计 59,920.02 52,361.82 53,259.18
坏账准备 1,682.43 336.64 339.44
预期信用损失率 2.81% 0.64% 0.64%
春秋航空
项目 2021.12.31 2020.12.31 2019.12.31
1 年以内 — 6,340.61 12,093.65
1-2 年 — — —
2-3 年 — — —
5-1-18
3 年以上 — — —
合计 — 6,340.61 12,093.65
坏账准备 — 67.22 8.19
预期信用损失率 — 1.06% 0.07%
注：数据来源于各上市公司定期报告，截至目前春秋航空尚未公布 2021 年年报。
公司应收账款以 1 年以内的应收账款为主。2019 年末、2020 年末及 2021
年末，1 年以内应收账款占应收账款余额的比重分别为 78.47%、75.88%及
63.32%。然而相较于同行业公司通过 BSP 结算的个人客票收入占比更高，公司
专注于支线航空，机构客户运力购买业务规模占比较大，导致公司 1 年以内的应
收账款占比低于同行业公司。
根据《企业会计准则第 22 号应用指南-金融工具确认和计量》规定：“对于
某些金融工具而言，企业在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著
增加的充分证据，而在组合基础上评估信用风险是否显著增加则是可行的。为在
组合基础上进行信用风险变化评估，企业可以共同风险特征为依据，将金融工具
分为不同组别，从而使有关评估更为合理并能及时识别信用风险的显著增加。”
当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，公司参
考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险
特征将应收账款划分为账龄组合，在组合基础上计算预期信用损失。
对比同行业公司，公司由于机构客户占比较高的业务性质，导致整体账龄长
于同行业公司，从而整体预期信用损失率也高于同行业公司。
公司运用历史迁徙率测算预期信用损失率与按照信用风险特征确定的预期
信用损失率对比如下：
单位：万元
华夏航空按照信用风
华夏航空历史迁徙率 吉祥航空坏账计提比
账龄 险特征确定的预期信
测算预期信用损失率 例
用损失率
1 年以内 1.00% 2.53% 0.00%
1-2 年 10.00% 10.59% 10.00%
2-3 年 30.00% 14.50% 30.00%
5-1-19
3-4 年 50.00% 71.21% 50.00%
4-5 年 100.00% 100.00% 80.00%
5 年以上 100.00% 100.00% 100.00%
2021 年坏账准备 9,979.00 9,638.46 —
注：吉祥航空数据来自于公开披露文件，其他同行业公司未披露按账龄计提坏账比例
如上表所示，2021 年期末应收账款根据历史迁徙率模型测算的预期信用损
失率计提的坏账准备金额低于按照信用风险特征确定的应收账款预期信用损失
率计提的坏账准备金额，因此公司按照信用风险特征确定的预期信用损失率。报
告期内，公司不存在坏账核销的应收账款。
（二）期后回款及坏账核销情况
截至 2022 年 3 月末，公司 2019 年至 2021 年各期末企业应收账款期后回
款及坏账核销情况如下：
单位：万元
项目 2021 年 2020 年 2019 年
应收期末原值 122,363.95 119,283.97 103,442.25
应收期后回款金额 7,860.32 78,326.97 86,206.46
其中：第一年回款 7,860.32 74,399.69 74,675.77
第二年回款 — 3,927.28 11,428.85
第三年回款 — — 101.84
期后回款率 6.42% 65.66% 83.34%
坏账核销情况 0.00 0.00 0.00
以上可见，截至 2022 年 3 月末，公司 2019 年末和 2020 年末的应收款项
期后回款率分别为 83.34%、65.66%，期后回款款比例较高，2021 年末的应收
账款由于距 2022 年 3 月末时间较短，期后回款比例较低。
公司应收账款欠款客户主要是政府部门、机场等机构客户，信誉度高，还债
能力强，报告期内公司不存在坏账核销的情况。
综上所述，公司应收账款坏账准备已计提充分。
5-1-20
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查过程
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的定期报告和经营数据；
2、查阅发行人应收账款明细表，了解各期末应收账款的余额和回款情况；
3、询问发行人相关人员，了解航空客户运输业务销售结算模式、各报告期
末应收账款余额较高原因，了解报告期内发行人对客户的信用政策；
4、结合发行人报告期收入情况、信用政策，对应收账款进行分析性程序；
5、查阅公司报告期应收账款账龄分析及坏账准备计算表，复核应收账款坏
账准备计算过程的合理性及准确性；
6、查阅报告期客户对发行人会计师应收账款函证的回函，并对主要客户进
行独立函证；
7、查阅公司主要机构客户运力购买协议、航线航班运行数据，复核主要机
构客户运力购买收入；
8、查阅发行人主要同行业可比公司的定期报告，比较发行人与主要同行业
可比公司应收账款结构及坏账计提情况。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
发行人应收账款主要来自于机构运力购买业务中的机构客户，公司开展运力
购买业务规模占比较大，导致期末应收账款余额较高，另报告期内部分机构客户
回款周期进一步延长，导致应收账款规模有所增加，报告期内公司应收账款期末
余额较高具有合理性。发行人信用政策与同行业不存在较大差异，报告期不存在
放宽信用政策情形。发行人应收账款按照信用风险特征确定的预期信用损失率计
提坏账准备，对比同行业公司，公司机构客户占比较高的业务性质导致整体账龄
长于同行业公司，整体预期信用损失率也高于同行业公司，坏账准备计提充分。
5-1-21
问题 3、请申请人补充说明报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及
类金融业务的具体情况，并结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有
金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形，同时对比目前财
务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明本次募集资金量的必
要性。
【回复】
一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情
况
《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）之问题 15 关于财务性投资的
范围界定为“（1）财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基
金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买
收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。（2）围绕产业链
上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投
资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，
不界定为财务性投资。”
《再融资业务若干问题解答（2020 年6 月修订）之问题 28 关于类金融业务的
范围界定为“（1）除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为
金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等”、“（3）与公司主营业务发展密切相关，符合业
态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入
类金融计算口径”。
1、类金融投资
发行人设立特殊目的全资子公司华夏云飞融资租赁（上海）有限公司、云飞
二号（天津）租赁有限公司（2021.12.14 已注销）、云飞飞机租赁（上海）有限
公司、融通一号（天津）租赁有限公司、融通二号（天津）租赁有限公司、融通
三号（香港）租赁有限公司等从事融资租赁或经营租赁飞机租赁业务，主要是用
于引进飞机搭建的融资结构，未对第三方提供业务和资金，发行人合并报表层面
不存在飞机租赁业务收入和利润。
5-1-22
经查阅南方航空 2020 年可转债募集说明书和春秋航空 2020 年报，南方航
空和春秋航空均拥有融资租赁子公司，使用融资租赁业务子公司是同行业上市
航空公司引进飞机的常用方式。发行人下属的租赁公司专门为引进飞机的融资
结构，与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需及行业发展惯例，因此不属
于类金融业务。
发行人不存在已实施或拟实施的投资类金融业务活动的情形。
2、投资产业基金、并购基金
发行人于 2019 年 3 月 1 日设立了华夏航空产业投资有限公司，持股 100%。
华夏航空产业投资有限公司于 2020 年 12 月 18 日设立了华夏云赋（深圳）私募
股权基金管理有限公司，持股 100%。华夏云赋（深圳）私募股权基金管理有限
公司已取得证券投资基金业协会私募基金管理资格，登记编号为 P1072505，机
构类型为私募股权、创业投资基金管理人。
截至本回复报告出具日，华夏航空产业投资有限公司对外投资情况如下：
注册资本 实缴资本
序 被投资企业
经营范围 成立日期 （万元人 （万元人民 持股比例
号 名称
民币） 币）
华夏云赋
（深圳）私 私募股权投资基
1 募股权基金 金管理、创业投资 2020.12.18 2,000.00 500.00 100%
管理有限公 基金管理服务
司
航空商务服务；航
空运营支持服务；
衢州航空有 国内货物运输代
2 2020.9.17 2,000.00 20.00 10.00%
限公司 理；旅客票务代
理；运输设备租赁
服务
华夏航空（即发行人）在航线网络、航点开拓等方面与地方政府建立并保持
良好合作关系，拟进一步与地方政府在航空产业领域深化合作。华夏航空拟以华
夏云赋（深圳）私募股权基金管理为参与主体，与地方政府合作探索成立产业引
导基金，通过产业投资布局航空制造、航空电子、航空服务、航旅一体化、航空
生鲜等航空产业上下游领域，助力中国航空产业深度融合发展。截至本回复报告
出具日，华夏云赋（深圳）私募股权基金管理有限公司未开展对外投资，也不存
在募集资金行为。
5-1-23
华夏航空产业投资有限公司、华夏云赋（深圳）私募股权基金管理有限公
司的设立目的主要为开展围绕产业链上下游以获取技术、渠道、市场为目的的产
业投资，上述产业投资与公司的主营业务具有协同效应，符合公司主营业务及战
略发展方向，不属于财务性投资。
3、拆借资金、委托贷款
报告期至今，发行人不存在向其他公司进行拆借资金、委托贷款的情形。
4、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
报告期至今，公司控股股东、实际控制人未设立集团财务公司，不存在向集
团财务公司出资或增资的情形。
5、购买收益波动大且风险较高的金融产品
（1）理财产品
报告期至今，公司存在购买结构性存款的情形，但上述结构性存款具有安全
性高、流动性好、风险低的特点，不属于《再融资业务若干问题解答（2020 年
6 月修订）》规定的波动大且风险较高的金融资产，不属于财务性投资。
（2）套期工具
报告期至今，公司存在购买外汇远期合约和原油期货合约的情形，公司以外
汇远期合约应对支付飞机预付款及预期发生的航油采购款而导致的汇率风险，以
原油期货合约应对航油价格波动带来的风险。公司持有的套期工具与日常经营紧
密相关，能够锁定未来时点的交易成本和收益，有效应对外汇波动、航油价格波
动带来的风险，增强财务稳健性，不属于高风险投资，不属于财务性投资。
（3）其他权益工具投资
报告期至今，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。
（4）交易性金融资产投资
报告期至今，公司不存在持有交易性金融资产的情形。
综上，报告期至今，公司不存在已实施或拟实施的购买收益波动大且风险较
高的金融产品的情形。
5、非金融企业投资金融业务
报告期至今，公司不存在已实施或拟实施的投资金融业务活动的情形。
5-1-24
二、结合公司主营业务，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较
长的财务性投资（包括类金融业务）情形
截至 2021 年 12 月 31 日，公司相关会计科目及对应的财务性投资的余额情
况如下：
单位：万元
序号 项目 期末账面价值 财务性投资余额
1 货币资金 139,069.64 -
2 交易性金融资产 - -
3 衍生金融资产 163.43 -
4 其他应收款 97,999.14 -
5 其他流动资产 15,195.21 -
6 长期股权投资 38.00 -
7 其他权益工具投资 - -
8 其他非流动资产 - -
1、货币资金
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的货币资金账面价值为 139,069.64 万
元，其具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 是否属于财务性投资
库存现金 9.79 否
银行存款 125,797.58 否
其他货币资金 13,262.28 否
合计 139,069.64 否
2、交易性金融资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在持有交易性金融资产的情形
3、衍生金融资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的衍生金融资产为原油期货合约，其账
面价值为 163.43 万元，不属于财务性投资，详见前述回复“一、报告期至今，
公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“5、购买收益波
动大且风险较高的金融产品”之“（2）套期工具”。
4、其他应收款
5-1-25
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的其他应收款账面余额为 98,937.98 万
元，其具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面余额 是否属于财务性投资
保证金 34,701.61 否
政府补助 33,833.08 否
备用金 277.48 否
押金 1,108.01 否
其他 1,482.62 否
应收购买飞机、发动机及航材回扣款 5,107.18 否
应收资产处置款 22,428.00 否
合计 98,937.98 否
公司其他应收款主要由飞机租赁保证金和支线航空补贴构成，不存在向其他
公司进行拆借资金、委托贷款的情形，不属于财务性投资。
5、其他流动资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的其他流动资产账面价值为 15,195.21
万元，具体情况如下：
单位：万元
项目 期末账面价值 是否属于财务性投资
待抵扣进项税 15,046.23 否
预缴所得税 148.98 否
合计 15,195.21 否
公司持有的其他流动资产主要为待抵扣和预缴税费，均为日常生产经营中产
生，不属于财务性投资。
6、长期股权投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司持有的长期股权投资为对中企云飞一号、中
企云飞二号、衢州航空的股权投资，相关出资情况具体情况如下：
注册资本 实缴资本
持股比 是否属于财
序号 公司名称 主营业务 （万元人 （万元人
例 务性投资
民币） 民币）
中企云飞一号航空
1 产业发展（天津） 租赁业 100.00 9.00 9.00% 否
有限责任公司
中企云飞二号航空
2 租赁业 100.00 9.00 9.00% 否
产业发展（天津）
5-1-26
有限责任公司
3 衢州航空有限公司 航空运输业 2,000.00 20.00 10.00% 否
中企云飞一号、中企云飞二号主要将飞机出租给公司，与公司从事的航空运
输业主营业务存在较强的协同性。
衢州航空有限公司的具体情况详见前述回复“一、报告期至今，公司实施或
拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况”之“2、投资产业基金、并购基
金”，公司对上述产业的投资，意向深化与衢州市地方政府的合作关系，拓展支
线航空市场，与公司的主营业务具有协同效应。
公司长期股权投资系根据业务发展的需要而形成的对合营企业和联营企业
的股权投资，均以完善公司主营业务链条、拓展支线航空市场为目的，与公司从
事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，不属于财务性投资。
7、其他权益工具投资
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在持有其他权益工具投资的情形。
8、其他非流动资产
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在持有其他非流动资产的情形。
9、类金融投资
截至 2021 年 12 月 31 日，发行人下属的子公司从事的租赁业务不属于
财务性投资，详见本题“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类
金融业务的具体情况”之“1、类金融投资”。
综上，截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在持有金额较大、期限较长的财
务性投资（包括类金融业务）情形。
三、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平说明
本次募集资金量的必要性
截至 2021 年 12 月 31 日，公司不存在财务性投资的情形。
截至 2021 年 12 月 31 日，公司归母净资产为 361,643.02 万元，本次非公
开发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后将用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进 4 架 A320 系列飞机 255,028.00 125,000.00
5-1-27
购买 14 台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次拟引进的 4 架 A320 系列飞机主要为满足公司未来发展的需要，随着机
队规模的扩张，公司进一步加强支线网络布局，提高支线航点覆盖率，为支线城
市居民提供更便捷、更舒适的航空出行方式；本次拟购买的 14 台飞机备用发动
机，主要为满足 CRJ900 系列飞机发动机逐步进行更换的需求以及 A320 系列飞
机不断增加的需求；公司拟将本次募集资金中的 7.5 亿元用于补充流动资金，有
助于优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务
发展。
本次募投项目符合国家产业政策以及公司战略发展方向，募集资金规模是以
公司现有实际经营情况为基础，对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和
公司净资产水平，本次募集资金规模具有必要性。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》中对财务性投资
及类金融业务的相关规定；
2、查阅发行人定期报告、财务报告及审计报告，结合发行人业务性质分析
其是否存在财务性投资的情况；
3、查阅了公司报告期至今的董事会、监事会和股东大会决议等；
4、查阅发行人长期股权投资涉及公司的工商资料等；
5、访谈公司管理层，了解可能与财务性投资相关的资产的性质、发行人是
否有已实施或拟实施财务性投资及类金融业务的计划；
6、查阅了本次非公开发行股票预案和募投项目可行性分析报告，询问了本
次募集资金的必要性及合理性。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
5-1-28
1、报告期至今，公司不存在实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的情
况；
2、公司最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类
金融业务）的情形；
3、对比目前财务性投资总额与本次募集资金规模和公司净资产水平，本次
募集资金规模具有必要性。
5-1-29
问题 4、申请人最近三年一期末在建工程余额较大。
请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性；请
保荐机构及会计师核查最近三年一期末申请人在建工程转固是否及时准确并发
表明确意见。
【回复】
一、请申请人补充说明最近三年一期末在建工程余额较大的原因及合理性
报告期各期末，公司在建工程余额情况如下：
单位：万元
2021 年 12 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
项目
账面余额 占比 账面余额 占比 账面余额 占比
飞机机库二期 5,433.26 2.76% 96.06 0.08% 1,451.27 1.30%
购买飞机预付款 182,864.59 93.05% 110,050.66 94.80% 92,080.25 82.22%
飞行训练中心工程 - - - - 13,104.12 11.70%
主运营基地工程 3,196.12 1.63% 3,196.12 2.75% - -
ARJ21 客舱设备 - - 550.75 0.47% - -
信息系统建设 1,430.27 0.73% 1,384.24 1.19% 858.56 0.77%
飞机改装 3,018.01 1.54% 653.36 0.56% 545.21 0.49%
A320 模拟机 - - - - 3,810.05 3.40%
救援真火训练项目 246.60 0.13% - - - -
其他 329.88 0.17% 151.80 0.13% 141.03 0.13%
合计 196,518.71 100.00% 116,082.98 100.00% 111,990.49 100.00%
以上可见，报告期内公司在建工程主要为购买飞机预付款，2019 年末、2020
年末及 2021 年末，购买飞机预付款金额分别为 92,080.25 万元、110,050.66 万
元和 182,864.59 万元，分别占在建工程的 82.22%、94.80%和 93.05%。
飞机采购从签约、制造到交付通常历时数年，航空公司需在采购协议签订后，
按计划进度分期向飞机制造商支付预付款，直至每架飞机的最终交付。报告期公
司的购买飞机预付款均是为采购空客 A320 系列飞机，向空客公司按计划进度支
付的预付款。
综上，报告期内公司在建工程余额较大，主要来自于向空客公司支付的购买
5-1-30
飞机预付款，具有合理性。
二、最近三年一期末申请人在建工程转固是否及时准确
公司对于飞机引进类在建工程，在飞机建造期间支付给厂商的预付款，在在
建工程归集，以飞机交付时点作为确认转入固定资产（或使用权资产）时点；对
于工程施工类在建工程，以所建造在建工程已达到预定可使用状态，作为转入固
定资产时点；对于设备购置类在建工程，以设备调试完成，出具验收单并达到预
定可使用状态时点作为确认转入固定资产时点。
报告期内公司主要建设项目的转固情况如下：
单位：万元
已转固金 尚未转固
项目名称 起始建设时间 建设期限 转固时间 转固依据
额 金额
2019 年度 4,174.03 飞机交付验收单
182,864.59
购买飞机预付款 2016 年 8 月 — 2020 年度 54,457.66 飞机交付验收单
2021 年度 51,749.15 飞机交付验收单
土地使用权证办理完
2017 年 9 月 3 年 10 个月 2020 年 7 月 2,092.12 —
飞机机库二期 成
2021 年 3 月 1 年 6 个月 — — — 5,433.26
主运营基地工程 2019 年 12 月 3年 — — — 3,196.12
飞行训练中心工 2019 年 12 月 8,092.00 一期工程完工验收单 —
2017 年 12 月 2年
程 2020 年 1 月 21,984.10 二期工程完工验收单 —
库尔勒宿勤楼 2019 年 6 月 4 个月 2019 年 10 月 5,569.38 房屋产权证办理完成 —
CRJ900 模拟机 2018 年 11 月 2 个月 2019 年 1 月 5,002.56 模拟机交付验收单 —
A320#1 模拟机 2018 年 6 月 7 个月 2019 年 1 月 4,236.62 模拟机交付验收单 —
A320#2 模拟机 2019 年 11 月 5 个月 2020 年 4 月 4,049.01 模拟机交付验收单 —
A320 IPT 2020 年 7 月 1 个月 2020 年 7 月 290.26 模拟机交付验收单 —
A320 飞机乘务
2017 年 6 月 1 年 7 个月 2019 年 1 月 1,531.98 训练设备交付验收单 —
训练设备
报告期内公司在建工程转入固定资产的依据明确，转固时点恰当。
5-1-31
三、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的定期报告和经营数据；
2、查阅发行人飞机采购合同、引进飞机的相关权属证件；
3、查阅飞机制造商出具的购买飞机预付款项明细表、公司 2021 年飞机预
付款付款凭证；
4、查阅报告期内飞机制造商对发行人会计师预付款函证的回函；
5、查阅在建工程明细表，查看各项在建工程内容，了解各项在建工程转固
金额、时间、依据。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
1、了解和评价管理层 2021 年度与在建工程相关的关键内部控制的设计和
运行有效性；
2、查阅在建工程明细表，查看各项在建工程内容，并与财务报表、总账和
明细账进行核对；获取公司在建工程变动表，了解各项在建工程转固金额、时间，
与固定资产变动表进行核对；
3、查阅公司签订的飞机采购框架合同及补充协议，取得并查看了飞机预付
款明细表，检查 2021 年度支付飞机预付款凭证，查阅公司引进飞机的相关权属
证件；
4、在选取样本基础上，对在建工程转固执行细节测试，检查至原始凭证合
同、发票、验收报告单、付款单据等，核查在建工程转固是否合理及时、转固金
额是否正确；
5、询问公司管理层，了解购买飞机的交付情况，疫情对飞机交付的影响程
度，公司未来运力发展规划等；
6、查阅公司同行业可比公司披露的关于在建工程的信息，是否与同行业可
5-1-32
比公司存在明显差异。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
报告期内公司在建工程余额较大，主要来自于向空客公司支付的购买飞机预
付款，具有合理性。报告期内申请人在建工程转固及时准确。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
华夏航空在建工程余额较大原因合理，报告期各期在建工程转入固定资产
（使用权资产）的时间依据明确，转入固定资产（使用权资产）时点恰当，符合
《企业会计准则》的相关规定。
5-1-33
问题 5、申请人存在重大未决诉讼和仲裁。
请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，计提
是否充分。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、请申请人结合上述诉讼、仲裁进展情况补充说明预计负债计提情况，
计提是否充分。
（一）未决诉讼、仲裁进展说明
截至本回复报告出具日，发行人及其下属子公司、分公司作为原告的未决诉
讼、仲裁案件数量 6 项，涉案金额 1.35 万元~ 723.94 万元，涉案金额合计约
1,586.53 万元；发行人及其下属子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件数量 9
项，涉案金额 1.02 万元~ 41.81 万元，涉案金额合计约 143.77 万元。
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第四节重大诉讼和仲
裁 7.4.1，“上市公司发生的下列诉讼、仲裁事项应当及时披露：（一）涉案金额
超过一千万元，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%以上；（二）涉
及上市公司股东大会、董事会决议被申请撤销或者宣告无效的诉讼；（三）证券
纠纷代表人诉讼。未达到前款标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可
能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司也应当及时披
露。”
根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022 年修订）》第四节重大诉讼和仲
裁 7.4.2，“上市公司连续十二个月内发生的诉讼、仲裁事项，涉案金额累计达到
本规则第 7.4.1 条第一款第（一）项所述标准的，适用本规则第 7.4.1 条的规定。”
报告期各期末，发行人经审计净资产分别为 278,192.56 万元、393,745.86
万元及 361,643.02 万元，净资产的 10%分别为 27,819.26 万元、39,374.59 万
元及 36,164.30 万元。发行人及其下属子公司作为被告的未决诉讼、仲裁案件涉
案金额 1.02 万元~ 41.81 万元，涉案金额合计约 143.77 万元，未超过一千万元，
低于上市公司最近一期经审计净资产绝对值 10%，且连续十二个月内发生的诉
5-1-34
讼、仲裁事项涉案金额累计亦未达到上述披露标准。发行人及其下属子公司作为
被告的未决诉讼、仲裁未构成重大诉讼。
（二）未决诉讼、仲裁预计负债计提情况
根据《企业会计准则第 13 号——或有事项》第四条规定：“与或有事项相
关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：
（1）该义务是企业承担的现时义务；
（2）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；
（3）该义务的金额能够可靠地计量。
发行人基于上述未决诉讼、仲裁的进展判断该事项不满足确认为预计负债条
件，公司未对未决诉讼计提预计负债。
二、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅未决诉讼和仲裁的诉状、判决书等文件，对前述相关诉讼的背景、
原因及进展进行核实；
2、通过裁判文书网、中国执行信息公开网等公开渠道对发行人报告期内涉
诉情况进行查询，核查发行人涉诉事项的完整性；
3、获取发行人财务报表、审计报告，对发行人报告期内预计负债计提情况
进行核查；
4、结合《企业会计准则》相关规定，对发行人相关未决诉讼进行判断，确
认其是否需要计提预计负债，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
发行人基于未决诉讼、仲裁的事由及进展判断，该事项不满足确认预计负债
5-1-35
的条件，未对未决诉讼、仲裁计提预计负债，符合《企业会计准则》的规定。
5-1-36
问题 6、申请人报告期内存在会计估计变更，2019 年变更公司飞机及发动
机资产折旧政策，将飞机及发动机折旧年限由 15 年变更为 15-20 年。
请申请人补充说明：（1）变更公司飞机及发动机资产折旧年限的原因与合
理性，变更后的折旧年限与同行业可比公司是否一致；（2）变更公司飞机及发
动机资产折旧年限对申请人财务数据的影响，报告期内的折旧年限和折旧计提
情况。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、变更公司飞机及发动机资产折旧年限的原因与合理性，变更后的折旧
年限与同行业可比公司是否一致
（一）折旧年限变更符合企业会计准则规定
《企业会计准则第 4 号一一固定资产》第十九条规定：“企业至少应当于每
年年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用
寿命预计数与原先估计数有差异的，应当调整固定资产使用寿命”。公司 2019
年初取得了新的证据并引进新的机型，调整固定资产使用寿命符合企业会计准
则的规定。
（二）截至 2018 年末首批 CRJ900 服役期限超过 15 年
由于公司上市前主要为庞巴迪公司生产的 CRJ900 飞机，国内仅有华夏航
空运营该机型，出于谨慎性原则，公司初始引进该机型时将飞机及发动机折旧
期限设定为 15 年。
2019 年初公司取得了 CRJ900 新的服役期限运营证据。根据庞巴迪出具的
说明，该公司出品的第一架 CRJ900 型飞机于 2003 年交付美国 Mesa 航空公司
运营，截止目前该飞机仍在运营中，运营期限已超过 15 年。此外，庞巴迪认为
CRJ900 型飞机实际服役寿命可超过 20 年以上。
由于 2019 年初公司取得了 CRJ900 新的服役期限运营证据，因此将飞机及
发动机折旧期限进行了调整。
5-1-37
（三）上市期间开始引进空客新机型
公司自 2017 年末开始引进空客 A320 系列飞机，截至 2018 年末空客 A320
飞机已达 6 架，空客 A320 属于经过运营验证服役期限达到 20 年的机型，同时
根据同行业上市公司所披露的信息，该飞机的折旧年限均为 20 年。
同时鉴于公司飞机及发动机资产的实际使用情况，原来的折旧年限一定程
度上已经不能合理反映资产的实际使用状况，结合公司实际情况，借鉴国内同
业的相关政策，修订公司飞机及发动机资产的折旧政策，将飞机及发动机资产
的折旧年限由 15 年变更为 15-20 年，有助于提升公司固定资产的运营能力。本
次会计估计变更符合《企业会计准则》的规定，变更后公司财务报表能更客观、
公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量。
（四）同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限
同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限具体情况如下：
航空公司 飞机及发动机资产折旧年限
中国国航 15-30 年
东方航空 15-20 年
南方航空 15-20 年
海航控股 20 年
春秋航空 20 年
吉祥航空 20 年
数据来源：上市公司定期报告
由上表可知，同行业上市公司飞机及发动机资产折旧年限集中在 15-20 年
间，且偏向于 20 年，较公司原来的折旧年限 15 年更长。公司将飞机及发动机
资产的折旧年限由 15 年变更为 15-20 年，与同行业上市公司一致。
（五）折旧期限的变更事项已在2019年可转债募集说明书等中披露
飞机及发动机折旧期限的会计估计变更的原因及合理性已在华夏航空 2019
年可转债募集说明书和 2019 年 5 月公告的《<关于请做好华夏航空公开发行可
转债发审委会议准备工作的函>的回复》中进行了披露。
因此，公司变更飞机及发动机资产折旧年限的原因充分合理，变更后的折
旧年限与同行业可比公司一致。
5-1-38
二、变更公司飞机及发动机资产折旧年限对申请人财务数据的影响，报告
期内的折旧年限和折旧计提情况。
公司于2019年初变更了飞机及发动机折旧年限，报告期内飞机及发动机折
旧年限均为15-20年，本次会计估计变更对于报告期内财务数据的影响情况（相
较于原15年折旧年限）：
影响数 2021 年 2020 年 2019 年
飞机及发动机折
15-20 年 15-20 年 15-20 年
旧年限
折旧额 -9,143.73 -8,626.73 -6,157.45
营业成本 -9,143.73 -8,626.73 -6,157.45
利润总额 9,143.73 8,626.73 6,157.45
相较于原 15 年的飞机及发动机折旧年限，折旧年限变更后将增加公司报告
期利润总额分别为 6,157.45 万元，8,626.73 万元和 9,143.73 万元。
三、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅同行业上市航空公司的飞机及发动机折旧年限；
2、查阅华夏航空 2019 年可转债募集说明书和 2019 年 5 月公告的《<关于
请做好华夏航空公开发行可转债发审委会议准备工作的函>的回复》等公告文
件；
3、复核了飞机及发动机折旧年限变更对财务数据的影响数的测算过程。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
公司变更飞机及发动机资产折旧年限的原因充分合理，变更后的折旧年限
与同行业可比公司一致。
5-1-39
问题 7、申请人子公司华夏教育经营范围包括民用航空维修技术培训、飞行
签派员培训、民用航空器驾驶员培训等，华夏云赋经营范围包括私募股权投资
基金管理、创业投资基金管理服务，云飞租赁、华夏云飞等经营范围包括融资
租赁业务。
请申请人补充说明：（1）华夏教育是否涉及学科教育类培训情形，是否违
反双减政策；（2）华夏云赋投资业务开展情况，是否属于财务性投资；（3）
融资租赁业务开展情况，是否属于类金融业务。
请保荐机构发表核查意见。
【回复】
一、华夏教育是否涉及学科教育类培训情形，是否违反双减政策
（一）华夏教育的经营范围
华夏教育成立于 2015 年 1 月 21 日，其经营范围为：许可项目：民用航空
维修技术培训，飞行签派员培训，民用航空器驾驶员培训，飞行训练，住宿服
务，食品经营，餐饮服务，烟草制品零售，保安培训，体育场地设施经营（不含
高危险性体育运动），美容服务，货物进出口，汽车租赁（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件
或许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术
转让、技术推广，信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），住房租赁，餐饮
管理，健身休闲活动，洗染服务，停车场服务，酒店管理，人力资源服务（不含
职业中介活动、劳务派遣服务），组织文化艺术交流活动，组织体育表演活动，
体育竞赛组织，体育保障组织，体育中介代理服务，会议及展览服务，销售代
理，露营地服务，机械设备租赁，机械电气设备制造，电气设备修理，体育用
品及器材零售，日用品零售，教学专用仪器制造，打字复印，摄影扩印服务（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
（二）华夏教育的培训资质
华夏教育目前拥有中国民航局颁发的维修培训机构合格证，可以从事如下
类别培训工作：民用航空器维修基本技能培训、民用航空器机型培训、民用航
5-1-40
空器维修基础培训；同时拥有中国民用航空西南地区管理局颁发的飞行训练中
心合格证，可以从事 A-320/CL-65 运行规范规定的飞行训练，具体资质情况如
下：
证书编号/ 发证机关/登记
持有人 证书名称 许可内容 有效期至
登记编号 机关
可以从事如下类别培训
工作：民用航空器维修基
维修培训机 D.147.400 中国民用航空
本技能培训、民用航空器 长期有效
构合格证 006 局
机型培训、民用航空器维
华夏教育
修基础培训
中国民用航空
飞行训练中 可以从事 A-320/CL-65 运
006-XN 西南地区管理 长期有效
心合格证 行规范规定的飞行训练
局
（三）华夏教育的主要资产为 IPO 募投项目
目前华夏教育的主要资产为公司 2018 年 IPO 上市时的募集资金投资项目
“华夏航空培训中心（学校）项目（一期）工程”，投入募集资金约 3 亿元，该
募投项目不涉及学科教育，不存在违反双减政策的情况。
（四）华夏教育主要业务
华夏教育主要从事中国民航局许可的航空飞行相关的培训业务，主要为航
空公司员工提供模拟机、客舱动态模拟器、飞机维修等航空飞行相关的培训，
未涉及学科教育培训，不存在违反双减政策的情况。
因此，华夏教育未涉及学科教育培训，不存在违反双减政策的情况。
二、华夏云赋投资业务开展情况，是否属于财务性投资
参见本回复报告问题 3 之“一、报告期至今，公司实施或拟实施的财务性投
资及类金融业务的具体情况”之“2、投资产业基金、并购基金”关于华夏云赋
的论述。
三、融资租赁业务开展情况，是否属于类金融业务
（一）融资租赁子公司为公司引进飞机搭建的融资结构
华夏航空的融资租赁子公司为公司引进飞机搭建的融资结构，为航空公司
5-1-41
引进飞机的常用方式，主要通过其融资引进飞机后将飞机资产租赁给华夏航
空。
开展融资租赁业务全资子公司为华夏云飞、云飞租赁、云飞二号（已注
销），其经营范围包含融资租赁业务，上述公司基本情况如下：
法定
序 公司 注册资 合并投资权
代表 成立时间 经营范围
号 名称 本 益比例
人
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购
3,200 华夏航空直 买租赁财产；租赁财产的残值处理及维
华夏 胡晓
1 2019.12.24 万 接持股 99%、 修；租赁交易咨询和担保。【依法须经
云飞 军
美元 间接持股 1% 批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动】
一般项目：飞机的融资租赁（限 SPV）
和租赁业务；向国内外购买租赁财产及
18,000
云飞 胡晓 华夏航空间 租赁财产的进出口业务；租赁财产的残
2 2021.11.4 万元人
租赁 军 接持股 100% 值处理；租赁交易的咨询。（除依法须
民币
经批准的项目外，凭营业执照依法自主
开展经营活动）
云飞 一般项目：融资租赁公司在境内保税地
10 万
二号 胡晓 华夏航空间 区设立项目公司开展融资租赁业务。
3 2020.8.25 元人民
（已 军 接持股 100% （除依法须经批准的项目外，凭营业执
币
注销） 照依法自主开展经营活动）
（二）融资租赁子公司未对第三方开展业务，也无融资租赁业务收入
融资租赁子公司仅对华夏航空合并报表范围内的公司开展飞机租赁业务，
未对第三方开展飞机租赁业务，由于合并报表收入抵消，公司合并报表无融资
租赁相关的收入。
（三）同行业上市公司均拥有融资租赁子公司
经查阅南方航空 2020 年可转债募集说明书和春秋航空 2020 年报，南方航
空和春秋航空均拥有融资租赁子公司，使用融资租赁业务子公司是同行业上市
航空公司引进飞机的常用方式。
因此，华夏航空融资租赁子公司为公司引进飞机搭建的融资结构，为同行
业上市航空公司引进飞机的常用方式，仅对内部开展业务，未对第三方开展业
务，合并报表层面不存在融资租赁收入，不属于类金融业务。
5-1-42
四、保荐机构核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅华夏教育、华夏云赋等子公司的营业执照、资质，了解其业务开展
情况；
2、查阅华夏航空年度募集资金使用报告；
3、查阅云飞租赁、华夏云飞等子公司的营业执照，了解融资租赁业务开展
情况；
4、查阅春秋航空年报和南方航空可转债募集说明书的融资租赁业务子公司
情况。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
华夏教育未涉及学科教育培训，不存在违反双减政策的情况；全资子公司
华夏云赋尚未开展业务，未来计划围绕公司的航空主业及战略发展方向进行产
业投资，也不属于财务性投资；华夏航空融资租赁子公司为公司引进飞机搭建
的融资结构，不属于类金融业务。
5-1-43
问题 8、申请人 2020 年营业收入同比下滑，但净利润同比大幅增长，与同
行业其他航空公司受疫情影响等原因均大额亏损不一致。申请人 2021 年营业收
入和净利润较 2020 年下滑，2021 年出现亏损，但亏损金额远小于同行业其他
公司。
请申请人补充说明：（1）申请人 2020 年净利润同比大幅增长的原因，与同
行业其他航空公司受疫情影响等原因均大额亏损不一致的原因与合理性；（2）
2021 年亏损金额远小于同行业其他公司的原因与合理性；（3）申请人财务会计
核算是否准确。
请保荐机构和会计师发表核查意见。
【回复】
一、申请人 2020 年净利润同比大幅增长的原因，与同行业其他航空公司受
疫情影响等原因均大额亏损不一致的原因与合理性
（一）申请人 2020 年净利润同比大幅增长的原因
2020 年公司利润表与上年比较情况如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 增加额 增幅 金额
一、营业总收入 472,789.18 -67,922.12 -12.6% 540,711.30
二、营业总成本 474,132.90 -62,515.25 -11.6% 536,648.15
其中：营业成
407,391.38 -63,804.48 -13.5% 471,195.86
本
毛利 65,397.80 -4,117.64 -5.9% 69,515.44
毛利-期间费用 -711.82 -5,206.24 -115.84% 4,494.42
税金及附加 631.9 200.63 46.5% 431.27
销售费用 24,057.40 614.40 2.6% 23,443.00
管理费用 22,558.56 3,975.79 21.4% 18,582.77
研发费用 2,030.55 1,465.21 259.2% 565.34
财务费用 17,463.11 -4,966.80 -22.1% 22,429.91
5-1-44
加：其他收益 62,559.59 7,347.32 13.3% 55,212.27
投资收益（损
失以“-”号填 251.91 -43.12 -14.6% 295.03
列）
公允价值变动
收益（损失以 — 358.49 100.0% -358.49
“-”号填列）
信用减值损失
（损失以“-” -2,623.15 -511.17 -24.2% -2,111.98
号填列）
资产减值损失
（损失以“-” — — — —
号填列）
资产处置收益
（损失以“-” 11,056.13 13,846.00 496.3% -2,789.87
号填列）
三、营业利润（亏
损以“-”号填 69,900.76 15,590.64 28.7% 54,310.12
列）
加：营业外收
2,375.53 -1,855.84 -43.9% 4,231.37
入
减：营业外支
100.15 -60.66 -37.7% 160.81
出
四、利润总额（亏
损总额以“-” 72,176.14 13,795.46 23.6% 58,380.68
号填列）
减：所得税费
10,887.15 2,730.21 33.5% 8,156.94
用
五、净利润（净
亏损以“-”号 61,288.99 11,065.24 22.0% 50,223.75
填列）
2020 年在疫情的影响下，公司净利润 61,288.99 万元，较上年增长 11,065.24
万元，增幅 22.0%，原因分析如下：
1、营业收入
2020 年疫情爆发，公司收入 472,789.18 万元，较上年减少 67,922.12 万元，
5-1-45
降幅 12.6%；
2、营业成本
2020 年营业成本 407,391.38 万元，较上年减少 63,804.48 万元，降幅
13.5%。当年成本下降主要原因是油价下跌，公司航油采购均价由上年 4,775.78
元/吨下降至 3,039.90 元/吨，降幅为 36.35%，经测算，当年油价下跌对公司成
本的影响约 5 亿元；
3、毛利
2020 年公司受到疫情影响导致营业收入有所下降，但由于当年油价大幅下
降导致营业成本下降，抵消了部分收入下降的影响，在收入和成本的同步减少下，
2020 年公司毛利为 65,397.80 万元，较上年减少 4,117.64 万元，降幅 5.9%，
降幅不大。
2020 年收入、成本都下降的影响下，毛利小幅下降。
4、“毛利-期间费用”
2020 年，“毛利-期间费用”后金额为-711.82 万元，上年为 4,494.42 万元，
虽由盈转亏，但绝对额下降不大，减少 5,206.24 万元。
公司 2019 年、2020 年两年“毛利-期间费用”余额的规模基本相当，差异
的绝对金额较小。2020 年收入下降金额和成本费用下降金额基本相同，特别是
油价的下降的影响金额约 5 亿元，抵消了大部分疫情期间收入下降金额 6.79 亿
元的影响数。
5、其他收益
2020 年其他收益 62,559.59 万元，增加 7,347.32 万元，增幅 13.3%，其他
收益主要来自于民航支线补贴、地区支线航线补贴。
6、资产处置收益
2020 年资产处置收益 11,056.13 万元，上年为-2,789.87 万元，增加
13,846.00 万元，增加较多，主要是当年出售 3 架 CRJ900 飞机，获得收益约
5-1-46
1.1 亿元；
7、营业利润
2020 年营业利润 69,900.76 万元，较上年增加 15,590.64 万元。
汇总如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
项目
金额 增加额 增幅 金额
毛利-期间费用 -711.82 -5,206.24 -115.84% 4,494.42
加：其他收益 62,559.59 7,347.32 13.3% 55,212.27
资产处置收益（损失以“-”
11,056.13 13,846.00 496.3% -2,789.87
号填列）
三、营业利润（亏损以“-”
69,900.76 15,590.64 28.7% 54,310.12
号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
61,288.99 11,065.24 22.0% 50,223.75
号填列）
扣非归母净利润 49,742.39 553.30 1.1% 49,189.09
由上可见，公司 2020 年度利润主要来自于其他收益和资产处置收益，两项
合计 73,615.72 万元，加上“毛利-期间费用”余额-711.82 万元，及信用减值损
益等其他项目影响，实现营业利润 69,900.76 万元，再加上营业外收支、所得税
影响等，最终实现净利润 61,288.99 万元，较上年增加 11,065.24 万元。
综上所述，2020 年公司受到疫情影响导致营业收入有所下降，但由于当年
油价大幅下降导致营业成本下降，抵消了部分收入下降的影响，最终导致“毛利
-期间费用”由上年盈利 4,494.42 万元转为亏损-711.82 万元，减少 5,206.24 万
元，虽较上年由盈转亏，但绝对金额减少不大。公司当年的利润主要来自于其他
收益和资产处置收益，其中，其他收益 62,559.59 万元，增加 7,347.32 万元，
资产处置收益 11,056.13 万元，较上年-2,789.87 万元增加 13,846.00 万元，增
加较多，主要是当年出售 3 架 CRJ900 飞机，获得收益约 1.1 亿元，最终公司实
现净利润 61,288.99 万元，较上年增加 11,065.24 万元。其中出售 3 架 CRJ900
5-1-47
飞机的收益约 1.1 亿元计入非经常性损益，因此，2020 年公司扣非归母净利润
为 49,742.39 万元，与上年 49,189.09 万元相比，增加 553.30 万元，基本持平。
（二）与同行业其他航空公司受疫情影响等原因均大额亏损不一致的原因
与合理性
2020 年新冠肺炎疫情给民航业造成巨大冲击，旅客出行人数下降。此背景
下，2020 年同行业航空公司均出现了大额亏损，而公司当年实现盈利，扣非后
的净利润与上年基本持平，原因分析如下：
1、疫情对国际航线影响更大，而华夏航空国际航线占比很低，受影响较小
2020 年，新冠疫情的出现严重冲击全球航空业，3 月下旬起，受国外疫情
爆发影响，民航局发布《关于疫情防控期间控制国际客运航班量的通知》，对国
际客运航班运行数量进行总控，提出了国际客运航班“五个一”政策，即国内任
一航司至任一国家的航线只能保留一条，且一周只能安排一个航班；任一外国航
司至我国的航线同样只能保留一条，且一周只能安排一个航班。至 6 月 4 日，
民航局发布《民航局关于调整国际客运航班的通知》，对此前执行的国际航班“五
个一”限制政策进行调整，允许更多外国航空公司在“五个一”大原则下入境，
但需要落地城市的“接收函”，同时增加了航班奖励和熔断措施，将国际航班数
量与入境后核酸检测阳性旅客人数挂钩。
我国通过上述政策来预防和缓解输入型病例的压力，导致国际航班大幅缩
减。根据《民航行业发展统计公报》，2020 年国内航线旅客周转量下降 31.1%，
国际航线旅客周转量下降 86.1%。
相对于同行业上市航企，华夏航空国际航线占比很低，即使在疫情前国际业
务占营业收入中的占比仅约 1~2%，因此受到疫情冲击的影响也较小。
2、宽体客机运营成本更高，受疫情冲击更大，而公司机队全部由支线飞机、
窄体客机组成，无宽体客机，受影响较小
宽体客机通常是指具有双通道机舱的运输客机，我国目前航企运营的宽体客
机典型代表有空客 A330、A350、A380，以及波音 B777、B787 等系列飞机。
宽体客机购置价格较高，因此日常的折旧、租金等固定成本较高；同时宽体客机
5-1-48
本身体积更大，座位更多，单次飞行的航油、维修等变动成本也较高。通常情况
下，宽体客机用于执飞距离长、旅客数量多的国际航班，则能发挥其起降一次运
输量大的规模效应。
自 2020 年疫情爆发以来，全行业国际航班大幅减少，同行业其他航企的宽
体机队收入相应减少，但依然会有较高的固定成本发生，导致疫情对运营宽体客
机的同行业其他航企的影响更大。
公司专注于支线航空，报告期内机队全部由庞巴迪 CRJ900、中国商飞
ARJ21 系列支线飞机，以及空客 A320 系列窄体客机组成，未引进宽体客机。因
此，相较于拥有宽体客机的同行业上市公司相比，公司成本更低，受到疫情影响
较小。
3、公司专注于支线航空，通过机构运力购买模式保障支线航班收益
公司在运营支线航线时，普遍与地方政府、机场等机构客户开展运力购买模
式合作。通过与机构客户签订运力购买协议，在因受疫情冲击，航班客座率下降
的情况下，仍可以保障执飞航班的收益水平。
2019 年、2020 年，公司主营业务收入变动分析如下：
单位：万元
2020 年度 2019 年度
主营业务收入
金额 占比 变动额 变动率 金额 占比
客运收入 454,085.75 96.04% -72,491.17 -13.77% 526,576.92 97.39%
其中：个人客户机票销售 305,400.50 64.60% -63,032.45 -17.11% 368,432.94 68.14%
机构客户运力购买 148,685.25 31.45% -9,458.72 -5.98% 158,143.98 29.25%
货运收入 2,087.28 0.44% 1,006.43 93.11% 1,080.86 0.20%
其他 16,616.14 3.51% 3,562.62 27.29% 13,053.52 2.41%
合计 472,789.18 100% -67,922.12 -12.56% 540,711.30 100%
以上可见，2020 年受疫情影响，公司客运收入减少 72,491.17 万元，降幅
13.77%，而其中个人客户机票销售收入减少 63,032.45 万元，降幅 17.11%，机
构客户运力购买收入减少 9,458.72 万元，降幅仅 5.98%，客运收入的减少主要
来自于个人客户机票销售。
5-1-49
机构客户运力购买收入占公司主营业务收入的三成左右，此部分受疫情导致
的客座率下降影响较小。
机构客户运力购买模式，是支线航空领域运营的通常模式，而在干线航线中
则运用较少。同行业上市航企在运营支线航线中也开展部分机构客户运力购买模
式，获得从支线机场的地方政府或机场的航班补差款，但除华夏航空专注于支线
航空外，其他几家上市航企均主要从事干线航线，其机构客户运力购买在收入中
的占远低于华夏航空，因此其机构客户运力购买对收入和利润的影响较小。
4、公司其他收益对利润的贡献较大
航空公司运营支线航线，可以获得民航局、地方政府给予的支线航空、航线
补贴，记入其他收益。2019 年、2020 年，公司其他收益金额分别为 55,212.27
万元和 62,559.59 万元。这部分收益对公司利润的贡献较大。
同行业上市航企在运营支线航线中也可以获得这类补贴，但由于其主要从事
干线航空，这类补贴在其经营规模中的占比较小，对其利润的影响也较小。
5、2020 年公司出售 3 架 CRJ900 飞机，获得资产处置收益约 1.1 亿元
2020 年公司出售 3 架 CRJ900 飞机，获得资产处置收益约 1.1 亿元，记入
非经常性损益，对公司当年的扣非前利润带来一定贡献。
综上所述，2020 年公司与同行业其他航空公司受疫情影响等原因均大额亏
损不一致的原因主要为：1）疫情对国际航线影响更大，而华夏航空国际航线占
比很低，受影响较小；2）宽体客机运营成本更高，受疫情冲击更大，而公司机
队全部由支线飞机、窄体客机组成，无宽体客机，受影响较小；3）公司专注于
支线航空，通过机构运力购买模式保障支线航班收益，其他上市航企主要从事干
线航空，机构运力购买占比、影响较小；4）公司获得民航局、地方政府的支线
航空、航线补贴对利润贡献较大，其他上市航企这类补贴在其经营规模中的占比、
影响较小；5）2020 年公司出售 3 架 CRJ900 飞机，获得资产处置收益约 1.1
亿元。因此，2020 年公司盈利，与同行业其他航空公司均大额亏损不一致的情
况具有合理性。
5-1-50
二、2021 年亏损金额远小于同行业其他公司的原因与合理性
（一）2021 年亏损的原因分析
2021 年公司利润表与上年比较情况如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 增加额 增幅 金额
一、营业总收入 396,741.45 -76,047.73 -16.1% 472,789.18
二、营业总成本 465,613.77 -8,519.13 -1.8% 474,132.90
其中：营业成本 378,631.38 -28,760.00 -7.1% 407,391.38
毛利 18,110.07 -47,287.73 -72.3% 65,397.80
毛利-期间费用 -67,549.55 -66,837.73 -9389.70% -711.82
税金及附加 1,322.78 690.88 109.3% 631.90
销售费用 23,978.06 -79.34 -0.3% 24,057.40
管理费用 24,356.19 1,797.63 8.0% 22,558.56
研发费用 2,147.21 116.66 5.7% 2,030.55
财务费用 35,178.16 17,715.05 101.4% 17,463.11
加：其他收益 59,576.32 -2,983.27 -4.8% 62,559.59
投资收益（损失以“-”
0.00 -251.91 -100.0% 251.91
号填列）
公允价值变动收益
0.00 0.00 — 0.00
（损失以“-”号填列）
信用减值损失（损失
-2,753.00 -129.85 -5.0% -2,623.15
以“-”号填列）
资产减值损失（损失
0.00 0.00 — 0.00
以“-”号填列）
资产处置收益（损失
569.85 -10,486.28 -94.8% 11,056.13
以“-”号填列）
三、营业利润（亏损以
-11,479.15 -81,379.91 -116.4% 69,900.76
“-”号填列）
加：营业外收入 890.47 -1,485.06 -62.5% 2,375.53
5-1-51
减：营业外支出 572.90 472.75 472.0% 100.15
四、利润总额（亏损总
-11,161.58 -83,337.72 -115.5% 72,176.14
额以“-”号填列）
减：所得税费用 -1,290.63 -12,177.78 -111.9% 10,887.15
五、净利润（净亏损以
-9,870.96 -71,159.95 -116.1% 61,288.99
“-”号填列）
2021 年，公司净利润-9,870.96 万元，较上年大幅减少 71,159.95 万元，由
盈转亏，原因分析如下：
1、营业收入
2021 年疫情影响持续，另外公司当年根据民航部门的运力调控要求，从严
安全排查，减少部分运力，当年公司营业收入 396,741.45 万元，较上年减少
76,047.73 万元，降幅 16.1%。
2、营业成本
2021 年营业成本 378,631.38 万元，较上年减少 28,760.00 万元，降幅 7.1%。
成本降幅比例低于收入降幅水平，主要原因是：1）航油价格上升，公司航油采
购均价由上年 3,039.90 元/吨上升至 4,052.57 元/吨，涨幅为 33.31%，经测算，
当期油价上升对公司成本的影响约 2.3 亿元；2）运力调控、安全排查致减少部
分运力导致收入减少，但折旧、租赁、固定人工等固定成本并未同步减少。
3、毛利
在收入降幅大于成本降幅的共同影响下，2021 年公司毛利为 18,110.07 万
元，大幅减少 47,287.73 万元，降幅 72.3%，毛利下降较多；
综上，2021 年收入、成本都下降，其中收入受疫情持续、运力调控、安全
排查等影响下降较多，成本受油价、固定成本影响，下降幅度不及收入，综合导
致毛利大幅减少。
4、“毛利-期间费用”
2021 年，“毛利-期间费用”后金额为-67,549.55 万元，较上年-711.82 万元
减少 66,837.73 万元，金额减少较多。除了毛利减少影响外，当期财务费用大幅
5-1-52
增加至 35,178.16 万元，较上年增加 17,715.05 万元，涨幅 101.4%，其原因主
要是公司当年有息负债增加较多导致利息支出大幅增加，以及新租赁准则的影
响，财务费用大幅增加。
上述可以看出，2021 年公司“毛利-期间费用”后余额为-67,549.55 万元，
与上年-711.82 万元相比，亏损金额较大，主要原因就是营业收入下降和原油价
格上涨导致。
5、其他收益
2021 年其他收益 59,576.32 万元，较上年减少 2,983.27 万元，降幅 4.8%，
降幅较小。
6、资产处置收益
2021 年资产处置收益 569.85 万元，上年为 11,056.13 万元，该项减少较多，
主要是上年公司出售 3 架 CRJ900 飞机获得收益约 1.1 亿元，属非经常性交易，
本年无此类情况，因此该项金额较小。
7、营业利润
2021 年营业利润-11,479.15 万元，较上年 69,900.76 万元减少 81,379.91
万元，大幅下降，由盈转亏。
汇总如下：
单位：万元
2021 年度 2020 年度
项目
金额 增加额 增幅 金额
毛利 18,110.07 -47,287.73 -72.3% 65,397.80
毛利-期间费用 -67,549.55 -66,837.73 -9389.70% -711.82
加：其他收益 59,576.32 -2,983.27 -4.8% 62,559.59
资产处置收益（损失以
569.85 -10,486.28 -94.8% 11,056.13
“-”号填列）
5-1-53
三、营业利润（亏损以“-”
-11,479.15 -81,379.91 -116.4% 69,900.76
号填列）
四、利润总额（亏损总额
-11,161.58 -83,337.72 -115.5% 72,176.14
以“-”号填列）
五、净利润（净亏损以“-”
-9,870.96 -71,159.95 -116.1% 61,288.99
号填列）
由上可见，2021 年公司毛利 18,110.07 万元，较上年减少 47,287.73 万元，
叠加财务费用大幅增加，导致“毛利-期间费用”金额为-67,549.55 万元，较上
年大幅减少 66,837.73 万元，已出现大幅亏损。尽管当年其他收益 59,576.32 万
元仅比上年小幅下降，但仍不能弥补全部亏损，另当年也没有大额资产处置等非
经常性收益，最终净亏损 9,870.96 万元。
综上所述，2021 年公司受到疫情持续影响，以及运力调控、安全排查致减
少部分运力，导致营业收入有所下降，同时受油价上升及固定成本的影响，毛利
大幅下降，叠加财务费用大幅增长，导致“毛利-期间费用”由上年亏损 711.82
万元大幅下降至亏损 67,549.55 万元。尽管当年其他收益 59,576.32 万元仅比上
年小幅下降，但仍不能弥补全部亏损，另当年也没有大额资产处置等非经常性收
益，最终净亏损 9,870.96 万元。
（二）2021 年公司亏损金额远小于同行业其他公司的原因与合理性
2021 年公司亏损远小于同行业其他公司的原因与 2020 年相类似，唯当年
公司不存在大额资产处置收益。具体原因与合理性分析请参见本题“一、申请人
2020 年净利润同比大幅增长的原因，与同行业其他航空公司受疫情影响等原因
均大额亏损不一致的原因与合理性”之“（二）与同行业其他航空公司受疫情影
响等原因均大额亏损不一致的原因与合理性”中的原因分析。
三、申请人财务会计核算是否准确
（一）收入的会计核算
公司主营业务为航空运输服务，公司的客运服务收入于提供运输服务完成时
确认。其中分为个人客户机票销售收入和机构客户运力购买收入。
个人客户机票销售收入：公司在提供运输服务完成后，根据中国航空结算有
5-1-54
限责任公司的国内客运收入结算系统每月出具运输数据，来确认航线个人客户机
票销售收入并按月集中入账。
机构客户运力购买收入：机构客户与公司签订运力购买合同，明确购买本公
司某条航线上每个航班的运力总价。每个结算期末，公司与机构客户进行核对，
如果结算期内该航线航班实际承运个人客户客票金额低于合同约定的该航线运
力购买总价，则由机构客户将差额支付给本公司，本公司将收到的差额部分确认
为机构客户运力购买收入。
（二）成本的会计核算
公司为航空客货运输业企业，提供航空运输服务所产生的成本费用主要包括
航油成本、飞机租赁及折旧费用、起降费及机场服务费、人工成本和维修费用等。
公司当期发生的上述营运成本均直接计入主营业务成本科目，其中主要成本项目
核算情况如下：
航油成本：由公司财务部门依据航油公司提供的当月加油单数据，汇总当月
各航线的总加油量乘以不含税单价计入当期营业成本；
飞机租赁：2021 年 1 月 1 日之前，由公司财务部门根据当期经营租赁合同
计算预提计入当期营业成本；2021 年 1 月 1 日之后，由公司财务部门依据使用
权资产折旧政策计算计提；
飞机折旧费用：由公司财务部门依据公司固定资产折旧政策计算计提；
起降费及机场服务费、维修费用：由公司业务部门提供航班起降数据、维修
工程量清单计算出当月相关成本，公司财务部门复核并与供应商对账单核对后再
调整当月营业成本；
人工成本：由人力资源部提供的月度部门工资单计算出当月人工成本，公司
财务部门复核后计提当月成本。
（三）期间费用、其他损益项目的会计核算
公司为组织和实施销售而发生的支出计入销售费用，为组织和实施公司管理
而发生的支出计入管理费用，为组织和实施公司研发而发生的支出计入研发费
5-1-55
用，为筹资和融资而发生的支出计入财务费用，均已按《企业会计准则》的规定
作为期间费用核算，计入当期损益。
政府补助公司在能够满足其所附的条件并且能够收到时，予以确认。当固定
资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认固定资产。
固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金
额计入当期损益。
综上，公司收入确认、成本归集和期间费用划分等符合《企业会计准则》的
相关规定，公司财务会计核算准确。
四、保荐机构及发行人会计师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构执行的核查程序如下：
1、查阅发行人的定期报告和经营数据；
2、对发行人 2020 年、2021 年利润表各项目变动情况进行逐项分析，了解
变动原因；
3、查阅民航行业发展统计公报，了解报告期全行业主要运营指标的变动情
况，与发行人进行比较；
4、查阅同行业可比上市航企定期报告，对利润表各项目变动情况进行逐项
分析，查阅管理层讨论分析；
5、询问公司管理层，了解公司主营业务开展情况，公司主营业务收入类型、
收入确认方法，主要经营成本种类、各成本归集方法，以及期间费用划分、其他
损益项目核算方法等；
6、询问发行人会计师，了解其对发行人收入、成本和期间费用等执行的审
计程序，评价其合理性、有效性；对重要项目进行复核。
针对上述事项，发行人会计师执行的核查程序如下：
1、评价华夏航空与收入确认相关的内部控制的设计、运行及有效性，评价
5-1-56
华夏航空与收入系统相关的信息技术控制设计和运行的有效性；
2、对华夏航空的客运服务收入执行分析程序；
3、对本年记录的收入交易，与信息系统承运数据进行核对，评价相关收入
确认是否符合华夏航空收入确认的会计政策；
4、就资产负债表日前后记录的收入交易，选取样本，核对账面收入与内部
及外部系统数据信息，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；
5、选取重大或符合特定风险标准的客运服务收入记录，核对相关支持性文
件以评估其真实、合理性；
6、获取公司每月加油清单及供应商之间的对账单与公司财务记录之间进行
比对；
7、查阅公司租赁合同，获取相关租赁费用计算表，复核营业成本中租赁费
用计提的准确性；
8、获取公司固定资产及使用权资产清单，将营业成本中的折旧费用与固定
资产科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
9、获取机场开具的费用结算明细表和清算中心发票开具的机场服务费开账
单、与公司财务记录之间进行比对；
10、获取每月飞机进行定期检修、航线维修、过站维修所发生的费用清单
及与供应商之间的合同、对账单，与公司财务记录之间进行比对；
11、获取公司工资分月汇总表，查验工资计提的准确性，并与与应付职工薪
酬科目核对，检查其勾稽关系的合理性；
12、检查发票、银行对账单及有关付款凭证（如银行划款通知、供应商收
据等）。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构认为：
2020 年发行人受疫情影响收入减少，但当年油价大幅下降抵消了部分收入
5-1-57
下降的影响，同时当年政府支线补贴及出售资产收益对利润贡献较大，导致当年
利润增长。2021 年受疫情持续影响，以及运力调控、安全排查致降低部分运力，
导致营业收入下降，同时受油价上升及固定成本的影响，毛利大幅下降，叠加财
务费用大幅增长，导致最终亏损。
2020 年、2021 年发行人与同行业其他航空公司受疫情影响等原因均大额亏
损不一致的原因主要为：1）疫情对国际航线影响更大，而华夏航空国际航线占
比很低，受影响较小；2）宽体客机运营成本更高，受疫情冲击更大，而公司机
队全部由支线飞机、窄体客机组成，无宽体客机，受影响较小；3）公司专注于
支线航空，通过机构运力购买模式保障支线航班收益，其他上市航企主要从事干
线航空，机构运力购买占比、影响较小；4）公司获得民航局、地方政府的支线
航空、航线补贴对利润贡献较大，其他上市航企这类补贴在其经营规模中的占比、
影响较小；5）2020 年公司出售 3 架 CRJ900 飞机，获得资产处置收益约 1.1
亿元。
2020 年、2021 年发行人与同行业其他航空公司均大额亏损不一致的原因具
有合理性。报告期内发行人财务会计核算准确。
针对上述事项，经核查，发行人会计师认为：
公司收入确认、成本归集和期间费用划分等符合《企业会计准则》的相关规
定，公司财务会计核算准确。
5-1-58
问题 9、关于认购对象。根据申报材料，本次竞价发行的部分对象在董事会
决议日提前确定，上述认购对象为华夏控股、深圳融达、深圳瑞成。其中华夏
控股为申请人控股股东，深圳融达为申请人实际控制人胡晓军先生控制的公
司，深圳瑞成为申请人实际控制人配偶控制的公司。请申请人说明深圳瑞成是
否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的条件。请保荐机构
和律师发表核查意见。
【回复】
一、请申请人说明深圳瑞成是否符合《上市公司非公开发行股票实施细则》
第七条规定的条件。
《上市公司非公开发行股票实施细则（2020 修订）》（中国证券监督管理
委员会公告[2020]11 号》）第七条规定，“……上市公司董事会决议提前确定
全部发行对象，且属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次非公开发
行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日，认购的股
份自发行结束之日起十八个月内不得转让：（一）上市公司的控股股东、实际控
制人或其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股份取得上市公司实际控制
权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者……”。
胡晓军系华夏航空的实际控制人和董事长。徐为系胡晓军的配偶，其担任
深圳瑞成的执行事务合伙人，能够通过深圳瑞成控制深圳瑞成所持有的华夏航
空 5.59%的股份。根据《上市公司收购管理办法（2020 修订）》（中国证券监
督管理委员会令第 166 号）第八十三条规定“……如无相反证据，投资者有下
列情形之一的，为一致行动人：……（十）在上市公司任职的董事、监事、高级
管理人员及其前项所述亲属同时持有本公司股份的，或者与其自己或者其前项
所述亲属直接或者间接控制的企业同时持有本公司股份……”，徐为及其控制
的深圳瑞成系华夏航空实际控制人胡晓军的一致行动人，因此，深圳瑞成属于
《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的“上市公司的控股股东、实
际控制人或其控制的关联人”。此外，根据《非公开发行股票预案》，深圳瑞成
认购的本次发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，符合《上市公司
非公开发行股票实施细则》第七条的规定。
5-1-59
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行了如下核查程序：
1、查阅本次发行预案、信息披露文件；
2、查阅《上市公司非公开发行股票实施细则》、《上市公司收购管理办法》
等法律法规。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
深圳瑞成符合《上市公司非公开发行股票实施细则》第七条规定的条件。
5-1-60
问题 10、关于认购金额。根据申报材料，华夏控股、深圳融达、深圳瑞成
合计认购金额不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元。请申请人说明上述每
一个对象拟认购金额或金额区间。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人说明上述每一个对象拟认购金额或金额区间
根据华夏控股、深圳融达、深圳瑞成出具的《关于认购股份金额的说明函》，
其具体认购金额区间如下：
1、华夏控股拟认购本次非公开发行股票金额不低于 35,000 万元，且与深
圳融达、深圳瑞成合计认购金额不超过 150,000 万元。
2、深圳融达拟认购本次非公开发行股票金额不低于 10,000 万元，且与华
夏控股、深圳瑞成合计认购金额不超过 150,000 万元。
3、深圳瑞成拟认购本次非公开发行股票金额不低于 5,000 万元，且与华夏
控股、深圳融达合计认购金额不超过 150,000 万元。如深圳瑞成实际认购金额
低于 5,000 万元，低于 5,000 万元部分的额度将由深圳融达和/或华夏控股补足
以确保三者合计认购金额不低于 50,000 万元。
本次发行的认购对象华夏控股、深圳融达、深圳瑞成已说明其认购金额区间。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
查阅本次发行的认购对象华夏控股、深圳融达、深圳瑞成出具的《关于认购
股份金额的说明函》。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
本次发行的认购对象华夏控股、深圳融达、深圳瑞成已说明其认购金额区间。
5-1-61
问题 11、关于安全营运问题。请申请人补充说明在报告期内存在的飞行安
全事件、原因定性、相关主管部门对申请人的处理措施或处罚情况以及整改情
况。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
报告期内，公司存在两起飞行安全事件，相关事件的具体情况、原因定性、
相关主管部门的处理措施或处罚情况及整改情况如下：
一、7.5 延安机场飞机起飞滑跑时刮碰跑道边灯
2021 年 7 月 5 日，华夏航空在执行从延安飞往武汉的航班时，由于机组误
将跑道边线识别为中心线，导致飞机轮胎和跑道灯光受损。
前述事件发生后，中国民用航空陕西安全监督管理局航空安全委员会在调查
报告中给予了华夏航空相关安全飞行建议。公司根据前述安全建议开展安全整改
工作，按照民航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空陕
西安全监督管理局报送整改报告。
二、8.29 阿克苏机场飞机着陆时在跑道尽头左侧低速偏出跑道
2021 年 8 月 29 日，华夏航空 CRJ900/B-3250 号机执行 G54394 库尔勒至
阿克苏航班任务时，飞机在阿克苏机场着陆时偏出跑道。
前述事件发生后，中国民用航空新疆管理局航空安全委员会在调查报告中给
予了华夏航空相关安全飞行建议。公司根据前述安全建议开展安全整改，按照民
航主管部门的要求落实相关人员的问责措施，并向中国民用航空新疆管理局报送
整改报告。
三、民航局政策法规司出具的合规证明
根据民航局政策法规司于 2021 年 9 月 13 日、2022 年 1 月 29 日出具的《证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，华夏航空不存在因违反
民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
综上，报告期内公司发生两起飞行安全事件，相关民航主管部门未就上述两
起安全事件给予公司行政处罚。公司已根据相关民航主管部门的要求进行整改，
5-1-62
并且取得了民航局政策法规司出具的合规证明。因此前述飞行安全事件不会对公
司本次发行构成实质性法律障碍。
四、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅相关主管部门的通知文件、调查报告；
2、通过网络检索民航主管部门网站；
3、通过网络检索发行人安全事件的有关报道；
4、查阅发行人有关整改报告、整改资料等；
5、取得民航局政策法规司出具的证明。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
根据发行人的说明并经公开检索，相关民航主管部门未就华夏航空上述两起
安全事件给予华夏航空行政处罚，发行人已根据相关民航主管部门的要求进行整
改，并且取得了民航局政策法规司出具的合规证明，因此前述不安全事件不会对
发行人本次发行构成实质性法律障碍。
5-1-63
问题 12、关于行政处罚。请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内
受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证
券发行管理办法》等法律法规规定。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情
况
2019 年、2020 年、2021 年，发行人及其子公司报告期内共有 6 笔行政处
罚，具体情况如下：
（一）已在 2019 年可转债募集说明书中披露的报告期内公司受到的行政处
罚及整改情况
当事 处罚 是否缴
序号 处罚机构 处罚时间 处罚决定文号
人 结果 纳罚款
华夏 中国湛江出入境 珠公境（检）行罚决 罚款
1 2019 年 2 月 15 日 是
航空 边防检查站 字[2019]K00002 号 10,000 元
华夏 中国民用航空西 西南局渝罚字 罚款
2 2019 年 2 月 22 日 是
航空 南地区管理局 [2019]3 号 20,000 元
（二）2019 年可转债发行至本回复报告出具日新增的公司受到的行政处罚
及整改情况
当事 处罚 是否缴
序号 处罚机构 处罚时间 处罚决定文号
人 结果 纳罚款
华夏 中国民用航空西 西南局渝罚字
1 2021 年 4 月 14 日 警告 -
航空 南地区管理局 [2021]10 号
华夏 中国民用航空西 西南局渝罚字 罚款
2 2021 年 5 月 20 日 是
航空 南地区管理局 [2021]15 号 29,000 元
华夏 中国民用航空西 西南局渝罚字 罚款
3 2021 年 9 月 24 日 是
教育 南地区管理局 [2021]44 号 20,000 元
华夏 中国民用航空新 新疆局乌罚决 罚款
4 2021 年 9 月 28 日 是
航空 疆管理局 字[2021]5 号 29,000 元
（三）中国民用航空局出具无违法违规证明
根据民航局政策法规司于 2021 年 9 月 13 日、2022 年 1 月 29 日出具的《证
明》，自 2018 年 1 月 1 日至 2021 年 12 月 31 日期间，华夏航空不存在因违反
民用航空管理方面法律法规而受到重大行政处罚的情形。
5-1-64
综上，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚均不属于重大处罚，
发行人及其子公司已采取相应的整改措施，且已取得中国民用航空局政策法规司
出具的合规证明，上述行政处罚不会对本次发行构成实质性法律障碍。
二、相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定
《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定，“上市公司存在下列情形
之一的，不得非公开发行股票：……（七）严重损害投资者合法权益和社会公共
利益的其他情形”。
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 4 关于重大违法行
为的认定标准为“‘重大违法行为’是指违反国家法律、行政法规或规章，受到
刑事处罚或情节严重行政处罚的行为。认定重大违法行为应当考虑以下因素：
1、存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
等刑事犯罪，原则上应当认定为重大违法行为。
2、被处以罚款以上行政处罚的违法行为，如有以下情形之一且中介机构出
具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：
（1）违法行为显著轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。但违法行为导致严重环境
污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。……”。
《再融资业务若干问题解答（2020 年 6 月修订）》之问题 4 关于严重损害投
资者合法权益和社会公共利益的其他情形的判断标准为“对于主板（中小板）发
行人非公开发行股票和非公开发行优先股发行条件中规定的‘严重损害投资者合
法权益和社会公共利益的其他情形’，需根据行为性质、主观恶性程度、社会影
响等具体情况综合判断。如相关违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡、社
会影响恶劣等，原则上视为构成严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法
行为。”
如前述“（一） 发行人及其子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取
5-1-65
的整改措施情况”所述，发行人及其子公司报告期内受到的上述行政处罚均不属
于重大处罚，发行人及其子公司已采取相应的整改措施，并取得中国民用航空局
政策法规司出具的合规证明。该等被处罚行为均未导致严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣等，该等被处罚行为不构成《上市公司证券发行管理办法》
第三十九条规定的“严重损害投资者合法权益和社会公共利益的违法行为”。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅行政处罚决定书、罚款缴款凭证、处罚依据的法律法规及行业规范
性文件；
2、查阅发行人针对处罚事项的整改报告，了解发行人事后整改措施及相关
的内控制度建立；
3、查阅民航、税收、土地、人社等相关主管部门为发行人出具的合规证明；
4、在证监会、交易所、中国裁判文书网、中国执行信息公开网、民航局等
政府主管部门网站进行公开查询；
5、查阅《上市公司证券发行管理办法》等法律法规中对行政处罚、重大违
法行为的相关规定。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
报告期内发行人及子公司受到的行政处罚均不属于情节严重的情形，不属于
重大处罚，且已采取相应的整改措施，并取得中国民用航空局政策法规司出具的
合规证明，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定，不会对发行人
本次发行构成实质性障碍。
5-1-66
问题 13、报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务
截至本回复报告出具日，发行人共有控股子公司 25 家、参股公司 11 家，
此外发行人报告期内注销了 1 家控股子公司云飞二号（天津）租赁有限公司，该
等控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
经营范围
与发行
是否涉及
序号 公司名称 人的关 经营范围
房地产开
系
发
企业管理；为国内外航空运输企业提供地面保障
及延伸服务；为旅客提供候机保障服务；行李货
物装卸处理；机场灯光、场道、安检设备、机场
内设施维修及维护；机动车公用停车场服务；民
用航空票务销售代理；国内海上、道路、航空货
运代理；商务咨询；企业管理咨询；经济贸易咨
询；批发日用百货、工艺美术品（不含文物、象
牙及其制品）、新鲜水果、新鲜蔬菜、未经加工
的干果；仓储服务（不含危险化学品）；技术开
全资子 发；技术咨询；技术服务；技术转让；广告设计、
1 通融企管 否
公司 代理、发布；货物进出口、技术进出口、代理进
出口；销售计算机、软件及辅助设备、通讯设备、
电子产品；票务代理服务；文化用品设备出租；
组织文化艺术交流活动（不含演出）；机械设备
租赁；信息咨询（不含中介服务）；经营电信业
务；销售食品。（市场主体依法自主选择经营项
目，开展经营活动；经营电信业务、销售食品以
及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批
准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产
业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
5-1-67
许可项目：民用航空维修技术培训，飞行签派员
培训，民用航空器驾驶员培训，飞行训练，住宿
服务，食品经营，餐饮服务，烟草制品零售，保
安培训，体育场地设施经营（不含高危险性体育
运动），美容服务，货物进出口，汽车租赁（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展
经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
许可证件为准）一般项目：技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，信
全资子 息咨询服务（不含许可类信息咨询服务），住房
2 华夏教育 否
公司 租赁，餐饮管理，健身休闲活动，洗染服务，停
车场服务，酒店管理，人力资源服务（不含职业
中介活动、劳务派遣服务），组织文化艺术交流
活动，组织体育表演活动，体育竞赛组织，体育
保障组织，体育中介代理服务，会议及展览服务，
销售代理，露营地服务，机械设备租赁，机械电
气设备制造，电气设备修理，体育用品及器材零
售，日用品零售，教学专用仪器制造，打字复印，
摄影扩印服务（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
全资子
3 融通一号 残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相 否
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
全资子
4 融通二号 残值处理及维修。（依法须经批准的项目，经相 否
公司
关部门批准后方可开展经营活动）
一般项目：通用航空企业经营（依法须经批准的
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
民用航空器维修（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）；票务代理；房
屋租赁；住宿服务（依法须经批准的项目，经相
全资子
5 华夏通用 关部门批准后方可开展经营活动）；航空信息咨 否
公司
询；货物及技术进出口；航空器材及零部件租赁、
销售；展览展示服务；会议服务。【依法须经批
准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
一般经营项目是：产业投资；投资兴办实业；项
全资子 目投资，投资咨询。（涉及许可经营项目，应取
6 华夏产投 否
公司 得相关部门许可后方可经营），许可经营项目是：
无
全资子
7 华夏海外 TRADING，未开展实际业务 否
公司
5-1-68
许可项目：职业中介活动，保险代理业务，互联
网信息服务，民用机场经营，第二类增值电信业
务，人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派
遣服务），出版物零售，食品互联网销售（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准）一般项目：航空商务服务，劳务服
务（不含劳务派遣），物业管理，专业保洁、清
洗、消毒服务，信息咨询服务（不含许可类信息
咨询服务），税务服务，在保险公司授权范围内
开展专属保险代理业务（凭授权经营），旅客票
全资子 务代理，国内货物运输代理，普通货物仓储服务
8 华云航服 否
公司 （不含危险化学品等需许可审批的项目），包装
服务，企业管理，会议及展览服务，广告发布（非
广播电台、电视台、报刊出版单位），广告制作，
软件开发，新鲜水果零售，新鲜蔬菜零售，水产
品零售，食用农产品零售，礼品花卉销售，工艺
美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外），日
用百货销售，化妆品零售，珠宝首饰零售，针纺
织品销售，日用品销售，服装服饰零售，钟表与
计时仪器销售，家用视听设备销售，日用家电零
售，电子产品销售，办公用品销售，食品经营（销
售预包装食品）（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
许可项目：进出口代理，技术进出口（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证
件为准）一般项目：航空科技、计算机软硬件的
技术开发、技术咨询、技术转让；计算机系统集
成；设计、制作、代理、发布国内外广告；票务
代理；旅游信息咨询；第二类增值电信业务（须
经审批的经营项目，取得审批后方可从事经营）；
全资子 房屋租赁；销售：计算机软硬件；入境旅游业务，
9 华夏云融 否
公司 国内旅游业务（以上两项须经审批的经营项目，
取得审批后方可从事经营），技术服务、技术开
发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，
数据处理和存储支持服务，专业设计服务，信息
系统集成服务，工程管理服务，互联网销售（除
销售需要许可的商品），网络设备销售，计算机
及通讯设备租赁，信息咨询服务（不含许可类信
息咨询服务），销售代理（除依法须经批准的项
目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
5-1-69
一般项目：食品销售经营（依法须经批准的经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）；
药品销售经营（依法须经批准的经营项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动）；烟草制品零
售（依法须经批准的经营项目，经相关部门批准
后方可开展经营活动）；销售：水果、蔬菜、水
产品、初级农产品、花卉、中草药、工艺美术品
（象牙及其制品除外）、日用百货、化妆品、珠
宝首饰、针纺织品、音像制品（依法须经批准的
经营项目，经相关部门批准后方可开展经营活
动）、眼镜、服装鞋帽、钟表、书刊（依法须经
批准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动）、家用电器、电子产品（不含电子出版
物）、通讯器材（不含无线电地面接收设备及发
射设备）、摄影器材、健身器材、办公用品、家
全资子
10 典藏电商 具、仪器仪表、劳保用品、Ⅰ类医疗器械、五金 否
公司
交电、建筑材料（不含危险化学品）、化工原料
及产品（不含危险化学品）、金属材料及制品、
消防器材、机械设备及配件、机电设备及配件、
电线电缆；停车服务；场地租赁；会展服务；商
务信息咨询；企业管理咨询；供应链管理；仓储
服务（不含危险品）；搬运、装卸服务；物流信
息咨询；货运代理；道路普通货运（依法须经批
准的经营项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动）；物资回收；报关（依法须经批准的经营
项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）、
报检服务；设计、制作、代理、发布国内外广告；
货物及技术进出口。【依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动】（除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营
活动）
一般项目：航空器修理、研发、生产和销售（取
得相关行政许可后，在许可范围内从事经营活
动），航空地面服务，航空技术服务，航空器代
管（取得相关行政许可后，在许可范围内从事经
全资子
11 华夏维修 营活动），代理报关服务，货物运输代理服务， 否
公司
仓储服务（不含国家禁止的物品和易燃易爆物
品），航空器信息咨询服务，场地租赁。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）
融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财
全资子 产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询
12 华夏云飞 否
公司 和担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批
准后方可开展经营活动】
5-1-70
一般项目：软件开发，人工智能基础软件开发，
互联网数据服务，信息技术咨询服务，大数据服
务，信息系统集成服务，信息咨询服务（不含许
全资子 可类信息咨询服务），科普宣传服务，技术服务、
13 华夏云象 否
公司 技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广，计算机软硬件及辅助设备零售，软件销
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法
自主开展经营活动）
一般项目：旅客票务代理；航空商务服务；航空
运营支持服务；国内货物运输代理；信息系统集
华夏销售 全资子
14 成服务；软件开发；销售代理；软件销售（除依 否
（衢州） 公司
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展
经营活动）。
许可项目：民用航空器（发动机、螺旋桨）生产；
保税物流中心经营；民用航空器维修；通用航空
服务；保税仓库经营；民用航空维修技术培训；
民用航空器零部件制造；民用机场经营。（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经
营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许
可证件为准） 一般项目：企业总部管理；企业管
理咨询；安全咨询服务；社会经济咨询服务；航
空商务服务；品牌管理；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供
应链管理服务；企业管理；新材料技术推广服务；
机械设备租赁；航空运营支持服务；非居住房地
全资子
15 华夏工业 产租赁；工程和技术研究和试验发展；新材料技 否
公司
术研发；通信设备制造；机械电气设备制造；电
机制造；轮胎制造；轴承、齿轮和传动部件销售；
合成材料销售；轴承、齿轮和传动部件制造；电
工器材制造；电动机制造；金属结构制造；交通
安全、管制专用设备制造；汽车零部件及配件制
造；新能源原动设备制造；专用设备修理；航空
运输设备销售；轮胎销售；电工器材销售；机械
电气设备销售；新能源原动设备销售；导航、测
绘、气象及海洋专用仪器销售；民用航空材料销
售；高性能密封材料销售；金属结构销售；轴承
销售；新能源汽车电附件销售。（除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
一般项目：货物进出口，技术进出口；飞机、航
空运输设备、民用航空材料的销售；转口贸易，
全资子 区内企业间的贸易及贸易代理；航空商务服务；
16 云融贸易 否
公司 航空运营支持服务；信息咨询服务（不含许可类
信息咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
5-1-71
一般项目：旅客票务代理；航空商务服务；航空
运营支持服务；国内货物运输代理；信息系统集
华夏销售 全资子
17 成服务；软件开发；销售代理；软件销售（除许 否
（芜湖） 公司
可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限
制的项目）
许可项目：食品经营（销售散装食品）（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
证件为准） 一般项目：设计、制作、代理、发布
全资子 国内外广告；企业形象设计；广告信息咨询；商
18 华夏云集 否
公司 务信息咨询；展示、展览策划；市场调研；办公
用品、工艺美术品、文化用品的研发及销售，个
人卫生用品销售，玩具、动漫及游艺用品销售，
电子产品销售，家用电器销售（除依法须经批准
的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
国内旅游业务；出境旅游业务：入境旅游业务；
销售食品；旅游信息咨询；票务代理；销售日用
品、食用农产品、化妆品、电子产品、工艺美术
品（不含文物、象牙及其制品）、新鲜水果、新
鲜蔬菜、未经加工的干果；代理进出口、货物进
出口；会议服务；组织文化艺术交流活动（不含
全资子
19 北京典藏 演出）；接受委托提供酒店预定服务；汽车租赁； 否
公司
商务信息服务；酒店管理；技术开发、技术咨询、
技术转让、技术推广、技术服务。（市场主体依
法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经
批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止
和限制类项目的经营活动。）
租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的
全资子
20 融通三号 残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；租赁交 否
公司
易咨询
一般经营项目是：私募股权投资基金管理、创业
全资子
21 华夏云赋 投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协 否
公司
会完成登记备案后方可从事经营活动）
一般项目：飞机的融资租赁（限 SPV）和租赁业
务；向国内外购买租赁财产及租赁财产的进出口
全资子
22 云飞租赁 业务；租赁财产的残值处理；租赁交易的咨询。 否
公司
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
旅行社服务，国内旅游服务，入境旅游服务，旅
客票务代理，旅游信息咨询，会议、展览及相关
全资子
23 新疆典藏 服务 ，文化艺术交流活动组织，汽车租赁，商务 否
公司
信息服务，酒店管理；零售：工艺品。（管控要
素除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批
5-1-72
准后方可开展经营活动）
国内旅游业务；入境旅游业务；旅游信息咨询、
会议、票务代理、汽车租赁、酒店管理、酒店代
全资子
24 云南典藏 订服务；日用百货销售；组织文化艺术交流活动 否
公司
（不含演出）。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：旅游业务（依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。一般项目：会议及展览服
全资子
25 衢州典藏 务；旅客票务代理；汽车租赁；酒店管理；日用 否
公司
百货销售；组织文化艺术交流活动（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活
动）。
云飞二号
（2021 年 一般项目：融资租赁公司在境内保税地区设立项
全资子
26 12 月 14 目公司开展融资租赁业务。（除依法须经批准的 否
公司
日已注 项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
销）
一般项目：航空商务服务；航空运营支持服务；
参股公 国内货物运输代理；旅客票务代理；运输设备租
27 衢州航空 否
司 赁服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
28 否
一号 司 出口代理；（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
29 否
二号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
30 否
三号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
31 否
四号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公
32 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进 否
五号 司
出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
5-1-73
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
33 否
六号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
34 否
七号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
35 否
八号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
36 否
九号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
一般项目：机械设备租赁；运输设备租赁服务；
中企云飞 参股公 信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；进
37 否
十号 司 出口代理。（除依法须经批准的项目外，凭营业
执照依法自主开展经营活动）。
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定，“房地产开发企
业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业……”；根据《城市房地产开
发经营管理条例》第二条规定，“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发
企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开
发项目或者销售、出租商品房的行为。”
上述控股公司及参股公司中，发行人全资子公司华夏工业经营范围包括“非
居住房地产租赁”，实际未开展相关非居住房地产租赁业务。华夏工业不具有房
地产开发资质、预售许可证等，未开展基础设施建设、房屋建设，并转让房地产
开发项目或者销售、出租商品房等房地产开发经营业务。因此，华夏工业未开展
房地产相关业务。
除上述情况外，其他控股公司、参股公司经营范围均不涉及房地产相关业务，
不具有房地产开发经营相关业务资质，均未从事房地产开发经营业务，不存在持
有投资性房产的情形。发行人及其控股子公司所拥有的自有房屋及自有土地实际
用途为办公、仓储、员工宿舍等，均用于发行人及其控股子公司的生产经营，发
5-1-74
行人参股公司均未持有自有房屋或自有土地。
综上，发行人控股公司、参股公司实际经营业务均未开展商业性房地产开发
经营或其他房地产相关业务。
二、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》、《城市房地产开发经营管理
条例》等法律法规；
2、查阅发行人及其控股公司、参股公司的工商档案、公司章程、营业执照、
不动产权证书等文件；
3、查询中华人民共和国住房和城乡建设部网站确认发行人及其控股公司或
参股公司是否取得房地产开发企业资质；
4、查阅发行人最近三年审计报告和定期报告；
5、取得发行人不存在房地产相关业务的说明及承诺函。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构和发行人律师认为：
发行人控股公司、参股公司不存在房地产相关业务。
5-1-75
问题 14、胡晓军先生及一致行动人、本次非公开发行提前确定的认购对象
及其控制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减
持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十四条以及《上
市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开
披露。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、相关主体不存在减持情况或减持计划
本次非公开发行提前确定的认购对象为华夏控股、深圳融达、深圳瑞成。
截至目前，胡晓军通过华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成分别持有
发行人 31.97%、12.34%、7.90%及 5.59%的股份，合计持有发行人 57.79%的
股份，除前述主体外，发行人现有股东中不存在其他胡晓军的一致行动人、本次
发行提前确定的认购对象及其控制的主体。
本次发行的定价基准日为本次非公开发行的发行期首日。胡晓军先生及其控
制的华夏控股、深圳融达、华夏通融及深圳瑞成从本次发行相关议案的董事会决
议公告日（即 2022 年 1 月 25 日）前六个月至本次发行完成后六个月内不存在
减持情况或减持计划。
二、相关主体出具的承诺及公开披露情况
（一）控股股东、实际控制人出具的承诺
公司控股股东华夏控股，实际控制人胡晓军先生于 2022 年 1 月 24 日出具
《关于特定期间不减持华夏航空股份有限公司股份的承诺》，具体内容如下：
“1、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自华夏航空股份有限公司审
议本次非公开发行股票相关议案的董事会决议公告日前六个月至本承诺出具之
日期间，不存在减持所持华夏航空股份有限公司股票的情形。
2、本公司/本人及本公司/本人的一致行动人自出具本承诺之日起至本次非
公开发行股票发行完成后六个月内不存在减持所持华夏航空股份有限公司的计
划。”
5-1-76
发行人已公开披露上述承诺。
（二）深圳融达、华夏通融、深圳瑞成出具的承诺
深圳融达、华夏通融及深圳瑞成已于 2022 年 4 月 14 日出具了《关于特定
期间不减持华夏航空股份有限公司股份的承诺函》，具体内容如下：
“1、本企业自华夏航空审议本次发行相关议案的董事会决议公告日前六个
月至本声明承诺函出具之日期间，不存在减持所持华夏航空股票的情形。
2、本企业自出具本声明承诺函之日起至本次发行完成后六个月内不存在减
持华夏航空股票的计划。”
发行人将按照有关要求公开披露上述承诺。
综上，胡晓军及其一致行动人、本次非公开发行提前确定的认购对象及其控
制的主体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或
减持计划，前述主体已出具关于特定期间不减持的承诺并已公开披露或将按照有
关要求公开披露。
三、保荐机构及发行人律师核查程序及核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐机构及发行人律师执行的核查程序如下：
1、查阅中证登深圳分公司出具的《股东名册》；
2、查阅上市公司信息披露公告资料；
3、查阅相关主体出具的《关于特定期间不减持华夏航空股份有限公司股份
的承诺》；
4、查阅上市公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签订的附生效条件的股
份认购协议等文件。
（二）核查意见
针对上述事项，经核查，保荐机构及发行人律师认为：
5-1-77
胡晓军及其一致行动人、本次非公开发行提前确定的认购对象及其控制的主
体从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计
划，前述主体已出具关于特定期间不减持的承诺并已公开披露或将按照有关要求
公开披露。
（以下无正文）
5-1-78
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复报告》之盖章页）
华夏航空股份有限公司
年 月 日
5-1-79
（本页无正文，为《华夏航空股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意
见之回复报告》之盖章页）
保荐代表人：
汤毅鹏 陆猷
东兴证券股份有限公司
年 月 日
5-1-80
保荐机构（主承销商）董事长声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
董事长： ____________
魏庆华
东兴证券股份有限公司
年 月 日
5-1-81
保荐机构（主承销商）总经理声明
本人已认真阅读华夏航空股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，
了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照
勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责
任。
总经理： ____________
张涛
东兴证券股份有限公司
年 月 日
5-1-82
