证券代码：002928 证券简称：华夏航空 公告编号：2022-045
华夏航空股份有限公司
非公开发行股票预案（修订稿）
华夏航空股份有限公司
2022 年 5 月
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声 明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本预案的真实性、准确性、完整性承
担个别及连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之不一
致的声明均属不实陈述。
4、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事
项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关
事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。
5、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
2
重要提示
1、本次非公开发行相关事项已经公司第二届董事会第二十三次会议、2022
年第一次临时股东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十六次会议修订，
尚需中国证监会核准。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括公司控股股东华夏控股，及其一
致行动人深圳融达在内的不超过 35 名（含）特定对象。华夏控股、深圳融达、
深圳瑞成已于 2022 年 1 月 24 日共同与公司签订了附生效条件的股份认购协议，
并于 2022 年 5 月 18 日共同与公司签订附生效条件的股份认购协议之补充协议，
华夏航空、深圳融达拟以现金方式按照与其他发行对象相同的认购价格认购本次
非公开发行股票，合计认购金额不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元。除
华夏控股、深圳融达的其他发行对象的范围为：符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将由公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士在中
国证监会核准本次非公开发行后，与本次非公开发行的保荐机构（主承销商）根
据有关法律、法规及其他规范性文件的规定及投资者申购报价情况确定。
公司本次非公开发行的对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。
3、本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发
行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日
前 20 个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易
总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底
价”）。若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本
等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相
应除权、除息调整后的价格计算。
3
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
华夏控股、深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，华夏控股、深圳融达将继续参与认购，并以本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
4、本次非公开发行数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过
304,070,293 股（含本数），未超过本次非公开发行前公司总股本的 30%。最终发
行数量上限以中国证监会核准文件的要求为准。在该上限范围内，董事会提请股
东大会授权董事会及其授权人士根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定
最终发行数量。若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发
生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作
相应调整。
5、本次发行的募集资金总额不超过人民币 250,000 万元（含此数），扣除发
行费用后的募集资金净额拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进4架A320系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买14台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
4
公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
6、公司控股股东华夏控股，及其一致行动人深圳融达，其拟认购本次非公
开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次
发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
7、本次非公开发行完成后，公司在截至本次发行前滚存的未分配利润将由
本次发行完成后的新老股东共享。
8、本次非公开发行股票不会导致公司股权分布不具备上市条件。
9、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。
10、根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》
及《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》等文件的规定，公司制定
了《未来三年（2021 年-2023 年）股东回报规划》。关于股利分配政策、最近三
年现金分红金额及比例、未分配利润使用等情况，请参见本预案“第五节 公司
利润分配政策和执行情况”。
11、根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护
工作的意见》（国办发[2013]110 号）及证监会《关于首发及再融资、重大资产
重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的有
关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回报摊
薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补
回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。相关措施及承诺的具体内容请参见本
预案之“第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺”。
12、公司特别提醒投资者，在评价公司本次非公开发行股票方案时，应特别
考虑本次发行对公司经营业绩的即期摊薄事项的影响，并且应注意公司对未来扣
除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润做出的假设，并非是公司的盈利
预测，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施也不等于对公
5
司未来利润做出保证。本次非公开发行完成后，公司将在定期报告中持续披露填
补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
6
目 录
声 明 ............................................................ 2
重要提示 .......................................................... 3
目 录 ............................................................. 7
释 义 ............................................................. 9
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ................................ 11
一、发行人基本情况............................................. 11
二、本次非公开发行的背景和目的................................. 11
三、发行对象及其与公司的关系................................... 13
四、本次非公开发行方案概要..................................... 14
五、本次发行是否构成关联交易................................... 17
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化......................... 17
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序............. 17
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要 ...................... 18
一、发行对象的基本情况......................................... 18
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要......................... 22
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析..................... 27
一、本次非公开发行募集资金的使用计划........................... 27
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析................... 27
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响..................... 30
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析................... 32
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结构、
高管人员结构的变动情况............................................. 32
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况....... 33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同
业竞争等变化情况................................................... 34
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用
的情形............................................................. 34
7
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形..... 34
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况......................... 34
七、本次非公开发行相关的风险说明............................... 35
第五节 公司利润分配政策和执行情况 ................................ 42
一、《公司章程》规定的利润分配政策............................. 42
二、最近三年股利分配情况....................................... 44
三、公司未来三年股东回报规划................................... 45
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺 ............... 49
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算....................... 49
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示......................... 51
三、本次非公开发行的必要性和合理性............................. 51
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目
在人员、技术、市场等方面的储备情况................................. 51
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施................... 52
六、相关主体人员出具的承诺..................................... 53
8
释 义
普通术语
华夏航空、公司、发行人、
指 华夏航空股份有限公司
本公司、上市公司
本次华夏航空股份有限公司非公开发行股票募集资金不
本次发行、本次非公开发行 指
超过 250,000 万元（含 250,000 万元）的行为
本预案 指 华夏航空股份有限公司非公开发行股票预案
公司章程 指 华夏航空股份有限公司公司章程
公司法 指 中华人民共和国公司法
证券法 指 中华人民共和国证券法
证监会 指 中国证券监督管理委员会
深交所、交易所 指 深圳证券交易所
国家发改委 指 中华人民共和国国家发展和改革委员会
民航局、CAAC 指 中国民用航空局
民航西南局 指 中国民用航空西南地区管理局
经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所
A股 指 上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易
的普通股
董事会 指 华夏航空股份有限公司董事会
股东大会 指 华夏航空股份有限公司股东大会
元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元
华夏控股、控股股东 指 华夏航空控股（深圳）有限公司
深圳融达 指 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
深圳瑞成 指 深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
华夏通融 指 天津华夏通融企业管理中心（有限合伙）
庞巴迪 指 加拿大庞巴迪公司
空客 指 空中客车公司
管理办法 指 上市公司证券发行管理办法
上市规则 指 深圳证券交易所股票上市规则
专业术语
9
每一航段的旅客、行李、邮件、货物的重量与该航段距离
运输总周转量 指
乘积之和（每位成年旅客的重量按 90 公斤计算）
旅客周转量、收入客公里 指 每一航段旅客运输量（人）与该航段距离的乘积之和
货邮周转量、货运吨公里 指 每一航段货物、邮件重量与该航段距离的乘积之和
说明：本预案部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上若有差异，则此差异是由于四舍五
入造成。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、发行人基本情况
公司名称：华夏航空股份有限公司
英文名称：China Express Airlines Co.,LTD
上市地点：深圳证券交易所
股票简称：华夏航空
股票代码：002928
注册资本：101,356.7644 万元
法定代表人：胡晓军
公司住所：贵州省贵阳市南明区龙洞堡机场内机场宾馆附楼 2-3 层
主营运基地：重庆江北国际机场
董事会秘书：俸杰
邮政编码：550012
联系电话：023-67153222-8903
联系传真：023-67153222-8903
电子邮箱：dongmiban@chinaexpressair.com
互联网址：www.chinaexpressair.com
统一社会信用代码：91520000785456947M
经营范围：法律、法规、国务院决定规定禁止的不得经营；法律、法规、国务院
决定规定应当许可（审批）的，经审批机关批准后凭许可（审批）文件经营;法
律、法规、国务院决定规定无需许可（审批）的，市场主体自主选择经营。（国
内（含港澳台），国际航空客货运输业务；与航空运输有关的服务业务；地面延
伸服务（接送机、快速安检通道、休息室）；食品销售（涉及许可经营项目，应
取得相关部门许可后方可经营））
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、中国航空运输业从新冠疫情中逐步复苏，长期向好发展
11
2020 年初，突如其来的疫情对全球航空业发展造成巨大冲击，全球范围内
旅客出行需求大幅萎缩，全球航司的运力和收入均出现大幅下降。面对新冠疫情，
我国采取强有力的防控措施遏制了疫情的蔓延，国内疫情防控形势较好，社会生
产和生活秩序稳步复苏，国内民航呈现出恢复发展态势，航空出行需求逐步回升。
同时，我国出台了《推动新型基础设施建设促进民航高质量发展实施意见》等政
策措施来推动行业实现转型升级，提升民航的安全、效率、服务水平，实现全面
建设民航强国的战略目标，为民航运输业的快速复苏奠定了良好的政策基础。
长期而言，由于我国宏观经济整体保持健康良好的发展势头，居民生活水平
逐步改善，出行旅游需求不断增强，我国民用航空运输业将不断发展。根据中国
民航局生产统计公报，在新冠疫情爆发前，2019 年度我国机场全年旅客吞吐量
已达 13.52 亿人次。2013 年至 2019 年，全行业运输总周转量逐年增长，年均增
长率 11.5%；旅客运输量年均增长率 10.9%。颁证运输机场数量从 2013 年的 193
个增加至 2019 年的 238 个。根据中国民航行业发展统计数据，2019 年度运输总
周转量 1,293 亿吨公里，同比增长 7.3%；旅客运输量 65,988 万人次，同比增长
7.9%。在“十四五”期间，我国将进一步强化民航业的高质量发展，依托以国内
大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局，拓展民航市场空间，将
我国从单一的航空运输强国建设为多领域民航强国。
2、我国支线航空市场空间广阔
近十年来，我国支线航空在航空出行需求的快速增长，以及国家行业及地方
政策的支持下，经历了快速发展，在民航运输体系和中国建设基本航空服务的民
航发展规划中占据不可替代的地位。十三五期间，支线机场吞吐量复合增速达到
25%，整体机场吞吐量复合增速达到 10%，支线机场吞吐量增速明显高于干线机
场；
未来随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的
消费性服务需求快速增长，越来越多的中小城市居民将选择便利、快捷的航空出
行方式，支线航空市场将保持高速增长。
根据发改委《全国民用运输机场布局规划》，2025 年全国民用运输机场规划
布局 370 个（规划建成约 320 个）。到 2035 年，根据民航局《新时代民航强国建
设行动纲要》，我国运输机场数量将达到 450 个左右，地面 100 公里覆盖所有县
12
级行政单元。国内新建机场绝大部分为支线机场，机场网络布局将进一步完善，
航空覆盖人群比例将进一步提升，支线机场资源增长为支线航空市场发展奠定坚
实基础。
未来中国支线航空市场仍将处于黄金发展期，支线航空的战略地位和作用将
会更加凸显，支线航空发展也将迎来新机遇。将来，支线航空业将成为拉动区域
经济发展，促进经济发展方式转变和经济结构调整的必要条件。随着支线机场资
源增长，国家支持政策出台，中小城市航空出行需求增长，未来我国的支线航空
将具有广阔的发展前景。
（二）本次发行的目的
1、扩大机队规模，提高航空运输能力
鉴于在“十四五”期间我国航空运输业的巨大成长潜力，以及未来支线航空
市场的广阔前景，公司拟进一步扩充航空载运能力，本次发行拟引进 4 架 A320
系列飞机，以合理扩充公司机队规模，巩固公司支线航空市场领先地位，助力公
司构建广泛覆盖的支线交通网络，满足中小城市日渐增长的航空出行需求。
此外，随着公司机队规模及部分机型机龄增长，公司需要采购对应型号备用
发动机以满足飞机更新维护的需求，本次非公开发行拟购买 14 台备用发动机，
为公司的安全运营提供更为坚实的保障。
2、补充营运资金，改善资本结构，提升风险应对能力
公司业务扩张增加流动资金需求。同时，在目前的疫情尚未完全结束的形势
之下，航空业发展受到了较大的冲击，且在未来仍面临着一定的不确定因素。公
司拟使用部分募集资金补充流动资金，以满足公司经营发展的资金需求，改善公
司资本结构，降低资产负债率，提高风险应对能力。
三、发行对象及其与公司的关系
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏控股，及其一
致行动人深圳融达在内的不超过 35 名（含）特定投资者。其中，华夏控股、深
圳融达将以现金方式认购本次非公开发行股票，合计认购金额不低于 50,000 万
元且不超过 150,000 万元，其余股份由其他发行对象以现金方式认购。华夏控股、
深圳融达不参与市场竞价过程，但接受市场竞价结果，与其他特定投资者以相同
价格认购本次非公开发行的 A 股股票。
13
除华夏控股、深圳融达之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特
定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产
品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券
公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产
品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金
认购。
截至本预案公告日，除华夏控股、深圳融达以外，其他发行对象尚未确定。
四、本次非公开发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为
人民币 1.00 元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采用向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后由公
司在中国证监会规定的有效期内选择适当时机向特定对象发行。
（三）发行对象和认购方式
本次非公开发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东华夏控股，及其一
致行动人深圳融达在内的不超过 35 名（含）特定投资者。除华夏控股、深圳融
达之外的其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基
金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外
机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境
内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资
者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行
对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权
人士根据股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
发行对象以现金认购本次发行的股票。
（四）定价基准日、发行价格及定价原则
14
本次非公开发行的定价基准日为公司本次非公开发行的发行期首日，发行价
格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量（以下简称“发行底价”）。若
在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、
除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、
除息调整后的价格计算。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本
等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。在前述发行底价的基础上，
本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的
核准批文后，按照法律法规及证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价
的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会及其授权人士根据股东大会的授权
与保荐机构（主承销商）协商确定。
华夏控股、深圳融达不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并
以与其他投资者相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方
式产生发行价格，华夏控股、深圳融达将继续参与认购，并以本次发行底价（定
价基准日前 20 个交易日股票交易均价的 80%）作为认购价格。
（五）发行数量
本次非公开发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算
得出，且不超过 304,070,293 股，不超过本次发行前公司总股本的 30%，最终发
行数量上限以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。在上述范围内，最终发
行数量由公司股东大会授权董事会及其授权人士根据中国证监会相关规定与实
际认购情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在关于本次非公开发行股票的定价基准日至发行日期间发生派息、送
股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的股票数量将作相应调整。
（六）募集资金规模及用途
本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后，拟全
部用于以下项目：
单位：万元
15
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进4架A320系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买14台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
（七）限售期
华夏控股、深圳融达作为公司控股股东及其一致行动人，其拟认购本次非公
开发行的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让，其余发行对象认购的本次
发行的股票自发行结束之日起，六个月内不得转让。
发行对象基于本次交易所取得公司定向发行的股票因公司分配股票股利、资
本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。
限售期结束后，将按照中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。相关
监管机关对于发行对象所认购股份锁定期另有要求的，从其规定。
（八）上市地点
本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
（九）滚存未分配利润的安排
本次非公开发行前公司滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东共
享。
（十）本次非公开发行股票决议有效期
本次非公开发行决议的有效期为本议案自股东大会审议通过之日起 12 个
月。
16
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象包括公司控股股东华夏控股，及其一致行动人深圳融达，因此
本次发行构成关联交易，公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交
易的审批程序。公司董事会在表决本次非公开发行 A 股股票事宜时，关联董事回
避表决，独立董事对本次关联交易发表意见。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次非公开发行前，华夏控股直接持有公司 324,000,000 股股票，占公司总
股本的 31.97%，为公司控股股东。
本次非公开发行前，胡晓军先生通过华夏控股控制公司 31.97%股份、通过
深圳融达控制公司 12.34%股份、通过华夏通融控制公司 7.90%股份，同时其配偶
（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成控制公司 5.59%股份，综上，胡晓军先生
合计控制公司 57.79%股份，为公司的实际控制人。
本次非公开发行股票不超过 304,070,293 股（含本数），募集资金总额不超
过 250,000 万元，华夏控股、深圳融达合计认购金额不低于 50,000 万元且不超
过 150,000 万元。发行完成后，华夏控股直接持有公司股份比例将不低于 24.58%，
仍为公司控股股东；胡晓军先生合计控制公司股权的比例将不低于 49.07%，仍
为公司的实际控制人。
七、本次发行方案取得批准的情况及尚需呈报批准的程序
本次发行方案经公司第二届董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股
东大会审议通过，并经公司第二届董事会第二十六次会议修订。本次发行方案尚
需中国证监会核准本次非公开发行。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议摘要
本次非公开发行股票的发行对象为包括华夏控股、深圳融达在内的不超过
35 名的特定对象。
除华夏控股、深圳融达外，其他发行对象为符合中国证监会规定条件的特定
对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品
账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公
司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品
认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认
购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证券监督管理委员会的核准文件
后，根据发行对象申购报价情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东
大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
一、发行对象的基本情况
（一）华夏控股
1、基本情况及主业介绍
名称 华夏航空控股(深圳)有限公司
深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室（入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司）
法定代表人 胡晓军
注册资本 10,000万元人民币
公司类型 有限公司
投资兴办实业（具体项目另行申报）；投资咨询、经济信息咨询、
企业管理咨询（均不含限制项目）；市场营销策划；文化艺术策划；
国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；经营进出口业务（法律、
经营范围 行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后
方可经营）；住房租赁；物业租赁；技术服务、技术开发、技术咨
询、技术交流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）
华夏控股主要业务系对外股权投资。截至本预案公告日，华夏控股除对华夏
航空投资外的其他投资情况如下：
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公司/企业名称 注册资本/出资额 投资比例
华夏云翼国际教育科技有限公司 5,000 万元 1%
衢州华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 5,000 万元 1%
衢州云翼华夏航空控股合伙企业（有限合伙） 5,000 万元 1%
芜湖华夏云天航空控股合伙企业（有限合伙） 5,000 万元 1%
华夏云天航空发动机维修有限公司 15,000 万元 1%
枣阳胜翔航空有限公司 5,000 万元 34%
枣阳航安机场建设发展有限公司 100 万元 34%
2、股权控制关系
截至本预案公告之日，华夏控股股权结构如下：
3、最近一年简要财务数据
华夏控股最近一年主要财务数据（母公司）如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 19,271.37
负债总计 4,831.33
所有者权益 14,440.04
项目 2021 年度
营业收入 193.09
营业利润 1,651.19
利润总额 1,161.24
净利润 1,158.75
注：上表财务数据已经审计。
（二）深圳融达
1、基本情况及主业介绍
名称 深圳融达供应链管理合伙企业（有限合伙）
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深圳市前海深港合作区前湾一路1号A栋201室(入驻深圳市前海商
住所
务秘书有限公司)
执行事务合伙人 胡晓军
注册资本 2000万元人民币
公司类型 合伙企业
供应链管理；受托管理股权投资基金（不得从事证券投资活动；不
得以公开方式募集资金开展投资活动；不得从事公开募集基金管理
业务）；接受金融机构委托从事金融外包服务；网络技术开发；计
算机软件、财务软件技术开发；计算机硬件设计；受托资产管理（不
得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务）；投资咨询、
经营范围 经济信息咨询、企业管理咨询、财务咨询；股权投资；绿化苗木种
养销售；环保项目投资、投资兴办实业（具体项目另行申报）；生
态环境规划设计；环保工程、园林绿化工程施工；新能源的技术开
发；环境保护技术服务；国内贸易；经营进出口业务（以上根据法
律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的，依法取得相关审批
文件后方可经营）。
截至本预案公告之日，深圳融达除对公司的股权投资外，无其他经营业务，
无其他对外投资情况。
2、股权控制关系
3、最近一年简要财务数据
深圳融达最近一年主要财务数据如下：
单位：万元
项目 2021 年 12 月 31 日
资产总计 10,437.81
负债总计 1,938.75
所有者权益 8,499.06
项目 2021 年度
营业收入 -
营业利润 0.29
利润总额 763.05
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净利润 763.05
注：上表财务数据未经审计。
（三）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情
况
华夏控股、深圳融达及其董事、监事、高级管理人员（或主要负责人）最近
5 年未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也未涉及与经
济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
（四）本次发行完成后同业竞争及关联交易情况
本次发行前，华夏控股、深圳融达及其控股股东、实际控制人与上市公司不
存在同业竞争。本次发行完成后华夏控股、深圳融达及其控股股东、实际控制人
与上市公司不会因本次非公开发行产生新的同业竞争情形。
华夏控股、深圳融达以现金认购本次发行的股份构成关联交易，除此之外，
本次发行完成后，华夏控股、深圳融达及其控股股东、实际控制人与上市公司不
会因本次非公开发行而产生新的关联交易。若未来公司因正常的经营需要与华夏
控股、深圳融达及其控股股股东、实际控制人发生关联交易，公司将按照现行法
律法规和《公司章程》等的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易
价格，并履行必要的审批程序和信息披露义务。
（五）本次发行预案披露前 24 个月内重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，除公司已在定期报告或临时报告中披露的交易外，
公司与华夏控股、深圳融达及其控股股东、实际控制人之间未发生过其他重大交
易。
（六）关于认购资金来源的承诺
华夏控股、深圳融达就本次认购的资金来源作出如下承诺：
“1、本公司/企业用于认购华夏航空非公开发行股票的资金全部为自有资金
或合法自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接或间接使用华夏
航空及其关联方资金用于本次认购的情形；
2、就本公司/企业认购华夏航空非公开发行股票，不存在华夏航空直接或通
过其利益相关方向本公司/企业提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形；
3、就本公司/企业认购华夏航空非公开发行股票，不存在本公司/企业直接
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或通过利益关联方向其他认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益安排的情形。”
（七）关于豁免要约收购的说明
截至本预案公告日，华夏控股及其一致行动人合计持有公司 57.79%股份。
若华夏控股、深圳融达按照约定认购本次发行的股份，可能导致华夏控股及其一
致行动人合计持有公司的股份比例超过原有比例。
根据《上市公司收购管理办法》规定，在一个上市公司中拥有权益的股份达
到或者超过该公司已发行股份的 50%的，继续增加其在该公司拥有的权益不影响
该公司的上市地位，投资者可免于发出要约。
公司第二届董事会第二十三次会议、2022 年第一次临时股东大会审议通过
《关于提请股东大会批准公司控股股东及其一致行动人免于发出收购要约的议
案》，公司非关联股东批准华夏控股、深圳融达及其一致行动人免于发出收购要
约，并同意按照中国证监会、深交所关于豁免要约收购的最新政策安排或变化相
应调整并执行。
二、附生效条件的股份认购合同的内容摘要
2022 年 1 月 24 日，公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署了附生效条
件的股份认购协议，协议主要内容如下：
（一）合同主体和签订时间
股份认购协议由以下各方于 2022 年 1 月 24 日签署：
甲方（发行人）：华夏航空股份有限公司
乙方（认购人）：华夏航空控股(深圳)有限公司、深圳融达供应链管理合伙
企业（有限合伙）、深圳瑞成环境技术合伙企业（有限合伙）
（二）协议的主要内容
1、定价基准日和发行价格
甲方本次发行采取询价发行方式，定价基准日为本次发行的发行期首日。
本次发行的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价的
80%（定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日甲
方股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日甲方股票交易总量）。最终发行价格
将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事会及其授权人士根据股东大会
的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情
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况，与本次发行的主承销商协商确定。
发行价格的调整机制为：若在该 20 个交易日内公司发生因派息、送股、配
股、资本公积转增股本等除权、除息事项引起股价调整的情形，则对调整前交易
日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算。
乙方不参与本次发行的市场竞价过程，承诺接受竞价结果并以与其他投资者
相同的价格认购本次发行的股份。如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价
格，乙方将继续参与认购，并以本次发行底价（定价基准日前 20 个交易日股票
交易均价的 80%）作为认购价格。
2、认购数量及金额
乙方同意以现金出资不低于 50,000 万元且不超过 150,000 万元，按协议约
定的价格认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股。
乙方认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格（结果保留至个位数
并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项的，
认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认购数量=认购金额÷调
整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。
华夏控股、深圳融达、深圳瑞成的具体认购数量及金额将在本协议确定的乙
方的认购数量及金额范围内由华夏控股、深圳融达、深圳瑞成自行协商确定。
3、支付方式
协议生效后，乙方按甲方发出的认购缴款通知书约定的支付时间向甲方指定
的并由主承销商为本次发行专门开立的账户支付本协议约定的股份认购款。
乙方承诺用于认购本次发行的资金全部为自有资金或自筹资金，包括但不限
于借款、股票质押融资、外部股东增资等合法资金来源。
4、限售期
甲方通过本次发行向乙方发行的股票，自上市之日起 18 个月内不得转让。
在上述股份锁定期限内，认购对象就其所认购的本次发行的股份，由于甲方送红
股、转增股本的原因增持的甲方股份，亦应遵守上述约定。
如根据相关法律法规和监管规定的要求需要调整乙方认购甲方股票的限售
期的，乙方将根据相关法律法规和监管规定的要求相应进行调整。
5、生效条件
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股份认购协议经各方加盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生
效：
（1）本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括批
准乙方免于发出要约（如需））；
（2）本次发行获得中国民用航空西南地区管理局的批准；
（3）本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。
6、终止条件
甲乙双方同意，协议生效后，发生以下任一情形的，协议将终止：
（1）经各方协商一致，终止本协议；
（2）协议履行过程中受不可抗力影响。
7、违约责任
（1）除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在本协议项下之义务或承诺
或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反本协议。违约方应
赔偿守约方因此所遭受的损失。
（2）协议签署后，除非经协议各方一致同意，乙方因自身原因拒绝或不能
按照协议约定的定价基准日和发行价格、认购数量及金额、支付方式认购发行人
本次发行的人民币普通股（A 股）的，则其构成违约。
（3）各方一致同意，因下列原因导致本次发行被终止的，各方均不承担违
约责任：非因甲方和乙方的原因，本次发行最终未能实施；本次发行因法律法规
重大变更或不可抗力事项导致不能实现。
2022 年 5 月 18 日，公司与华夏控股、深圳融达、深圳瑞成签署了附生效条
件的股份认购协议之补充协议，协议主要内容如下：
第一条 协议主体变更
各方同意，乙方三（即深圳瑞成，下同）不再作为本次非公开发行的认购对
象，自本补充协议生效之日起，乙方三于《股份认购协议》项下的权利与义务全
部终止，各方均不存在违约行为或缔约过失；乙方三于《股份认购协议》项下的
相关权利与义务由乙方一（即华夏控股，下同）、乙方二（即深圳融达，下同）
按照本补充协议的约定继续行使或履行。
第二条 认购数量及金额
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各方同意，将《股份认购协议》第三条“认购数量及金额”条款调整为：
“3.1 乙方一、乙方二同意以现金出资不低于【50,000.00】万元（大写：
人民币【伍亿圆整】）且不超过【150,000.00】万元（大写：人民币【壹拾伍亿
圆整】）按本协议约定的价格认购甲方本次非公开发行的 A 股普通股股票，具体
认购金额区间如下：
（1） 乙方一认购本次非公开发行股票金额不低于 35,000 万元，乙方二拟
认购本次非公开发行股票金额不低于 15,000 万元，乙方一与乙方二合计认购金
额不超过 150,000 万元。
（2） 如乙方二实际认购金额低于 15,000 万元，低于 15,000 万元部分的
额度将由乙方一补足以确保二者合计认购金额不低于 50,000 万元。
3.2 乙方一、乙方二认购本次发行的股票数量为认购金额除以发行价格
（结果保留至个位数并向下取整）。如果甲方股票在定价基准日至发行日期间发
生除权、除息事项的，认购数量将根据发行价格的调整进行相应调整：调整后认
购数量=认购金额÷调整后发行价格（结果保留至个位数并向下取整）。”
第三条 《股份认购协议》的生效与终止
各方同意，将《股份认购协议》第九条“协议的生效与终止”条款调整为：
“9.1 本协议经各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加
盖公章之日起成立，并在下列条件全部满足之日起生效：”
（1） 本次发行及相关事项获得甲方董事会、股东大会的有效批准（包括
批准乙方免于发出要约（如需））；
（2） 本次发行获得中国证监会或其他证券监管机构的核准或同意。
9.2 协议的变更：任何对本协议的修改或补充，必须经各方协商一致并
签订书面修改或补充文件。任何对本协议的修改或补充文件均是本协议不可分割
的一部分，与本协议具有同等效力，修改或补充文件与本协议发生冲突时，以修
改或补充文件为准。
9.3 本协议生效后，发生以下任一情形的，本协议将终止：
（1） 经甲方、乙方一、乙方二协商一致，终止本协议；
（2） 受不可抗力影响，一方可依据本协议第十一条的规定终止本协议。”
第四条 其他
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4.1 本补充协议自各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字
并加盖公章之日起成立，生效条件同经本补充协议调整后的《股份认购协议》。
4.2 本补充协议为《股份认购协议》之补充，本补充协议与《股份认购
协议》约定不一致的，以本补充协议为准；本补充协议未有约定的，以《股份认
购协议》的约定为准。
4.3 本补充协议正本一式伍份，本补充协议各方各执壹份，壹份报送有
关部门，每份具有同等法律效力。关于本次股份认购的其他未尽事宜由各方另行
签署补充协议予以约定。
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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次非公开发行募集资金的使用计划
公司本次非公开发行募集资金总额不超过 250,000 万元，扣除发行费用后，
拟全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称 投资总额 拟投入募集资金
引进 4 架 A320 系列飞机 255,028.00 125,000.00
购买 14 台飞机备用发动机 78,816.40 50,000.00
补充流动资金 75,000.00 75,000.00
合计 408,844.40 250,000.00
本次发行的募集资金到位前，公司可根据自身发展需要并结合市场情况利用
自筹资金对募集资金项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换；公司将
根据募集资金到位时间和 A320 系列飞机交付计划，择机调整所购买的飞机。若
本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需求总量，
公司可根据项目的实际需求，按照相关法规规定的程序对上述项目的募集资金投
入金额进行适当调整，不足部分由公司自筹解决。
二、本次募集资金投资项目及必要性和可行性分析
（一）引进 4 架 A320 系列飞机
1、项目必要性分析
近年来，中国民航业实现快速增长。2013 年至 2019 年，全行业运输总周转
量逐年增长，年均增长率 11.5%；旅客运输量年均增长率 10.9%。颁证运输机场
数量从 2013 年的 193 个增加至 2019 年的 238 个。根据中国民航行业发展统计数
据，2019 年度运输总周转量 1,293 亿吨公里，同比增长 7.3%；旅客运输量
65,988 万人次，同比增长 7.9%。
2020 年，疫情对全球经济造成剧烈负面影响，中国政府采取积极疫情防控
措施，率先控制住疫情，经济率先触底反弹，2020 年国内经济增长 2.3%。中国
民航也在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空市场。2020
年中国民航运输总周转量 798.5 亿吨公里、旅客运输量 4.2 亿人次、货邮运输量
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676.6 万吨，相当于 2019 年的 61.7%、63.3%、89.8%。
2021 年初，境外疫情持续蔓延，我国局部地区聚集性疫情和零星散发病例
不断出现，受国家“就地过年”政策的影响，二月份行业出行需求下滑，二月份
行业旅客运输量 2,394.9 万人次，环比下降 20.65%；三月份公商务及探亲需求
逐渐复苏，三月行业旅客运输量 4,782.2 万人次，环比上涨 99.68%，比上年同
期增长 215.7%。
2021 年“五一”假期连休五天，春节期间被抑制的旅游及探亲需求得到充
分释放，旅客航空出行迎来爆发式增长。据民航局统计，五一期间全民航运输
旅客人次同比 2020 年增长 174%，与 2019 年同期相比仅下降 0.8%，平均客座率
达 80.7%。2021 年五一假期经济舱日均平均票价 898.8 元，与 2019 年同期相比
提升 17.9%。2021 年 1-5 月份，行业旅客运输量累计达到 20,408.6 万人，同比
上涨 74.9%，行业需求逐渐恢复。
2021 年 1-10 月，中国民航运输总周转量 742.6 亿吨公里、旅客运输量 3.92
亿人次、货邮运输量 606 万吨，分别较 2020 年同期增长 16.8%、18.4%、12.3%。
根据发改委《全国民用运输机场布局规划》，2025 年全国民用运输机场规
划布局 370 个（规划建成约 320 个）。国内新建机场绝大部分为支线机场，机场
网络布局将进一步完善，航空覆盖人群比例将进一步提升。根据民航局《新时代
民航强国建设行动纲要》，到 2035 年，我国运输机场数量将达到 450 个左右，
地面 100 公里覆盖所有县级行政单元。
随着中小城市经济发展，居民消费结构逐渐升级，旅游、交通等领域的消
费性服务需求快速增长，支线航空在满足日益增长的旅游等需求方面所发挥的
作用，是其他运输方式所无法替代的。为了满足上述需求，中小城市需要更完
善、更便捷、更经济的支线和区域航空服务，包括开通或加密中小城市之间点
对点的直达航班，以及中小城市通过枢纽机场中转到全国及全球的中转航班。
鉴于国内市场需求的不断增加，尤其是支线航空市场的广阔前景，公司拟进一
步通过合理扩充机队规模提升航空载运能力，巩固公司在支线航空市场的地
位。
公司作为成长速度较快、盈利能力较强的航司之一，机队规模的提升有助
于增强公司的核心竞争力和盈利能力，是公司进一步完善支线航线网络的前提。
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本次引进的 4 架 A320 系列飞机主要为满足公司未来发展的需要，随着机队规模
的扩张，公司进一步加强支线网络布局，提高支线航点覆盖率，为支线城市居民
提供更便捷、更舒适的航空出行方式。
2、项目批准情况
本次募集资金引进的 4 架 A320 系列飞机已取得民航局批复的规划文件。
3、项目投资概算
根据空客公司产品目录所载，每架空客 A320 飞机的目录价格约为 1 亿美
元，实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价
格。根据目录价格按照 2021 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对 6.3757
人民币的中间价汇率计算，4 架 A320 系列飞机总投资金额为 25.50 亿元，拟使
用募集资金金额为 12.50 亿元。
4、项目拟引进飞机的基本情况
本项目拟引进的空客 A320 系列飞机标准构型的基本参数如下：
最大起飞重量：77 吨
最大着陆重量：66.3 吨
最大无油重量：62.8 吨
最大飞行速度：920 公里/小时
最大设计航程：6,930 公里
最大飞行高度：12,100 米
油料容量：23,724 公升
单通道机舱座位：150 至 186 个
（二）购买 14 台飞机备用发动机
1、项目必要性分析
为了保障飞机的正常运行，需要对发动机进行定期拆换修理，其次如果在
翼发动机出现了故障，也需要进行拆换修理；同时，对于到达使用寿命的发动机
需要进行更换。本次拟购买的 14 台飞机备用发动机包含 11 台 CRJ900 系列飞机
备用发动机，以及 3 台 A320 系列飞机备用发动机。
公司目前已拥有 CRJ900 系列飞机 38 架，随着飞机发动机逐步到达使用寿命，
公司未来需对相关发动机逐步进行更换，因此需要购买 11 台 CRJ900 系列飞机备
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用发动机。公司目前拥有 A320 系列飞机 18 架，同时本次发行拟引进 4 架 A320
系列飞机；未来，随着 A320 系列飞机的不断增加，相关备用发动机需求量相应
提高，因此需要购买 3 台 A320 系列飞机备用发动机。
2、项目批准情况
购买飞机发动机无需政府部门专门审批。
3、项目投资概算
根据发动机供应商产品目录，每台 CRJ900 系列飞机备用发动机的目录价格
约为 742 万美元，每台 A320 系列飞机发动机的目录价格约为 1400 万美元。根据
目录价格按照 2021 年 12 月 31 日中国人民银行公布的 1 美元对 6.3757 人民币的
中间价汇率计算，11 台 CRJ900 系列飞机备用发动机，以及 3 台 A320 系列飞机
备用发动机的投资总额为 7.88 亿元，拟使用募集资金金额为 5 亿元。
4、项目拟购买备用发动机的基本情况
本次拟购买的 CRJ900 系列飞机备用发动机，其基本参数如下：
重量：1,261 千克
尺寸：长度 3.85 米、最大直径 1.54 米
推力：14,510 磅
本次拟购买的 A320 系列飞机备用发动机，其基本参数如下：
重量：3,382 千克
尺寸：长度 3.40 米、最大直径 2.62 米
推力：27,075 磅
（三）补充流动资金
公司拟将本次募集资金中的 7.5 亿元用于补充流动资金。补充流动资金能
够显著增强公司的资本实力，为公司业务的发展提供必要的资金支持，有助于
优化公司资产结构，提升公司的抗风险能力，支持公司日常经营和未来业务发
展。公司将根据业务发展合理安排该部分资金投放的进度和金额，保障募集资
金的安全和高效使用。
三、本次发行对公司经营管理及财务状况的影响
（一）对公司经营管理的影响
本次发行的募集资金，有利于公司扩大机队规模、提高运输能力，增强公司
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核心竞争力，提升品牌形象，扩大市场份额，继续提高公司在支线航空领域的市
场占有率，为未来的持续发展奠定良好基础。
（二）对公司财务状况的影响
本次非公开发行将增加公司总资产和净资产，公司资本实力将进一步增强，
公司业务规模将进一步扩大，财务状况将得到优化与改善，财务结构更加合理，
有利于增强公司盈利能力和和抗风险能力。
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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务及资产整合计划和业务结构、公司章程、股东结
构、高管人员结构的变动情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司主营业务为国内、国际的航空客货运输业务，本次非公开发行募集资金
将用于引进 4 架 A320 系列飞机、购买 14 台飞机备用发动机和补充流动资金。公
司本次募集资金投资项目均与公司主营业务相关，本次发行不会导致公司主营业
务发生变化。
（二）本次发行后公司业务及资产整合计划
公司目前尚无在本次发行后对现有业务及资产进一步整合的计划。
（三）本次发行对《公司章程》的影响
本次发行完成后，公司总股本、股东结构、持股比例将相应变化。公司将按
照发行的实际情况对公司章程中与股本、股东及持股比例相关的条款进行修改，
并办理工商变更登记。
（四）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化。本次发行前，公司股份总
数为 1,013,567,644 股，华夏控股直接持有公司 324,000,000 股股票，占公司总
股本的 31.97%，为公司控股股东；胡晓军先生通过华夏控股控制公司 31.97%股
份、通过深圳融达控制公司 12.34%股份、通过华夏通融控制公司 7.90%股份，同
时其配偶（一致行动人）徐为女士通过深圳瑞成控制公司 5.59%股份，综上，胡
晓军先生合计控制公司 57.79%股份，为公司的实际控制人。
本次发行后，若按照本次非公开发行股票数量上限 304,070,293 股发行，公
司总股本将增加至 1,317,637,937 股。按本次发行数量上限和华夏控股、深圳融
达拟认购股数下限计算，本次发行完成后，华夏控股直接持有公司股权的比例将
不低于 24.58%，仍为公司控股股东；胡晓军先生合计控制公司股权的比例将不
低于 49.07%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发
生变化。
32
（五）本次发行对高管人员结构的影响
截至本预案出具日，公司尚无对高管人员进行调整的计划。本次发行不会对
高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履
行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）本次发行对业务结构的影响
本次发行募集资金投资项目均围绕主营业务展开，提升机队规模和运营能
力，优化资产结构，增强抗风险能力。该等募投项目实施后，公司的机队规模将
进一步增加、综合运营能力显著增强，有利于提高公司的可持续发展能力、抗风
险能力和综合竞争力。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行将优化资本结构、夯实资本实力、改善财务状况；同时，公司将通
过募投项目的实施，进一步提升盈利水平。
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，资本结构进一步优化，资产负债率相应降低，有利于提高
公司抗风险能力；同时，公司夯实资本实力，为公司战略实现和业务扩展奠定坚
实的基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行募集资金到位后，由于公司净资产和总股本将有所增加，募集资金
投资项目产生经营效益需要一定时间，因此短期内可能会导致净资产收益率、每
股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随着募投项目的实施，公司的业务收
入和盈利能力将得以提升，财务状况亦将获得进一步改善。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次发行完成后，短期内公司筹资活动现金流入将大幅增加。在募集资金开
始投入使用后，投资活动支付的现金将大幅增加。未来随着募集资金投资项目开
始运营，公司主营业务的盈利能力将得以提升，投资项目带来的经营活动产生的
现金流入将得以增加，从而改善公司的现金流状况。
33
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及
同业竞争等变化情况
（一）公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系变化情况
公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立运行，本次发行完成后，
公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系等不会发生
变化。
（二）公司与控股股东及其关联人之间的关联交易变化情况
本次发行完成后，控股股东及其关联人不会因本次发行与公司产生新的日常
关联交易。
（三）公司与控股股东及其关联人之间的同业竞争变化情况
本次发行完成后，公司不会新增与控股股东、实际控制人及其关联方之间的
同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占
用的情形
截至本预案出具日，公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人违规占用
的情形；本次发行完成后，也不会因本次发行新增资金、资产被控股股东及其关
联人占用的情形。
五、本次发行完成后，公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案出具日，公司不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情
形；发行完成后，也不会因本次发行新增为控股股东及其关联人提供担保的情形。
六、公司负债结构是否合理，本次发行是否大量增加负债（包括或有负债），
是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截至 2021 年 12 月 31 日，华夏航空母公司资产负债率为 79.19%，合并报表
口径资产负债率为 77.68%。本次发行完成后，公司净资产规模将相应提高，资
本结构得到优化。本次发行的募集资金拟用于与主营业务相关的飞机引进、备用
发动机购买以及补充流动资金，募投项目的投资金额与募集资金之间的差额由公
司通过自有资金、银行借款等方式自筹解决，公司不存在通过本次发行大量增加
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负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债率过低、财务成本不合理的情
形。
七、本次非公开发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行时，除本预案提供的其他各项资料外，应
特别认真考虑下述各项风险因素：
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
航空业的发展与宏观经济高度相关，全球航空客、货运输量趋势受宏观经济
周期影响显著。对于我国航空运输业的发展而言，诸如出口快速复苏、贸易摩擦
升温、美元汇率走势以及国际政治环境对人民币升值预期等因素的变化，也会直
接或间接影响我国航空业的市场需求，进而成为决定航空业发展走势的重要因
素。我国航空运输业的经营发展也不可避免地受到世界宏观经济波动的影响。
对于尚未明朗的宏观经济走势，投资者应当关注由此可能带来的对包括公司
在内的航空运输企业财务状况和经营业绩造成的不利影响。
2、新冠肺炎疫情风险
2020 年，疫情对全球经济造成剧烈负面影响，民航业的市场需求受到较大
冲击。中国政府采取积极疫情防控措施，中国率先控制住疫情，中国经济率先触
底反弹，中国民航也在全球率先触底反弹，成为全球恢复最快、运行最好的航空
市场。
2021 年，随着国内经济持续复苏以及疫苗陆续接种，疫情对国内市场影响
程度减弱。虽然目前新冠疫情形势趋于相对平稳，但疫情也可能存在反复的风险，
在常态化疫情防控的大背景下，仍有可能继续对民航业需求产生较大冲击，从而
进一步影响公司经营收益，对公司抗风险能力产生较大挑战。
3、市场竞争风险
目前，我国国航、东航、南航和海航组成的四大航空集团占据了国内干线航
空客货运输市场较大的份额。公司始终专注于支线航空市场，在干线航线上与四
大航及其他航空公司没有形成直接竞争。而与公司同样经营支线航线且航线区域
相似的航空公司之间则存在直接竞争。随着国内支线航空市场竞争的日益激烈，
公司面临的行业竞争加剧。
35
另一方面，高速铁路的快速发展，对航空业产生一定的竞争压力。高速铁路
因其较低票价、较高准点率等优势，对航空公司短途运输业务有较强的替代性。
目前，公司大多数运营的航线未与高铁服务网络重叠，业务冲击相对较小，但随
着高铁服务网络范围的不断扩大及公司航线的不断扩张，未来公司业务可能一定
程度上面临高铁的竞争压力，进而影响公司业绩增长水平。
4、季节性风险
航空运输业具有一定的季节性，受节日、假期和学生寒暑假影响明显，呈现
一定的季节性。一般而言，春运及学生暑假的 7、8 月份，旅游及探亲活动频繁，
为我国航空业的旺季；4、5、6、9、10 等月份气候宜人，且有“五一”、“十
一”等假期，航空需求较为旺盛，为我国航空业的平季；而其他月份则为航空业
的淡季。因而，航空业的季节性特征使公司的客运服务收入及盈利水平随季节发
生波动，对公司运营及未来股价表现会产生一定影响。
（二）经营与管理风险
1、航空安全飞行风险
保障航空安全是航空公司生存和发展的基础，从航空器的运行使用、维修保
障到地面服务，每一个系统和环节，安全始终是第一位的。航空公司在自身品牌
文化建设中，一个最核心的要素就是必须高度重视航空安全管理，任何重大飞行
事故或飞行事故征候都可能使航空公司遭受声誉下降、客户流失，降低公众对公
司的信任度；同时航空公司亦面临严重资产损失，需要承担包括旅客的索赔、受
损飞机的修理费用或更换成本。
航空安全的系统性、整体性和复杂性远高于其他交通行业，公司面临着航空
安全的风险。一旦发生安全事故，不仅公司品牌声誉、经营业绩和未来发展会受
到影响，公司亦可能因已投保额不足以完全弥补相关赔偿责任与修理费用而蒙受
损失。
2、航油价格波动风险
航油是航空公司生产成本的主要构成之一，航油市场价格的波动对航空公司
生产成本有较大影响，进而影响航空公司利润水平。近年来受世界经济、美元汇
率、地缘政治及供求关系等多种因素影响，国际原油价格经历了较大幅度的波动，
航油价格也随之发生较大的变动。未来航油价格走势随着国内外经济局势的越发
36
复杂，具有较大的不确定性。若未来航油价格上涨，将会对公司经营造成不利的
影响。
3、机构运力购买业务收入占比较高的风险
由于支线航空的经营特点，公司在运营支线航线时与地方政府、支线机场等
机构签订运力购买协议，购买航班的客运运力。公司在支线航空业内已形成了一
定的知名度与品牌效应，公司的机构客户基本保持稳定，且每年都有新增机构客
户与公司开展运力购买合作，具有可持续性。但是，未来仍存在随着各地支线机
场情况的变化，当地经济发展状况的变化，机构客户不再与公司进行运力购买合
作的可能性，从而影响公司经营业绩。
4、网络和系统故障风险
公司目前依靠自主研发的电子商务平台实现从前端服务到后台保障的信息
化运作，包括终端直接面向消费者的航空分销、订座系统，移动商务系统以及公
司内部前端运行与后台保障所需的运行控制系统、离港系统、结算系统和维修信
息系统等。任何网络与系统故障都会对公司业务造成不利影响。公司的个人客户
机票销售主要通过公司网站（互联网域名为 www.chinaexpressair.com）和线上
代理销售。公司迄今没有经历过任何重大的系统故障或安全漏洞，公司将继续加
强网络建设以确保系统和网络运行的稳定性与安全性，以降低潜在网络、系统故
障和安全风险。任何网络安全方面的潜在威胁都可能降低乘客使用公司电子商务
平台订票的意愿，任何重大网络、系统故障都可能会导致网络服务的中断或延误，
影响公司的正常经营。
5、机票价格竞争风险
目前我国民航机票价格采用的是限定在一定幅度内的自主定价原则，各航空
公司在同一条航线上的机票价格已形成差异化。随着未来行业管制的进一步放
开，各航空公司在机票价格方面的竞争可能继续上演，会对航空公司盈利水平造
成不利影响。
（三）政策变化风险
1、监管政策变化风险
中国民航局在进行行业监管时，涉及航空公司营运安全标准、航线航权开放
的审批管理、航空公司合法运营的经营许可管理、飞机采购与租赁、航空人员管
37
理、国内及国际航线布局、航班时刻管理等方面的航空业政策发生变化，都将对
公司未来新增、加密航线和机队扩张等业务的发展产生影响。
公司未来的业务发展方向主要包括新增、加密航线和机队扩张等。由于航线
经营许可权需要获得中国民航局或民航地区管理局的审核和批准，因此，公司新
增、加密航线计划可能会受到民航空域资源紧张和基础设施缺乏的影响而受到限
制。另外，由于飞机的购买和租赁需要经过国家发展和改革委员会和民航局的批
准，公司的机队扩张计划也同时会受到国家对民航业运力调控方针的影响。
2、燃油附加费政策变化的风险
航空运输燃油附加费政策，是指国家价格及民航主管部门规定民航企业可以
根据国内航空煤油综合采购成本变动情况向旅客征收一定幅度的燃油附加费的
相关政策。
国家发展和改革委员会、中国民航局于 2009 年 11 月发布《关于建立民航国
内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制有关问题的通知》（发改价格
[2009]2879 号），打破由政府部门统一规定燃油附加收取标准的做法，允许航空
公司在规定范围内，自主确定是否收取燃油附加费及具体收取标准。
2015 年 3 月，国家发展改革委员会和中国民航局出台了《关于调整民航国
内航线旅客运输燃油附加与航空煤油价格联动机制基础油价的通知》（发改价格
[2015]571 号），将收取民航国内航线旅客运输燃油附加依据的航空煤油基础价
格，由现行每吨 4,140.00 元提高到每吨 5,000.00 元，即国内航空煤油综合采购
成本超过每吨 5,000.00 元时，航空运输企业方可按照联动机制规定收取燃油附
加。
上述燃油附加费相关政策的推行有利于公司缓解航空燃油价格上涨带来的
负面影响。若未来我国航空燃油附加费政策发生较大变化，将会对公司的盈利产
生直接影响。
（四）财务风险
1、汇率变动风险
公司飞机购置、部分航材采购主要以美元计价，会受到汇率波动的影响。若
人民币汇率下跌超预期，航司以外币尤其是美元结算的债务、航材采购等的人民
币成本将提升，同时可能产生汇兑损失，从而对航司的业绩造成负面影响。
38
2、利率变动风险
公司带息债务主要以人民币、美元债务为主。我国人民币存贷款利率水平的
变动主要受宏观调控政策以及宏观经济形势等多方面因素的影响，人民币贷款利
率水平的上升将会直接增加公司的利息支出；公司美元部分贷款利率主要以伦敦
银行同业拆放利率为基准利率，伦敦银行同业拆放利率的变化会相应增加公司浮
动利率的外币贷款成本。
公司未来业务发展所需的部分资金将可能继续通过增加银行借款等带息债
务获得，贷款利率水平的上升将会直接增加公司的利息支出，进而带来公司经营
业绩波动的风险。
3、业绩亏损风险
2020 年初新冠疫情爆发，对民航业造成了巨大冲击，疫情导致了旅客出行
数量下降，客票收入减少。根据民航行业发展统计公报，民航全行业国内客座率
由 2018 年、2019 年的 80%以上水平，下降至 2020 年的 72.90%。近两年来，随
着国内疫苗接种的开展，国内经济的复苏，疫情对民航业的影响有所缓和，但仍
尚未恢复到疫情前水平。近期我国疫情多发频发，防控形势复杂严峻。国内疫情
呈现点多、面广、频发，德尔塔和奥密克戎变异株叠加流行的特点。新冠疫情对
民航业的影响可能会继续持续一段时间。
航油成本是民航业成本中最重要的组成部分，报告期内占公司营业成本的比
例约 20-30%。2022 年以来，受国际政治局势、全球经济的影响，国际油价高企，
给民航业带来较大的成本压力。
2021 年度，公司实现营业收入 396,741.45 万元，亏损 9,870.96 万元。若
未来上述疫情、油价等因素持续影响，航空运输业将在未来较长时间内保持低迷，
公司业绩可能继续亏损。
（五）本次非公开发行的风险
1、审批风险
本次非公开发行事项尚需中国证监会核准，能否通过审核以及最终通过审核
的时间均存在不确定性。
2、股票价格波动风险
公司的 A 股股票在深交所上市，除经营和财务状况之外，公司的 A 股股票价
39
格还将受到国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、市场心理和各类重大突发
事件等多方面因素的影响。投资者在考虑投资公司股票时，应预计到前述各类因
素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
3、募集资金投资项目的风险
公司本次募集资金投资项目的可行性以及预计经济效益是基于当前的宏观
经济环境、产业政策、市场供求关系、行业技术水平、市场价格等现有情况基础
上进行的合理预测，但由于募集资金投资项目的实施存在一定周期，若在实施过
程中上述因素发生重大不利变化，则公司本次募集资金投资项目的实施效果将受
到不利影响，可能导致项目实施进度推迟或项目建成后无法实现预期效益的可
能。
本次募集资金投资项目完成后，公司固定资产原值及年固定资产折旧成本将
相应有所增加。如果募集资金投资项目不能如期投入使用或者募集资金投资项目
未能达到预期盈利水平以抵减因固定资产增加而新增的折旧成本，公司将面临因
折旧增加而导致短期内利润下降的风险。
4、本次发行摊薄即期股东收益的风险
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产均将有所增长。由于募集资金
项目的实施有一定的时间周期，且项目产生效益也需要一定的过程和时间。在公
司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相
应幅度的增长，则公司每股收益等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者
关注本次非公开发行摊薄即期回报的风险，同时提示投资者，公司虽然为此制定
了填补回报措施，但所制定的填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
（六）其他风险
1、实际控制人风险
公司实际控制人为胡晓军先生。本次发行前，胡晓军先生通过华夏控股、深
圳融达、华夏通融其及其配偶徐为女士（一致行动人）合计控制公司 57.79%的
股权。本次发行完成后，胡晓军仍将为公司实际控制人。
公司目前已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》等法律法规和
规范性文件的规定建立并执行了较为完善的公司治理结构，但实际控制人可以通
过在股东大会行使表决权的方式决定公司的重大决策事项，公司实际控制人及其
40
一致行动人与中小股东可能存在利益不一致的风险。
2、证券市场风险
证券市场的投资收益与风险并存。证券价格不仅受公司盈利水平和公司未来
发展前景的影响，还受投资者心理、市场供求、公司所处行业发展形势、国家宏
观经济状况以及政治、经济、金融政策等诸多因素的影响。公司证券价格可能因
上述因素而波动，直接或间接对投资者造成损失，投资者对此应有充分的认识，
谨慎投资。
3、突发事件风险
台风、地震、雪灾等自然灾害，地区冲突、恐怖袭击、重大安全事故等公共
事件及流行疫情等都会给航空业带来停航、航班延迟、旅客人数下降等不利影响，
干扰航空公司的正常运行，对航空公司的业绩产生负面影响。
41
第五节 公司利润分配政策和执行情况
一、《公司章程》规定的利润分配政策
1、公司的利润分配原则为：公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对
投资者的合理回报并兼顾公司的长远和可持续发展。
公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。现金方式优先于
股票方式。
公司当年度实现盈利，在依法提取公积金后可以进行现金分红。综合考虑所
处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排
等因素，进行利润分配时，公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可
供分配利润的 10%。
重大资金支出安排是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限
于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000
万元。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
42
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
2、公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求
状况进行中期现金分红。
3、公司利润分配决策程序应充分考虑独立董事、外部监事和公众投资者的
意见，公司利润分配决策程序具体如下：
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
过。
4、公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对
下列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
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（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是
否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合
规和透明等进行详细说明。
5、如公司在上一会计年度实现盈利，但公司董事会在上一会计年度结束后
未制订现金利润分配方案或者按低于公司章程规定的现金分红比例进行利润分
配的，应当在定期报告中详细说明不分配或者按低于公司章程规定的现金分红比
例进行分配的原因、未用于分配的未分配利润留存公司的用途；独立董事、监事
会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议。
6、公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因
需调整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润
分配政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的
2/3 以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股
东权益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董
事、监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异
议；公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
7、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召
开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。
二、最近三年股利分配情况
（一）最近三年的利润分配方案
公司最近三年利润分配情况如下：
年度 利润分配方案 股权登记日
以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本 675,250,029
2019 年 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.76 元（含税）， 2020 年 7 月 16 日
同时以资本公积金转增股本，每 10 股转增 5 股。
以公司本次权益分派实施时股权登记日总股本 1,013,567,644
2020 年 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.61 元（含 2021 年 7 月 14 日
税）。
不进行利润分配，但当年以集中竞价交易方式回购股份，支付
2021 年 /
现金对价 5,004.58 万元。
44
（二）最近三年现金分红情况
公司最近三年现金分红具体情况如下：
单位：万元
当年合并报表中归
项目 现金分红金额（含税） 属于母公司所有者 现金分红比例
的净利润
2019 年 5,131.90 50,223.75 10.22%
2020 年 6,182.76 61,288.99 10.09%
2021 年 5,004.58 -9,870.96 /
最近三年累计现金分红总额 16,319.24
最近三年年均归属于母公司股东
33,880.59
的净利润
最近三年累计现金分红总额占年
48.17%
均归属于母公司股东的净利润
公司最近三年累计分配现金股利 16,319.24 万元，最近三年以现金方式累计
分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 48.17%。
（三）公司最近三年未分配利润使用安排情况
公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金，在扩大现有业务规模的
同时，积极拓展新项目，促进公司持续发展，最终实现股东利益最大化。
三、公司未来三年股东回报规划
1、公司股东回报规划制定原则
公司实行持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理回报并兼顾公司
的长远和可持续发展。公司采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配股利。
现金方式优先于股票方式。
在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，基于回报投资者和分享企业
价值的考虑，从公司成长性、每股净资产的摊薄、公司股价与公司股本规模的匹
配性等真实合理因素出发，当公司股票估值处于合理范围内，公司可以在实施现
金分红的同时进行股票股利分配。
2、股东回报规划制定周期
公司至少每三年重新审阅一次股东分红回报规划，对公司股利分配政策作出
适当且必要的修改，确定该时段的股东回报计划，并由公司董事会结合具体经营
45
数据，充分考虑公司目前盈利规模、现金流量状况、发展所处阶段及当期资金需
求，制订具体的年度或中期分红方案。
3、未来股东分红回报计划
公司在足额预留法定公积金、盈余公积金以后，综合考虑所处行业特点、发
展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，公司进
行利润分配时，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的
10%。
重大资金支出安排是指：公司在未来 12 个月内需要重大投资（包括但不限
于对外投资、收购资产以及购买设备等）涉及的累计支出额超过公司最近一期经
审计净资产的 50%的（同时存在账面值和评估值的，以高者为准），且超过 5,000
万元。
在确保足额现金股利分配的前提下，公司可以另行增加股票股利分配和公积
金转增股本等方式。
在每一个会计年度结束后六个月内，公司应按照《华夏航空股份有限公司章
程》的规定，履行利润分配的相应审议程序。公司接受所有股东对公司分红的建
议和监督。
4、差异化的现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的
程序，提出差异化的现金分红政策：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司的利润分配不得超过累计可分配利润。
公司原则上每年度进行一次利润分配，并可以根据盈利情况和资金需求状况
46
进行中期现金分红。
5、公司利润分配决策程序
在公司实现盈利符合利润分配条件时，公司董事会应当根据公司的具体经营
情况和市场环境，制订中期利润分配方案（拟进行中期分配的情况下）、年度利
润分配方案，利润分配方案中应说明当年未分配利润的使用计划。
董事会制订的利润分配方案时应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条
件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，利润分配方案需经董事会
过半数以上表决通过，独立董事应当对利润分配政策进行审核并发表明确审核意
见，独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
监事会应对董事会制订的利润分配方案进行审核并发表审核意见，若公司有
外部监事（不在公司任职的监事），则外部监事应对监事会审核意见无异议。
公告董事会决议时应同时披露独立董事、监事会（包括外部监事，如有）的
审核意见。
董事会审议通过利润分配方案后应提交股东大会审议批准，股东大会审议
时，公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股东参与股东大会表决。
股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过接听投资者电话、
公司公共邮箱、网络平台、召开投资者见面会等多种渠道主动与股东特别是中小
股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心
的问题。
公司董事会制订的利润分配方案，提交股东大会审议时须经普通决议表决通
过。
6、利润分配政策调整的程序
公司因生产经营情况发生重大变化、投资规划和长期发展的需要等原因需调
整公司章程确定的利润分配政策的，应由公司董事会根据实际情况提出利润分配
政策调整议案，提请股东大会审议，由出席股东大会的股东所持表决权的 2/3
以上通过，并在议案中详细论证和说明原因；调整后的利润分配政策应以股东权
益保护为出发点，且不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；独立董事、
监事会应当对此发表审核意见，其中外部监事（如有）应对监事会意见无异议；
公司应当提供网络投票等方式以方便社会公众股股东参与股东大会表决。
47
7、附则
本规划未尽事宜，依照相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定
执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起生效。
48
第六节 本次发行摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺
根据国务院办公厅《关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的
若干意见》（国发[2014]17 号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即
期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等文件的要求，为保障
中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影
响进行了认真分析和计算，现将本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影
响及公司采取的相关措施公告如下：
一、本次发行对公司主要财务指标的影响测算
（一）财务指标计算主要假设条件
本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算主要基于以
下假设条件：
1、假设本次非公开发行方案于 2022 年 6 月 30 日实施完成（该完成时间仅
为估计，实际完成时间应以经中国证监会核准发行且完成工商变更登记的时间为
准）；
2、假设本次非公开发行股票，按发行上限计算，数量为 304,070,293 股；
募集资金总额为 250,000 万元，不考虑发行费用等的影响（本次发行实际到账的
募集资金规模将根据监管部门核准、发行认购情况以及发行费用等最终确定）；
3、假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没
有发生重大变化；
4、根据公司 2021 年度业绩情况，2021 年度公司归属于母公司股东的净利
润 为-9,870.96 万元，归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润为
-10,624.44 万元。假设 2022 年经营业绩在 2021 年业绩基础上按照持平、减亏
50%、盈亏平衡、实现盈利（盈利金额与 2020 年持平）分别测算；
5、在预测 2022 年末公司的股本时，假设除本次发行外，公司不存在其他会
对公司总股本发生影响或潜在影响的行为；
6、本次测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况
49
等的影响；
公司提醒投资者：上述假设中的本次非公开发行的股份数量和发行完成时间
仅为预计，最终以经监管部门核准发行的股份数量和实际发行完成时间为准；公
司对 2022 年经营业绩的假设分析并不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进
行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
公司特此提醒投资者关注本次发行可能摊薄即期回报的风险。
（二）对公司财务指标的影响
基于上述假设，公司测算了本次非公开发行对每股收益等指标的影响，具体
情况如下：
2021 年度 2022 年度/2022.12.31
项目
/2021.12.31 发行前 发行后
总股本（股） 1,013,567,644 1,013,567,644 1,317,637,937
加权平均总股本（股） 1,012,866,938 1,008,937,345 1,160,972,492
情况 1：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2021 年度持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 -9,870.96 -9,870.96
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.09
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.10 -0.09
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
-10,624.44 -10,624.44 -10,624.44
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.11 -0.09
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.11 -0.09
情况 2：2022 年归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润
较 2021 年度减亏 50%
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 -4,935.480 -4,935.48
基本每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.04
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
-10,624.44 -5,312.22 -5,312.22
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.05
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 -0.05 -0.05
情况 3：2022 年度盈亏平衡，即归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司
所有者的净利润均为 0 万元
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 - -
基本每股收益（元/股） -0.10 - -
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稀释每股收益（元/股） -0.10 - -
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
-10,624.44 - -
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 - -
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 - -
情况 4：2022 年度实现盈利，归属于母公司所有者的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司所
有者的净利润与 2020 年持平
归属于母公司股东的净利润（万元） -9,870.96 61,288.99 61,288.99
基本每股收益（元/股） -0.10 0.61 0.53
稀释每股收益（元/股） -0.10 0.61 0.53
归属于母公司股东的扣除非经常性损益的
-10,624.44 49,742.39 49,742.39
净利润（万元）
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） -0.10 0.49 0.43
扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） -0.10 0.49 0.43
二、关于本次发行摊薄即期回报的风险提示
本次非公开发行募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增
加，但本次募集资金从资金投入到产生效益需要一定的时间，不能立即产生相应
幅度的收益，募投项目回报的实现需要一定周期，从而将可能导致公司每股收益
等财务指标出现一定程度的下降。尽管公司控股股东、实际控制人、董事及高级
管理人员均已出具《关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺》，
拟增强上市公司持续回报能力，但是该等填补即期回报措施不等于对公司未来利
润作出保证。若上市公司在本次发行基础上实现经营效益不及预期，公司存在每
股收益被摊薄的风险。
特此提醒投资者关注本次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行的必要性与合理性请参见本预案“第三节 董事会关于本次
募集资金使用的可行性分析”。
四、募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项
目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司自成立以来，始终专注于支线航空的运营。公司本次发行募集资金均围
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绕主营业务开展，本次引进的飞机及备用发动机将部分满足公司未来几年新增的
运力需求。本次募集资金投资项目的实施有利于公司的长远发展并对经营业绩起
到较大的促进作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
人员方面，公司作为国内领先的支线航空公司，吸引和凝聚了大批专业技术
人才。截至 2021 年末，公司拥有飞行员、客舱服务人员、专业技术人员、管理
人员等共计 5,572 名。另外，公司具有独立培养飞行员、飞机维修人员等专业技
术人员的能力，保证了募投项目的人员需求。
技术方面，截至 2021 年末，公司已成功运营 17 架空客 A320 机型，具备操
作和运营 A320 客机的相关技术和经验。
市场方面，航空运输业的发展受到国民经济和社会发展水平的影响，进入“十
四五”期间，我国经济社会发展将进入新的阶段，居民消费结构将进一步升级，
产业结构调整也将加快；预计“十四五”期间，我国国民经济仍将保持快速、协
调、健康、可持续发展，为国内民航业持续快速发展创造了有利条件。
五、公司本次非公开发行摊薄即期回报的填补措施
为有效防范即期回报被摊薄的风险，公司将采取加快公司主营业务发展，提
高公司盈利能力，强化投资者回报机制等措施，提升资产质量，实现可持续发展，
以填补股东回报。具体措施如下：
（一）积极开发新客户，提高公司盈利能力
公司目前基本建立了差异化的支线航线网络。公司一方面积极开拓新市场，
布局新的支线航线网络；另一方面，持续优化现有航线网络，以适应原有市场
需求的变化，提高网络布局通达性、经济性。
（二）加强募投项目管理，加强募集资金管理
公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策和公司的发展战略，具有良好
的市场前景和经济效益。随着公司机队扩大，航线网络延伸，公司的盈利能力和
经营业绩将会显著提升，有助于填补本次发行对股东即期回报的摊薄。公司将加
强募集资金投资项目的管理，确保按照公司规划及早实现预期效益，增强以后年
度的股东回报，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。
公司已制定《募集资金管理办法》，募集资金到位后将存放于董事会指定的
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专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，确保募集资金得到合法合规使
用。
（三）完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、
法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，
确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和
谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小
股东的合法权益，确保监事会能够独立有效地行使对董事和高级管理人员及公司
财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
（四）完善利润分配机制，强化投资者回报
公司已根据中国证监会的相关规定，在《公司章程》中制定了利润分配政策，
同时制定了股东分红回报规划。公司利润分配政策及分红回报规划明确了分红的
比例、依据、条件、实施程序、调整事项等内容，并对合理性进行了分析。公司
已建立了较为完善的利润分配制度，未来将进一步完善利润分配机制，强化投资
者回报。
六、相关主体人员出具的承诺
（一）公司董事、高级管理人员对公司本次非公开发行摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每
股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本人作为华夏航空的董事/高级管理人员，特作出如下承诺：
1、承诺不以无偿或不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其
他方式损害公司利益。
2、承诺对本人的职务消费行为进行自我约束。
3、承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
4、承诺由董事会或董事会薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
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报措施的执行情况相挂钩。
5、承诺拟公布的股权激励（如有）的行权条件与公司填补回报措施的执行
情况相挂钩。
6、本承诺函经本人签署后即具有法律效力。本人并将严格履行本承诺函中
的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本人将在股东大会及中国证监会指
定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公司协会可以采取相应的自
律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，并将记入诚信档案；违反
承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。
（二）公司控股股东、实际控制人关于非公开发行股票摊薄即期回报采取
填补措施的承诺
鉴于公司拟非公开发行股票，预计本次非公开发行股票当年华夏航空基本每
股收益或稀释每股收益等财务指标有可能低于上年度，导致即期回报被摊薄。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公
厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》以及中国证监
会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等相
关规定，本公司/本人作为华夏航空的控股股东/实际控制人，特作出如下承诺：
1、承诺不越权干预华夏航空经营管理活动，不侵占华夏航空利益；
2、本承诺函经本公司/本人签署后即具有法律效力，本公司/本人并将严格
履行本承诺函中的各项承诺。如违反承诺或拒不履行承诺的，本公司/本人将在
股东大会及中国证监会指定报刊公开作出解释并道歉；证券交易所、中国上市公
司协会可以采取相应的自律监管措施；中国证监会可以依法给予相应监管措施，
并将记入诚信档案；违反承诺给公司或者股东造成损失的，本公司/本人将依法
承担补偿责任。
华夏航空股份有限公司
董事会
2022 年 05 月 19 日
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